Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Марковой Н.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маншиновой М.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» (ИНН<***>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес», межрайонную ИФНС России № 11 по Вологодской области,

при участии от истца – ФИО4 по доверенности от 06.07.2021, от ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 06.10.2021, от ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 06.07.2021,

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» (ИНН<***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «ИнвестЛес», Общество), на основании которого подано заявление в Межрайонную ИФНС России № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция) по форме Р13014, входящий №11060А от 10.06.2021 (далее – Решение).

Определением от 17.06.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению.

В предварительном судебном заседании 03.08.2021 представитель истца требования уточнил, просил признать недействительным решение общего внеочередного собрания участников ООО «ИнвестЛес», оформленное протоколом от 09.06.2021 и привлечь к участию в деле в качестве соответчика ООО «ИнвестЛес» (ОГРН <***>).

Судом определено принять к рассмотрению уточнение требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и привлечь к участию в деле в качестве соответчика «ИнвестЛес» в порядке статьи 46 АПК РФ ООО «ИнвестЛес».

Инспекция в отзыве указала, что исходя из анализа материалов, входящих в регистрационное дело Инспекцией принято решение о приостановлении государственной регистрации и проведения дополнительных проверочных мероприятий по пакету документов, представленному ООО«ИнвестЛес».

Определением суда от 03.08.2021 предварительное судебное заседание отложено на 23.08.2021, принято уточнение заявленных требований, к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «ИнвестЛес».

В судебном заседании 23.08.2021 представитель истца ходатайствовал об отложении судебного заседания и ходатайствовал о направлении запроса в МИФНС №11 по Вологодской области и Вологодского почтамта о розыске почтовых отправлений, направленных в адрес ФИО1 и ООО«ИнвестЛес».

Ходатайство представителя истца удовлетворено, рассмотрение дела отложено, судом направлены соответствующие запросы.

В судебное заседание 30.09.2021 истец направил ходатайство о фальсификации представленных ответчиком доказательств.

В заседании объявлен перерыв до 07.10.2021 с целью разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательств.

После перерыва представитель истца пояснил, что ФИО1 заболела, в связи с чем, просит отложить рассмотрение дела. Аналогичное ходатайство заявил представитель ФИО2

В связи с неявкой истца и ответчиков заседание отложено на 25.10.2021. Суд обязал истца и ответчиков явкой в судебное заседания с целью разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательств, а также истребовал оригиналы документов о фальсификации которых заявлено.

Определением от 25.10.2021 суд назначил дело к судебному разбирательству, в связи с неявкой ответчиков и необходимостью уже в определении разъяснить ФИО3 и ФИО2 уголовно-правовые последствия как лицам, представившим доказательство, о фальсификации которого заявлено.

В судебном заседании 23.11.2021 представитель истца требования поддержал.

Ответчики возражали против заявленных требований по доводам, изложенным в отзывах и дополнениях.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом уведомлены о времени и месте его проведения в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ по имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив собранные по делу доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «ИнвестЛес» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лицу за номером <***>.

Участниками ООО «ИнвестЛес» являются:

ФИО1, доля в размере 1/3 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей;

ФИО2, доля в размере 1/3 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей;

ФИО3, доля в размере 1/3 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Генеральным директором является ФИО1.

09.06.2021 состоялось собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя общего собрания, секретаря собрания и ответственного за подсчет голосов на собрании.

2.О избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

3.О досрочном освобождении от должности генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО1.

4.Об избрании на должность генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО7.

5.О внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

На собрании 09.06.2021 приняты следующие решения:

Председателем общего собрания избрана ФИО3, секретарём собрания - ФИО2 , ответственным за подсчет голосов на собрании – ФИО3

Избрать способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих на собрании, путём использования технических средства, а именно путём ведения видеозаписи на техническое средство (видеофиксация). Флеш-накопитель с видеозаписью собрания участников приложить к протоколу общество собрания.

Досрочно освободить с 09 июня 2021 года от занимаемой должности генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО1.

Избрать на должность генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО7.

Внеси изменения в сведения об Общества, содержащиеся Едином государственном реестре юридических лиц

В Инспекцию, как в регистрирующий орган, 10.06.2021 (вх.№ 11060А) представлено заявление по форме № Р13014 в отношении ООО «ИнвестЛес».

Заявителем при данном виде государственной регистрации выступал новый руководитель ООО «ИнвестЛес» ФИО7

Документы на государственную регистрацию были представлены в регистрирующий орган лично заявителем.

Согласно расписке, в составе пакета документов было представлено: заявление по форме № Р13014.

Подпись ФИО7 в заявлении как уполномоченного должностного лица Общества была заверена нотариально. Согласно нотариальной записи исполняющим обязанности нотариуса при совершении нотариальных действий также были проверены полномочия ФИО7 действовать как руководителя от имени ООО «ИнвестЛес».

Согласно заявлению по форме № Р13014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО«ИнвестЛес» подлежали внесению сведения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - ФИО1 и возложении полномочий руководителя на ФИО7

11.06.2021 за вх. №032161 в Инспекцию поступило возражение от ФИО1 относительно предстоящего внесения в ЕГРЮЛ сведений по заявлению по форме № Р13014 (вх. 11060 от 10.06.2021).

18.06.2021 Инспекцией принято решение о приостановлении государственной регистрации и проведения дополнительных проверочных мероприятий по пакету документов, представленному ООО «ИнвестЛес».

Истец ФИО1, ссылаясь на то, что не принимала участие в общем собрании участников общества от 09.06.2021 и не была извещена о таком собрании, обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Статьей 32 Закона № 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Вместе с уведомлением орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить участникам общества сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества.

Как было указано выше, 09.06.2021 состоялось внеочередного собрания участников ООО «ИнвестЛес», оформленное протоколом от 09.06.2021.

На собрании приняты в том числе следующие решения Досрочно освободить с 09 июня 2021 года от занимаемой должности генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО1.

Избрать на должность генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО7.

Ответчики ссылались на то, что истец была надлежащим образом уведомлена о собрании участников.

В судебное заседание 30.09.2021 истец направил ходатайство о фальсификации представленных ответчиком доказательств:

квитанции о почтовом направлении с описью вложения в ценное письмо от 27.03.2021 от ФИО3 в адрес ООО «ИнвестЛес»

квитанции о почтовом направлении с описью вложения в ценное письмо от 27.03.2021 от ФИО3 в адрес ФИО1

квитанции о почтовом направлении с описью вложения в ценное письмо от 30.04.2021 от ФИО3 в адрес ФИО1

Из представленных ответчиками документов, следует, что почтовое отправление направлено.

Истец сомневается в подлинности представленных документов, поскольку регистрационное почтовое отправление на предоставленных чеках не идентифицируются через сайт Почты России. При этом в адрес истца и ООО «ИнвестЛес» корреспонденция не поступила.

Как следует из материалов дела, ФИО1 обратилась в адрес начальника Вологодского почтамта с заявлением о розыске почтовой корреспонденции, направленной в адрес ФИО1 и ООО «ИнвестЛес».

Проверка кассовых чеков на подлинность на сайте ФНС выявила их отсутствие или некорректность указанных в документе реквизитов. Проверка истцом кассовых чеков на подлинность через сервис ОФД (том 3 л.д.8,9) предоставляет информацию о том, что чеки в базе не найдены.

Из ответа АО «Почта России» от 14.09.2021, поступившего в адрес суда следует, что номера почтовых отправлений, указанных в чеках, представленных ответчиком некорректны.

Судом разъяснены ФИО1 уголовно-правовые последствия совершения преступления, предусмотренного статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ); у заявителя отобрана соответствующая подписка.

В связи с неявкой ответчиков в заседание, суд разъяснил ФИО3 и ФИО2 уголовно-правовые последствий как лицам, представившим доказательство, о фальсификации которого заявлено, в определении о назначении судебного заседания.

Согласно положениям части 1 статьи 161 АПК РФ суд предпринимает меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Дальнейшие процессуальные действия суда зависят от того, согласится ли лицо, его представившее, исключить оспариваемое доказательство из числа по делу, а именно:

1) если такое согласие дано, то суд исключает оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу и продолжает рассмотрение дела по существу;

2) если же лицо, представившее такое доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, то суд обязан проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства (истребовать подлинники документов, назначить экспертизу, вызвать свидетелей, истребовать другие доказательства).

Судом неоднократно предлагалось ответчикам представить оригиналы квитанций о почтовом направлении с описью вложения в ценное письмо от 27.03.2021 от ФИО3 в адрес ООО«ИнвестЛес», о почтовом направлении с описью вложения в ценное письмо от 27.03.2021 от ФИО3 в адрес ФИО1, о почтовом направлении с описью вложения в ценное письмо от 30.04.2021 от ФИО3 в адрес ФИО1

Оригиналы документов не представлены.

В судебном заседании 23.11.2021 представитель ФИО3 представил ходатайство об исключении из числа доказательств квитанции №253577 от 27.02.2012 (ФИО1), квитанции №253576 от 27.03.2021 (ООО «ИнвестЛес»), квитанции №369536 от 30.04.2021 (ФИО1).

На основании статьи 161 АПК РФ в связи с исключением документов из числа доказательств, суд продолжил рассмотрение дела по существу.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику, а также помогло сберечь имущество и доходы Общества.

Положениями главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания может быть недействительным при нарушении требований закона в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу статьи 184.1 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, то есть является оспоримым, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. При этом, оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Данной статьей установлены основания, при наличии каждого из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ);

если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Законом № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 ст. 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Для оставления в силе решения собрания, проведенного в отсутствие неуведомленного участника, необходимо наличие трех условий в совокупности: голосование участника общества, обжалующего решение, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло неблагоприятные последствия для этого лица.

Суд считает, что в материалы дела не представлены достаточные и достоверные доказательства надлежащего уведомления истца о собрании участников на 09.06.2021.

Неизвещение участника Общества о проведении общего собрания является существенным нарушением.

Как следует из материалов дела, в связи с тем, что ФИО1 не согласна с результатами собрания от 09.06.2021, участники ООО «ИнвестЛес» ФИО3 и ФИО2 решили повторно провести собрание по этим же вопросам.

08.11.2021 состоялось внеочередное собрание участников ООО«ИнвестЛес», на котором были приняты следующие решения:

По третьему вопросу:

Досрочно освободить от занимаемой должности генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО1.

Подтвердить принятое решение в части освобождения от занимаемой должности генерального директора, оформленное протоколом общего внеочередного собрания участников ООО «Инвестлес» от 09.06.2021.

По четвертому вопросу повестки дня:

Избрать на должность генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО7 паспорт <...>, выдан Отделом УФМС России по Вологодской области в гор. Вологде 03.08.2015 г., код подразделения 350-002, адрес регистрации: <...> А.

Подтвердить принятое решение в части назначения на должность генерального директора ФИО7, оформленное протоколом общего внеочередного собрания участников ООО «Инвестлес» от 09.06.2021.

Вопреки доводам ответчиков о необходимости руководствоваться императивным положением пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, которым установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица, подлежит отклонению, поскольку к спорным отношениям подлежат применению специальные нормы Закона № 14-ФЗ.

Неуведомление участника о проведении собрания является существенным нарушением закона; создаёт препятствия участнику в возможности присутствовать на общем собрании участников общества и принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня.

ФИО1 являлась не только участником ООО «ИнвестЛес», но и была указана в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества, вследствие чего по состоянию на 09.06.2021 имела возможность принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью Общества в соответствии с его уставом и статьей 40 Закона № 14-ФЗ.

Общее собрание участников Общества, состоявшееся 09.06.2021, проведение которого было сопряжено с нарушением установленного законом порядка созыва и проведения, является неблагоприятными для истца последствиями по смыслу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ и абзаца 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд учитывает, что решение, принятое на собрании участником ООО«ИнвестЛес» от 08.11.2021 в настоящее время обжалуется в Арбитражном суде Вологодской области (дело №А13-14802/2021).

При таких обстоятельствах принятое 09.06.2021 решение ООО«ИнвестЛес» ничтожно, не имеет юридической силы, из чего вправе исходить истец при защите в последующем своих интересов.

На основании изложенного, суд удовлетворяет заявленные требования.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истец при обращении с иском в суд оплатил государственную пошлину в размере 6000 руб.

В связи с удовлетворением иска расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

признать недействительным решение общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес», оформленное протоколом от 09.06.2021.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 3 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 3 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.Г. Маркова