Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Коротышева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лубочкиной О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 об обязании принять решение о прекращении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Лесной простор сервис» ФИО1 со 02.06.2014; обязании совершить действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении записи о генеральном директоре и выходе ФИО1 из состава учредителей, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Лесной простор сервис», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области,Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области,

при участии от истца - ФИО3 по доверенности от 18.09.2015, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области – ФИО4 по доверенности от 22.07.2015,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО2 об обязании принять решение о прекращении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Лесной простор сервис» ФИО1 со 02.06.2014; об обязании совершить действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении записи о генеральном директоре и выходе ФИО1 из состава учредителей.

Требования истца основаны на положениях статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Корпоративный Закон) и мотивированы тем, что ответчик не исполнил обязанность по внесению сведений в ЕГРЮЛ о выходе истца из состава участников Общества.

Ответчик, третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании представил заявление об уточнении исковых требований, просил признать прекратившимися полномочия ФИО1 (ИНН <***>) в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Лесной простор сервис» (162677, Вологодская область, Череповецкий район, деревня Горка (Тоншаловское МО), ИНН <***>, КПП 352301001, ОГРН <***>), с 04 июля 2014 года; признать ФИО1 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЛЕСНОЙ ПРОСТОР СЕРВИС» (ОГРН <***>, Череповецкий район, д. Горка) с 02.06.2014.

Ответчик и третьи лицо общество с ограниченной ответственностью «Лесной простор сервис» (далее - Общество), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представителей не направили.

Ответчик в отзыве с иском не согласился, считает, что ответчик вышел из состава учредителей общества в сентябре 2011, полагает, что 09.11.2011 года истцом вносились изменения в устав общества как единственным учредителем.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Дело рассмотрено по правилам статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей не явившихся лиц.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2008.

Участниками Общества являлись, ответчик с долей в уставном капитале 33 процентов и истец с долей в уставном капитале 67 процентов.

Согласно решению общего собрания участников Общества, оформленному протоколом от 28.05.2008 N 1, директором Общества является ФИО1.

Истцом 02.06.2014 подало заявление о выходе из состава участников Общества. Заявление вручено директору Общества, имеется его расписка в принятии заявления и печать Общества.

Заявитель также направил ответчику заявление о выходе из состава участников общества, заявление о снятии полномочий директора общества и документы по описи, которые ответчик получил 05.06.2014.

Указав на неисполнение ответчиком обязанности по внесению сведений в ЕГРЮЛ о выходе из состава участников истца, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления) и пункта 1 статьи 26 Корпоративного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 6 пунктом 1 статьи 8 Корпоративного Закона участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пунктами 6.1, 7 статьи 23 Корпоративного Закона).

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума) временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт "б" пункта 16 Постановления Пленума).

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Суд установил, что пункт 7.1 Устава Общества предусматривает право участника общества на выход путем отчуждения доли или части доли обществу независимо от согласия других участников.

Единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор, который избирается общим собранием участников сроком на 5 лет (пункт 10.2 Устава Общества).

Единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО1, полномочия которого подтверждены протоколом общего собрания учредителей Общества от 28.05.2008 N 1.

На заявлении истца от 02.06.2014 о выходе из Общества имеется отметка директора о его получении.

Документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Корпоративного Закона).

Довод ответчика о том, что он вышел из состава участников Общества в сентябре 2011 является бездоказательным и опровергается выпиской из ЕГРЮЛ Общества, согласно которой на момент подачи иска участниками общества являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 33 процентов и ФИО1 с долей в уставном капитале 67 процентов. Также судом не принимается довод о том, что 09.11.2011 года истцом вносились изменения в устав общества как единственным учредителем, поскольку данный довод опровергается протоколом общего собрания участников общества от 09.11.2011, в котором имеются подписи истца и ответчика.

Ответчик, как единственный участник Общества должен был на основании заявлений истца принять решение об исключении истца из числа участников Общества, избрании нового генерального директора Общества и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалами дела подтверждается факт направлении истцом соответствующих заявлений, а также бездействие ответчика.

На основании части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обязанность доказывания в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложена на каждую из сторон, ответчик своим правом на представление доказательств в обоснование доводов отзыва не воспользовался, доказательств надлежащего исполнения им обязательств в суд не представил.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

признать ФИО1 прекратившим полномочия в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «ЛЕСНОЙ ПРОСТОР СЕРВИС» (ОГРН <***>, Череповецкий район, д. Горка) с 04.07.2014.

Признать ФИО1 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЛЕСНОЙ ПРОСТОР СЕРВИС» (ОГРН <***>, Череповецкий район, д. Горка) с 02.06.2014.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000 руб. 00 коп. расходов на оплату государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья Е.Н. Коротышев