Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Колтаковой Н. А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тюлеменковой Л.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «ФИО2 целлюлозно-бумажный комбинат», с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в России о признании недействительным решения совета директоров,

при участии от ответчика ФИО3 по доверенности от 20.11.2008, ФИО4 по доверенности от 14.01.2009, в отсутствие истца и представителя третьего лица, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – Акционер), являясь акционером открытого акционерного общества «ФИО2 целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу о признании недействительным решения совета директоров Общества от 27 июня 2008 года, которым утвержден отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемое решение было принято незаконным составом совета директоров, поскольку решение общего собрания акционеров Общества, на котором был избран совет директоров, принявший оспариваемое решение, арбитражным судом признан недействительным.

Ответчик в отзыве (том 1 л. д. 25 – 28) с иском не согласился, мотивируя, кроме прочего, тем, что оспариваемое решение само по себе может повлечь правовые последствия для Общества, но не для его акционеров, кроме того, истец не представил доказательств нарушения указанным решением его прав и законных интересов.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в отзыве на иск.

Определением суда от 01 декабря 2008 года о назначении дела к судебному разбирательству к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе.

Определением суда от 12 февраля 2009 года произведена замена ненадлежащего третьего лица Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе на надлежащее - Федеральную службу по финансовым рынкам России (далее – ФСФР). Дело рассматривается с начала.

ФСФР о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в судебное заседание представителя не направила, отзыва не представила, в связи с чем, дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие третьего лица.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела 27 июня 2008 года решением совета директоров Общества был утвержден отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, что подтверждается протоколом (том 1 л. д. 36).

Согласно указанному протоколу данное решение было принято следующим составом совета директоров: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

В таком составе совет директоров был избран общим собранием акционеров Общества от 29 июня 2007 года, о чем имеется протокол.

В том же составе совет директоров был избран и предыдущим общим собранием акционеров Общества, от 20 ноября 2006 года (протокол - том 1 л. д. 143 – 152).

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Вологодской области от 18 октября 2007 года по делу № А13-6017/2007 решения очередного годового общего собрания акционеров Общества от 29 июня 2007 года были признаны недействительными (том 2 л. д. 72-76).

На дату принятия оспариваемого решения совета директоров истец являлся акционером Общества, что подтверждается выпиской из реестра (том 1 л. д. 8), и не оспаривается ответчиком. На момент рассмотрения дела истец также является акционером Общества, что ответчиком не оспаривается и подтверждается материалами дела (выписка из реестра №522 по состоянию на дату 30.10.2008). Также, факт того, что ФИО1 является акционером Общества установлен решением и постановлениями суда по делу №А13-6017/2007.

Считая, что оспариваемым решением совета директоров нарушаются права Акционера, он обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.2005 №208-ФЗ (далее – Закон об АО) совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров.

Компетенция совета директоров акционерного общества определена статьей 65 Закона об АО. Уставом Общества компетенция совета директоров закреплен в статье 14. В подпункте 12 пункта 14.3 статьи 14 устава Общества указано, что совет директоров утверждает решение о выпуске ценных бумаг, проспект эмиссии ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, отчет об итогах приобретения акций (том 1 л.д. 52).

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление №19) решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об АО (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Таким образом, основанием для признания решения совета директоров недействительным является несоответствие оспариваемого решения требованиям законодательства и нарушение таким решением прав и законных интересов Акционера (истца).

Мотивируя несоответствие оспариваемого решения совета директоров закону, истец ссылается на то, что решение общего собрания акционеров, которым был избран совет директоров, признано недействительным арбитражным судом (дело № А13-6017/2007).

Однако при рассмотрении конкретного спора необходимо учитывать обстоятельства именно данного рассматриваемого спора. А также помимо соответствия либо несоответствия оспариваемого решения закону, устанавливать факт нарушения прав истца, возможность восстановления нарушенных прав истца, в случае удовлетворения исковых требований.

Обжалуемое решение совета директоров было принято во исполнение решения общего внеочередного собрания акционеров от 30.03.2007 об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций посредством открытой подписки, принятого большинством голосов, число которых составляет 99,9726% от общего числа голосующих акций Общества. При этом акционер ФИО1 голосовал за принятие данного решения, что подтверждается протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров, журналом регистрации лиц, участвующих в собрании (том 1 л.д. 84-96).

На момент рассмотрения дела осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, о чем свидетельствует уведомление ФСФР от 26.08.2008 №08-ЕК-03/18183 (том 2 л.д. 46).

Суд определениями от 01 декабря 2008 года (том 1 л.д. 120-121), от 15 января 2009 года (том 1 л.д. 131-132) предлагал истцу представить доказательства доводов, изложенных в иске. Истец вопреки предложению суда, а также требованиям статьи 65 АПК РФ и Постановления №19 (пункт 27) не представил доказательств нарушения своих прав акционера и возможности восстановления нарушенных прав решением суда. В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах, учитывая баланс интересов сторон корпоративного спора, факты настоящего дела, подтвержденные имеющимися в деле материалами, суд не может признать требования истца обоснованными.

Кроме того, как следует из протоколов об итогах голосования на общих собраниях акционеров (даты проведения собраний 20.11.2006 и 29.06.2007), представленных по запросу суда регистратором ЗАО «Партнер», совет директоров, предшествующий совету директоров, принявшему оспариваемое решение от 27.06.2008, был избран в том же составе.

В соответствии со статьей 14.5 устава Общества и абзацем 2 пунктом 3 статьи 7 положения о совете директоров Общества если годовое собрание акционеров было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона об АО, однако по какой-либо причине члены совета директоров в количестве, достаточном для составления кворума для проведения заседания совета директоров не были избраны, то полномочия ранее избранных членов совета директоров действуют до даты избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве достаточном для кворума.

В соответствии со статьей 11 Закона об АО устав общества является учредительным документом общества. Требования устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами. Устав Общества должен содержать структуру и компетенцию органов управления Общества и порядок принятия ими решений. Устав утвержден общим собранием акционеров от 30.03.2007, на котором истец голосовал за принятие устава в указанной редакции.

Помимо изложенного, необходимо также отметить, что оспариваемое решение совета директоров было принято до того как вступил в законную силу судебный акт арбитражного суда по делу №А13-6017/2007 о признании недействительным решений общего собрания акционеров, принятых 29 июня 2007 года. Сам по себе факт признания недействительным решения об избрании совета директоров, не может служить основанием для признания недействительным решений такого совета директоров, если они не нарушают действующее законодательство, не нарушают права акционера, не причинили вред обществу и приняты до признания недействительным решения об избрании совета директоров. Иное свидетельствовало бы о формальном подходе, привело бы к дестабилизации гражданских отношений.

Таким образом, оспариваемое Акционером решение не противоречит закону, не препятствует нормальной деятельности Общества и не затрагивает права и законные интересы истца как акционера, признание его недействительным не приведет к восстановлению прав Акционера.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отказе в удовлетворении исковых требований государственная пошлина по делу относится на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1

отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца принятия.

Судья Н.А. Колтакова