Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корепина С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Головиной Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Банк «Вологжанин» (ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «АГРО-Альянс» (ОГРН <***>), Открытому акционерному обществу «Заря» (ОГРН <***>) о взыскании 505 500 руб., и обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии: от истца ФИО1 по доверенности от 17.06.2014, от ОАО «Заря» ФИО2 по доверенности от 29.04.2013,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Банк «Вологжанин» (далее – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением Обществу с ограниченной ответственностью «АГРО-Альянс» (далее - ООО «АГРО-Альянс»), Открытому акционерному обществу «Заря» (далее - ОАО «Заря») о взыскании 515 500 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды имущества (с правом выкупа) от 17.06.2013 и обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога № 1/3 от 17.06.2013: комбайн зерноуборочный ДОН-1500 Б, г.в. 2004, свидетельство о регистрации ВЕ №541516, ПСМ ВВ №297912, установив начальную продажную цену имущества в соответствии с условиями указанного договора залога.

В обоснование заявленных требований истец сослался на неисполнение ООО «АГРО-Альянс» обязательства по внесению арендной платы по договору аренды имущества (с правом выкупа) от 17.06.2013, в связи с чем, просит обратить взыскание на принадлежащее ОАО «Заря» имущество, заложенное по договору залога № 1/3 от 17.06.2013, в обеспечение исполнения обязательства по внесению арендной платы.

В качестве правового обоснования иска истец указал статьи 334, 336, 337, 348, 349, 350, 351, 606, 614, 619, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования уточнил, просит взыскать с ООО «АГРО-Альянс» задолженность по арендной плате за период 01.01.2014 по 31.07.2014 в размере 505 500 руб. и обратить взыскание на имущество, заложенное по договору залога № 1/3 от 17.06.2013, комбайн зерноуборочный ДОН-1500 Б, г.в. 2004, свидетельство о регистрации ВЕ №541516, ПСМ ВВ №297912, установив начальную продажную цену имущества в соответствии с условиями указанного договора залога в размере 1 700 000 руб.

Уточнение заявленных требований принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поскольку не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

ООО «АГРО-Альянс» в соответствии со статьей 123 АПК РФ считается извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителя в суд не направило, отзыв не представило.

Представитель ОАО «Заря» в судебном заседании возразил против удовлетворения иска в части обращения взыскания на имущество со ссылкой на расторжение договора аренды и прекращение в связи с этим залогового обязательства.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между Банком (арендодатель) и ООО «Агро-Альянс» (арендатор) заключен договор аренды от имущества (с правом выкупа) от 17.06.2013, в соответствии с которым арендатору предоставлено за плату во временное владение и пользование следующее имущество:

-прицепная косилка-плющилка EasyCut 3210 CV фирма KRONE с опциями В001, В002, В009, № 825617,

-прицепная косилка-плющилка EasyCut 3210 CV фирма KRONE с опциями В001, В002,В009, № 825463,

- прицепной валкообразователь Swadro807 фирмы KRONE с опциями В001, № 821701.

Арендная плата установлена в соответствии с Приложением № 1 к договору, в соответствии с которым платеж за период с июня 2013 года по декабрь 2013 года составил 15 000 руб. в месяц, платеж за период с января 2014 года по август 2015 года составил 81 750 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендная плата уплачивается арендатором в срок до 20 числа каждого текущего месяца за следующий месяц.

Срок аренды установлен 27 месяцев (с 01.07.2013 по 30.09.2015) (пункт 5.1 договора).

Имущество передано по акту приема-передачи оборудования от 01.07.2013.

В обеспечение исполнения обязательств по договору аренды между Банком (залогодержатель) и ОАО «Заря» (залогодатель) заключен договор залога от 17.06.2013, в соответствии с которым в обеспечение исполнения залогодателем обязательств по договору аренды с правом выкупа от 17.06.2013 №1, залогодержатель передает залогодателю имущество:

комбайн зерноуборочный ДОН-1500 Б (залоговая стоимость 1 700 000 руб.), вальцовая мельница Murska1400 (залоговая стоимость 900 000 руб.).

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 22.05.2014 по делу №А13-635/2014 в связи с систематической просрочкой платежей Банк в одностороннем порядке отказался от исполнения договора аренды.

Данный отказ договором аренды предусмотрен (пункт 5.3. договора аренды). В соответствии с пунктом 5.3.1 договора аренды при расторжении договора аренды в одностороннем порядке по инициативе арендодателя договор считается расторгнутым через 10 дней с даты направления письменного уведомления (заказным письмо) арендатору.

Уведомление о расторжении договора аренды от 29.11.2013 ответчику направлено, что подтверждено почтовым уведомлением.

Указанным решением удовлетворены исковые требования Банка о взыскании с ООО «АГРО-Альянс» задолженности по арендной плате в размере 60 000 руб. (за предшествующий период с 01.07.2013 по 31.12.2013); обращено взыскание в пользу Банка в размере 60 000 руб. на имущество, принадлежащее ОАО «Заря», заложенное по договору залога № 1/3 от 17.06.2013, путем продажи его на торгах: вальцовая мельница, с установлением начальной продажной цены имущества в соответствии с условиями указанного договора залога в размере 900 000 руб.; на ООО «АГРО-Альянс» возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить Банку арендованное имущество:

-прицепная косилка-плющилка EasyCut 3210 CV фирма KRONE с опциями В001, В002, В009, № 825617,

-прицепная косилка-плющилка EasyCut 3210 CV фирма KRONE с опциями В001, В002,В009, № 825463,

- прицепной валкообразователь Swadro807 фирмы KRONE с опциями В001, № 821701.

Как указывает истец, решение суда в части взыскания арендной исполнено ООО «АГРО-Альянс» частично в сумме 50 000 руб., решение в части возврата арендуемого имущества не исполнено.

Задолженность ООО «АГРО-Альянс» по арендной плате за период с 01.01.2014 по 31.07.2014 составила 505 500 руб., что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Статья 622 ГК РФ устанавливает, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Пунктом 5.3.4 договора аренды имущества (с правом выкупа) №1 от 17.06.2013 также установлено, что до даты возврата (изъятия) арендованного имущества арендатор обязан уплачивать арендные платежи в соответствии с условиями договора.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается статьей 310 ГК РФ.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Факт передачи имущества в пользование ООО «АГРО-Альянс» подтвержден актом приема-передачи оборудования от 01.07.2013, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 22.05.2014 по делу №А13-635/2014.

Возражений на иск, доказательств возврата арендованного имущества и погашения задолженности по арендной плате ООО «АГРО-Альянс» в материалы дела не представило.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании задолженности в сумме 505 500 руб. признается судом обоснованным и подлежащим удовлетворению в соответствии со статьями 309, 614, 622 ГК РФ.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно статье 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В силу статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

В силу статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке должно содержать указание на один способ или несколько способов реализации заложенного имущества, предусмотренных настоящим Кодексом, а также стоимость (начальную продажную цену) заложенного имущества или порядок ее определения.

В случае, если соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество предусматривает несколько способов реализации заложенного имущества, право выбора способа реализации принадлежит залогодержателю при условии, что соглашением не предусмотрено иное.

Согласно статье 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

В силу статьи 350.1 ГК РФ если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем:

оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости;

продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

Разделом 7 договора залога №1/3 от 17.06.2013 предусмотрен следующий порядок обращения взыскания на имущество.

В соответствии с пунктом 7.1 договора залогодержатель вправе самостоятельно во внесудебном порядке в соответствии с п. 2 ст. 349 Гражданского кодекса РФ, действующим законодательством и настоящим договором обратить взыскание на предмет залога, если в момент наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

Пунктом 7.1.2 установлено, что в случае, если залогодержатель не воспользовался своим правом на обращение взыскания на заложенное имущество: внесудебном порядке, обращение взыскания на предмет залога осуществляется на основании решения суда в соответствии с действующим законодательством.

При наступлении оснований для обращения взыскания на предмет залога, Залогодержатель вправе реализовать предмет залога:

путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим договором,

посредством продажи заложенного имущества по договору комиссии, заключаемому залогодержателем и миссионером

продажи предмета залога третьему лицу без проведения торгов. Предмет залога также может поступить в собственность Залогодержателя (пункт 7.2 договора).

Способ реализации предмета залога (п.7.2) определяется Залогодержателем, о чем он сообщает Залогодателю путем направления письменного уведомления (пункт 7.2.1 договора).

Факт систематической просрочки исполнения обязательства по внесению арендной платы подтвержден материалами дела.

Доказательств наличия оснований, по которым закон не допускает обращение взыскания на имущество в материала дела не представлено.

При таких обстоятельствах требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество признается судом обоснованным и подлежащим удовлетворению в соответствии со статьями 334, 348 ГК РФ.

Поскольку право выбора способа реализации предмета залога предоставлено договором истцу, конкретный способ реализации в резолютивной части решения суда суд не указывает.

В соответствии с пунктом 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» при принятии решения об обращении взыскания на предмет залога арбитражные суды должны учитывать то обстоятельство, что указание в решении суда начальной продажной цены заложенного имущества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости на момент реализации, может впоследствии привести к нарушению прав кредитора или должника в ходе осуществления исполнительного производства.

Поэтому, если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге.

Поскольку иные документы, подтверждающие рыночную стоимость имущества, являющегося предметом залога, сторонами не представлено, истец просит установить начальную продажную цену предмета залога в размере, определенном сторонами в договоре залога, суд полагает обоснованным установить начальную продажную цену предмета залога в размере, определенном сторонами в договоре залога, в сумме 1 700 000 руб.

Довод ОАО «Заря» о прекращении залога в связи с расторжением в одностороннем порядке договора аренды не принимается судом во внимание ввиду следующего.

В силу статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Между тем, в соответствии со специальной нормой статьи 622 ГК РФ вытекающее из договора аренды обязательство по внесению арендной платы сохраняется до момента возврата имущества арендодателю.

Указанное обязательство в соответствии со статьей 408 ГК РФ прекращается его надлежащим исполнением.

В соответствии со статьей 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Согласно пункту 4.1 договора залога №1/3 залог обеспечивает исполнение арендатором всех обязательств по договору аренды в полном объеме, включая уплату арендной платы, уплату неустоек, штрафных санкций, требования о взыскании убытков, в том числе в связи повреждением (утратой) арендованного имущества. Залог обеспечивает требования в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет предмета залога (пункт 4.2).

В соответствии с пунктом 8.1.1 договора №1/3 залог прекращается с прекращением обязательств арендатора по договору аренды.

Исходя из анализа указанных норм и положений договора, следует признать, что поскольку основное обязательство по уплате арендных платежей сохраняется при расторжении договора аренды до момента возврата имущества арендодателю, сохраняется также и залоговое обеспечение данного обязательства.

Указанная правовая позиция также следует из разъяснений пунктов 1, 2, 8 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»: согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда.

В соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении.

Судам следует учитывать, что последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в статье 453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила статьи 453 Кодекса в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

В случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия.

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Кроме того, как отмечено в пункте 39 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» норма части второй статьи 622 ГК РФ не может быть истолкована таким образом, чтобы арендодатель в отношениях с арендатором, не возвращающим имущество после прекращения договора аренды, был поставлен в худшее положение, чем в отношениях с арендатором, пользующимся имуществом на основании действующего договора.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии со статьей 333.40 налогового кодекса российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171,176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АГРО-Альянс» в пользу Закрытого акционерного общества «Банк «Вологжанин» задолженность по арендной плате в размере 505 500 руб., а также 13 110 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Обратить взыскание в сумме 505 500 руб. в пользу Закрытого акционерного общества «Банк Вологжанин» на имущество, принадлежащее Открытому акционерному обществу «Заря», заложенное по договору залога № 1/3 от 17.06.2013: комбайн зерноуборочный ДОН-1500 Б, г.в. 2004, свидетельство о регистрации ВЕ №541516, ПСМ ВВ №297912, установив начальную продажную цену имущества в соответствии с условиями указанного договора залога в размере 1 700 000 руб.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Заря» в пользу Закрытого акционерного общества «Банк Вологжанин» 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Закрытому акционерному обществу «Банк «Вологжанин» из федерального бюджета 200 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В. Корепин