Гражданский кодекс часть 1

установил: общество с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМЛИТ» (далее – истец, ООО «ТЕХПРОМЛИТ») и ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – ответчик, МИФНС № 12 по Воронежской области) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале от 28.08.2013 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2133668416528 от 13.09.2013.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что в период рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-3071/2013 по иску ФИО1 об исключении ФИО2 из числа участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ», имея полную осведомленность о предъявленном ему иске, ФИО2 произвел отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» путем заключения 28.08.2013 договора дарения в пользу другого участника общества, ФИО3, также имевшего исчерпывающую информацию о предъявленном к ФИО2 иске. По мнению истца, заключив договор дарения доли от 28.08.2013, ответчик злоупотребил принадлежащим ему правом, в связи с чем, указанный договор дарения является недействительным.

Определением суда от 01.11.2013 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 25.11.2013.

Определением суда от 25.11.2013 ходатайство ответчика ФИО2 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса г.Москвы ФИО7, оставлено без удовлетворения, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, которое назначено на 23.12.2013.

В Арбитражный суд Воронежской области 25.12.2013 поступило ходатайство ФИО6 о привлечении её к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование заявленного ходатайства ФИО6 указала, что спорная доля принадлежала ей, и, по её поручению, с её согласия, была комиссионно отчуждена по оспариваемому договору дарения ФИО3, в связи с чем, судебный акт по настоящему делу может повлиять на её права и обязанности по отношению к сторонам спора.

Определением суда от 26.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6), судебное разбирательство по делу отложено на 27.01.2014.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчики ФИО2 и ФИО3 возражали против удовлетворения исковых требований, указывая, что:

- переход доли исключенного участника к ООО «ТЕХПРОМЛИТ» повлечет для общества исключительно обязанности по отчуждению данной доли, не предоставляя никаких прав;

- ФИО1 не представлено доказательств, что он приобрел по решению общего собрания участников общества какие-либо права на спорную долю, а также что такое решение не может состояться ввиду нахождения ООО «ТЕХПРОМЛИТ» в состоянии банкротства;

- спорная доля в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» в размере 16,5 % уставного капитала, являлась имуществом, нажитым супругами ФИО2 и ФИО6 в период брака;

- в период брака супруги ФИО2 и ФИО6 произвели раздел совместно нажитого имущества, состоящего из спорной доли и автомобиля, в связи с чем, с 15.03.2013 в соответствии с соглашением о разделе общего имущества супругов доля в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» в размере 16,5 % принадлежала ФИО6;

- в последующем, ФИО6 дала поручение ФИО2 совершить от своего имени отчуждение спорной доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ», поскольку это избавляло ФИО6 от необходимости оформлять спорную долю на себя, а затем уже заключить от своего имени договор дарения;

- заключение при этом именно договора дарения было обусловлено наличием в обществе корпоративного конфликта, отсутствием перспектив в материальном плане и направлено на избавление от материальных издержек.

В представленном суду письменном отзыве ответчик МИФНС № 12 по Воронежской области возражал против удовлетворения заявленных требований в части признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, в остальной части – полагался на усмотрение суда.

Третье лицо ФИО6 в письменном отзыве на исковое заявление просила отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправомерность предъявленных к ФИО2 и ФИО3 требований, поскольку собственником спорной доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» с 15.03.2013 являлась ФИО6 на основании соглашения о разделе общего имущества супругов.

По утверждению ФИО6, 08.08.2013 она заключила с ФИО2 соглашение о комиссионном отчуждении спорной доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ», которое было исполнено ФИО2 путем заключения договора дарения с ФИО3

ФИО6 также указала в отзыве, что о наличии конфликта в обществе и претензиях к ФИО2 от какой-то группы участников общества ей не было известно.

В представленных суду 26.12.2013 письменных пояснениях ответчики указали следующее:

- законом не предусмотрена необходимость нотариального удостоверения соглашения о разделе общего имущества между супругами;

- при разделе общего имущества супругов, указанное имущество не отчуждается в пользу одного или другого супруга, а лишь определяется доля каждого супруга в общем имуществе, в связи с чем, отсутствует необходимость в нотариальном удостоверении сделки в отношении доли в уставном капитале общества;

- со стороны истцов имеет место злоупотребление правом, о чем свидетельствуют их действия, направленные на причинение вреда владельцу доли путем завладения ею всеми возможными правовыми способами.

Определением суда от 27.01.2014 судебное разбирательство по делу откладывалось на 17.02.2014 по ходатайству третьего лица ФИО6

В судебное заседание 17.02.2014 ответчик МИФНС № 12 по Воронежской области в судебное заседания не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен.

Третье лицо ФИО6 в судебное заседание 17.02.2014 не явилась, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещена.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области и третьего лица ФИО6

Представитель истцов в представленных суду письменных пояснениях и в судебном заседании 17.02.2014 поддержал заявленные исковые требования, указывая, что:

- представленное ответчиками соглашение о разделе общего имущества супругов, по которому в собственность ФИО6 переходит право собственности на долю в размере 16,5 % уставного капитала ООО «ТЕХПРОМЛИТ», является недействительным, поскольку оно не было нотариально удостоверено, а общество не было уведомлено о якобы состоявшемся переходе доли;

- недействительность соглашения о разделе имущества супругов от 15.03.2013 влечет за собой недействительность соглашения о комиссионном отчуждении доли от 08.08.2013, поскольку лишь собственнику принадлежит право на отчуждение принадлежащего ему имущества;

- в действиях ФИО2 и ФИО6 по подписанию соглашения от 5.03.2013 в части спорной доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» и по подписанию соглашения о комиссионном отчуждении доли от 08.08.2013 усматриваются признаки злоупотребления правом, что также свидетельствует о ничтожности указанных соглашений;

- соглашение о разделе имущества супругов от 15.03.2013 и соглашение о комиссионном отчуждении доли от 08.08.2013 являются мнимыми, поскольку с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале общества обратилась не ФИО6, как якобы собственник доли, а её реальный и титульный собственник – ФИО2;

- поскольку предметом настоящего спора является непосредственно доля в уставном капитале общества, то в соответствии с статьями 33, 22.1 АПК РФ, он отнесен к исключительной подведомственности арбитражных судов.

Представитель ответчиков ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании 17.02.2014 возражал против удовлетворения исковых требований, заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку на рассмотрении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда находится дело № А14-3071/2013 по аналогичному спору.

Представитель истцов возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

На основании статей 148, 149, 159 АПК РФ ходатайство представителя ответчиков ФИО2 и ФИО3 оставлено судом без удовлетворения ввиду отсутствия оснований, предусмотренных законом.

Представитель ответчиков ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании 17.02.2014 заявил ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» размером 16,5 %, номинальной стоимостью 2140936 руб. по состоянию на 28.08.2013, а также о прекращении производства по делу в соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании 17.02.2014 возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.

На основании статей 64, 65, 67, 82, 159 АПК РФ ходатайство представителя ответчиков о назначении судебной экспертизы оставлено судом без удовлетворения, поскольку не усматривается относимость к рассматриваемому спору.

Из материалов дела следует, что 16.05.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о создании юридического лица ООО «ТЕХПРОМЛИТ», ОГРН <***>.

Свидетельством о заключении брака серии <...> от 26.09.1992 подтверждается факт заключения брака между ФИО2 и ФИО6

Как следует из протокола № 2 общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 29.08.2005, общим собранием участников общества были приняты, в том числе, решения о принятии в участники общества ФИО2 и определении его доли в уставном капитале общества в размере 16,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2140936 руб.

Согласно пункту 4 статьи 3 устава ООО «ТЕХПРОМЛИТ», утвержденного общим собранием участников, протокол № 6 от 10.03.2009 (далее – устав общества), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или её часть одному или нескольким лицам. Согласие общества на совершение такой сделки не требуется.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 устава ООО «ТЕХПРОМЛИТ» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Из представленного ответчиками соглашения о разделе общего имущества супругов от 15.03.2013 усматривается, что ФИО2 и ФИО6 указанным соглашением определили порядок раздела совместно нажитого имущества, в связи с чем, в собственность ФИО6 переходит доля в ООО «ТЕХПРОМЛИТ», номинальной стоимостью 2140936 руб., что составляет 16,5 % уставного капитала общества, а также все права и обязанности участника общества, пропорционально переходящей доле.

Из протокола общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 14.05.2013 усматривается, что в общем собрании участников общества 14.05.2013 по вопросам повестки дня о прекращении полномочий генерального директора ООО «ТЕХПРОМЛИТ», избрании на должность генерального директора ООО «ТЕХПРОМЛИТ» и об изменении места нахождения ООО «ТЕХПРОМЛИТ», принимала участие ФИО8, действующая на основании доверенности № 1с-3 от 28.02.2013 от имени ФИО2, владеющего 16,5 % голосов.

Из представленной истцами копии искового заявления (л.д. 55-57) следует, что 27.03.2013 в Арбитражный суд Воронежской области поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО2 об исключении его из числа участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ». При этом, указанное исковое заявление было направлено ответчику ФИО2 и третьим лицам, в том числе ФИО3, 27.03.2013, что подтверждается реестром почтовых отправлений с отметкой Почты России о принятии и квитанцией об оплате за отправку почтовых отправлений.

Из представленной истцами информации сервиса «Отслеживание почтовых отправлений» сайта Почты России следует, что почтовое отправление, направленное 27.03.2013 в адрес ФИО3 и ФИО2 было получено адресатами 05.04.2013 и 18.04.2013, соответственно.

Как следует из представленного ответчиками соглашения о комиссионном отчуждении доли от 08.08.2013, заключенного между ФИО2 и ФИО6 (пункт 1), ввиду того, что в настоящее время доля в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» в размере 16,5 %, номинальной стоимостью 2140936 руб., принадлежащая ФИО6 на основании соглашения о разделе общего имущества супругов от 15.03.2013, записана на имя ФИО2, а переоформление является нецелесообразным (экономически и во временном плане), ФИО6 поручает, а ФИО2 принимает на себя обязанность совершить от своего имени, но за счет ФИО6 сделку по отчуждению указанной доли.

В пункте 2 соглашения указано, что ФИО6 согласна на отчуждение доли в любой форме, на любых условиях, любому лицу по усмотрению ФИО2 При этом, согласно пункту 3 соглашения ФИО6 в совершаемой сделке упоминаться не должна.

В соответствии с пунктом 4 соглашения ФИО6 должна передать документы, касающиеся совершаемой сделки по отчуждению доли, подписать согласие на её совершение, при необходимости присутствовать при совершении сделки.

Между ФИО2 и ФИО3 28.08.2013 был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, согласно которому (пункт 1) ФИО2 подарил ФИО3 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ», размером 16,5 % уставного капитала.

Как следует из пункта 2 договора полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» принадлежит ФИО2 на основании его заявления от 22.08.2005, протокола № 2 общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 29.08.2005.

В пункте 7 договора стороны указали, что согласие ФИО6, супруги ФИО2, удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО7 28.08.2013 по реестру № 1-6666, на отчуждение согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации имеется.

Как следует из пункта 8 договора, доля в уставном капитале общества переходит к ФИО3 с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

В пункте 10 договора указано, что ФИО2 гарантирует, что до подписания настоящего договора указанная доля в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Указанный договор удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО7

Истцом в материалы дела представлена также копия телеграммы ООО «Литейные технологии», адресованной ООО «ТЕХПРОМЛИТ», с просьбой представить в судебное заседание 03.09.2013 по делу № А14-3071/13 сведения о том, сдавалось ли в аренду в 2012-2013 годах оборудование и нежилые помещения, указанные в договорах от 12.01.2009 и от 10.12.2010 с указанием размера арендной платы. При этом, от имени отправителя телеграмма подписана ФИО2

Как следует из содержания определения Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2013 по делу № А14-3071/2013 от имени ответчика ФИО2 участие в предварительном судебном заседании принимал ФИО5, действующий по доверенности.

Из представленных истцами в материалы дела копий определений Арбитражного суда Воронежской области от 24.10.2013 по делу № А14-17502/2012 и от 20.11.2013 по делу № А14-11435/2013 следует, что в предварительных судебных заседаниях по делам № А14-17502/2012 и № А14-11435/2013 от имени ФИО2 и ФИО3 участвовал в качестве представителя по доверенностям ФИО5

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2013 по делу № А14-3071/2013 ФИО2 был исключен из числа участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ». Указанное решение в настоящее время не вступило в законную силу в связи с подачей апелляционной жалобы.

Из представленных ответчиком МИФНС № 12 по Воронежской области документов усматривается, что 06.09.2013 в МИФНС № 12 по Воронежской области поступило заявление формы № Р14001 вх. № 19766А о внесении изменении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с изменением учредительных документов. При этом внесению в Единый государственный реестр юридических лиц подлежали сведения о прекращении участия ФИО2 в ООО «ТЕХПРОМЛИТ», и об изменении сведений об участнике общества ФИО3 в части размера принадлежащей ему доли уставного капитала.

На основании указанного заявления формы № Р14001 вх. № 19766А МИФНС № 12 по Воронежской области было принято решение № 19766А от 13.09.2013 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2133668416528 от 13.09.2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2013 по делу № А14-5325/2013 ООО «ТЕХПРОМЛИТ» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на недействительность договора дарения доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 28.08.2013, в связи с тем, что при его заключении ФИО2 и ФИО3 злоупотребили своими правами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Учитывая, что истцами ФИО1 и ООО «ТЕХПРОМЛИТ» заявлены требования о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного между двумя участниками общества ФИО2 и ФИО3, довод ответчиков о неподведомственности данного спора арбитражному суду, суд полагает необоснованным, поскольку рассматриваемый спор возник не между супругами и не касается раздела общего имущества супругов.

В этой связи, ходатайство ответчиков о прекращении производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ не подлежит удовлетворению.

Отношения сторон основаны на договоре дарения.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Материалами дела установлено, что договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ», заключенный 28.08.2013 между ФИО2 и ФИО3 был заключен в период нахождения в производстве Арбитражного суда Воронежской области дела № А14-3071/2013 по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении из числа участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ». При этом наличие осведомленности ФИО2 и ФИО3 о наличии в арбитражном суде указанного спора подтверждается представленными по делу доказательствами в их совокупности, в том числе:

- документами о направлении ФИО2 и ФИО3 копии искового заявления ФИО1,

- определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2013 по делу № А14-3071/2013, которым ФИО3 был привлечен к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, из которого следует, в том числе, что интересы ФИО2 в судебном заседании представлял ФИО5, действующий по доверенности;

- копиями определений Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2013 по делу № А14-11437/2013 и от 24.10.2013 по делу № А14-17502/2012, из которых следует, что интересы ФИО2 и ФИО3 представляет один и тот же представитель ФИО5, действующий доверенностям, выданным до заключения оспариваемого договора дарения.

Вместе с тем, в оспариваемый договор дарения доли от 28.08.2013 был включен пункт 10, согласно которому ФИО2 гарантировал, что до подписания настоящего договора, указанная доля в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2013 по делу № А14-3071/2013 ФИО2 был исключен из числа участников общества, суд приходит к выводу о том, что заключая между собой договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ», ФИО2 и ФИО3 действовали недобросовестно, допустив злоупотребление правом, поскольку действия ФИО2 и ФИО3 были направлены на искусственное создание препятствий в исполнении решения Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2013 по делу № А14-3071/2013.

Довод ответчиков об отсутствии у истцов заинтересованности в оспаривании договора дарения доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 28.08.2013 суд полагает необоснованным, поскольку ФИО1, реализуя свои права участника общества, выступил истцом в арбитражном суде по спору об исключении ФИО2 из числа участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ». При этом последствием исключения участника из общества, в силу пункта 4 статьи 23 ФЗ и пункта 2 статьи 24 «Об обществах с ограниченной ответственностью», является переход к обществу доли исключенного участника и необходимость распределения указанной доли между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо предложения для приобретения доли всем, либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Довод ответчиков и третьего лица о необоснованности предъявленного к ФИО2 требования о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 28.08.2013 в связи с переходом к ФИО6 права на спорную долю в соответствии с соглашением о разделе общего имущества супругов от 15.03.2013, суд полагает неправомерным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) владение, пользование и распоряжение имуществом, нажитым супругами во время брака, осуществляются по закону или договору. При отсутствии между супругами соответствующего договора имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества, что следует из пункта 1 статьи 256 ГК РФ.

Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество.

У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

Доля в размере 16,5 % уставного капитала ООО «ТЕХПРОМЛИТ» приобретена ФИО2 в период брака с ФИО6, что подтверждается свидетельством о заключении брака.

В силу пункта 2 статьи 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. При этом нотариальное удостоверение соглашения о разделе общего имущества супругов является их правом.

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Вместе с тем, в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Кроме того, в соответствии с пунктом 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Доказательств нотариального удостоверения сделки по переходу от ФИО2 к ФИО6 права на долю в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» в размере 16,5 % уставного капитала, а также внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, суду не представлено.

Несоблюдение нотариальной формы сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества влечет за собой, в соответствии с пунктом 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», недействительность этой сделки.

Недействительность соглашения о разделе имущества супругов от 15.03.2013 по смыслу положений статей 166-168, 209 ГК РФ, влечет недействительность соглашения о комиссионном отчуждении доли от 08.08.2013.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, договор дарения доли в уставном капитале общества, заключенный 28.08.2013 между ФИО2 и ФИО3 следует признать недействительным.

Указанный договор дарения послужил основанием для вынесения МИФНС № 12 по Воронежской области решения № 19766А от 13.09.2013 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2133668416528 от 13.09.2013.

По смыслу статей 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в целях государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения предполагаются достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании договора дарения доли в уставном капитале общества, признанного судом недействительным, решение МИФНС № 12 по Воронежской области от 13.09.2013 № 19766А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМЛИТ» следует также признать недействительным.

В целях устранения допущенных нарушений прав и законных интересов истцов надлежит обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области устранить допущенные нарушения.

На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом отсутствия вины МИФНС № 12 по Воронежской области во внесении оспариваемой записи в ЕГРЮЛ, а также ответственности сторон договора ФИО2 и ФИО3 за достоверность предоставленных сведений расходы по уплате госпошлины следует отнести на указанных ответчиков.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. При подаче иска ООО «ТЕХПРОМЛИТ» была уплачена государственная пошлина в сумме 8000 руб. по квитанции и чеку-ордеру от 31.10.2013. Кроме того, ООО «ТЕХПРОМЛИТ» по квитанции и чеку-ордеру от 31.10.2013 была уплачена государственная пошлина в сумме 2000 руб. за подачу заявления о принятии обеспечительных мер. В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчиков ФИО2 и ФИО3 в пользу истца ООО «ТЕХПРОМЛИТ» 8000 руб. государственной пошлины, по 4000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным заключенный 28.08.2013 между ФИО2 и ФИО3 договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМЛИТ» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 16,5 % уставного капитала.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМЛИТ» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) за № 2133668416528 от 13.09.2013.

Решение суда в части признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц подлежит исполнению по вступлению в законную силу настоящего решения.

Взыскать с ФИО2 (г.Москва) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМЛИТ» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) 5000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (г.Москва) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМЛИТ» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) 5000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А.Щербатых