Гражданский кодекс часть 1

акционерное общество «Газпром газораспределение» (далее – истец, АО «Газпром газораспределение») обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Газпром газораспределение Воронеж» (далее – ответчик, ОАО «Газпром газораспределение Воронеж») о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 28.06.2019 по вопросу № 18 повестки дня «О согласовании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».

В обоснование заявленного требования истец указал, что является акционером ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и владеет 16629828 акциями общества, что составляет 74,998 % от общего числа акций.

Истец также указал, что 28.06.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», на котором АО «Газпром газораспределение» присутствовало, однако, будучи заинтересованным лицом, не принимало участия в голосовании по вопросу № 18 повестки дня собрания «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» АО «Газпром газораспределение».

По мнению АО «Газпром газораспределение», решение годового общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» по вопросу № 18 повестки дня принято с нарушением норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» по следующим основаниям:

- спорный вопрос был включен в повестку дня годового общего собрания акционеров по предложению компании «Вульпес Рашн Оппортьюнити Фанд»;

- по результатам голосования было принято решение: «Дать согласие на совершение в будущем с 01.09.2019 сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договора займа между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз», в решении отражены основные параметры предполагаемого договора займа, в том числе его стороны, сумма займа, процентная ставка по займу, срок предоставления займа; указаны лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, основания для признания этих лиц заинтересованными; установлен срок действия согласия на совершение сделки на согласованных условиях. Кроме того, в решении указано следующее: «Совершение обществом сделок по предоставлению займов, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность вышеуказанных лиц, на иных существенных условиях, с 01 января 2020 г. не производить. В случае несогласия Заемщика с существенными условиями договора займа, на которые дано согласие высшего органа управления общества, срок займа (срок действия договора) по ранее заключенной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, с 01 января 2020 г. не продлевать. В соответствии с п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» исполнительному органу общества организовать и обеспечить выполнение решений общего собрания акционеров в срок не более 30 рабочих дней с даты его проведения. В соответствии с пп. 20 п. 1 ст. 48 и пп. 9 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае неисполнения генеральным директором общества решений общего собрания акционеров совету директоров принять решение о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора и образовании нового исполнительного органа общества»;

- указанное решение принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров общества, фактически направлено на преодоление вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2018 по делу № А14-15280/2017 и расторжение прибыльного для ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» договора;

- при этом, в ходе рассмотрения дела № А14-15280/2017 суд пришел к выводу о том, что представленные доказательства не являются достаточными для признания оспариваемой сделки совершенной в ущерб интересам общества;

- по своей сути, направление ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» уведомления об отказе от продления договора, по смыслу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, является односторонней сделкой, совершение которой не входит в компетенцию общего собрания акционеров общества;

- вопросы по непосредственному исполнению совершенных акционерным обществом сделок относятся к текущей деятельности, компетенцией по осуществлению которой обладает единоличный исполнительный орган общества;

- таким образом, решение вопроса о продлении ранее заключенного договора займа не относится к компетенции общего собрания акционеров;

- в силу положений подпункта 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» образование исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров, если решение этих вопросов не отнесено уставом акционерного общества к компетенции совета директоров;

- в соответствии с уставом ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» вопрос избрания и досрочного прекращения полномочий генерального директора, установление выплачиваемых генеральному директору вознаграждений и компенсаций, а также применение мер взыскания отнесен к компетенции совета директоров;

- в этой связи, принятие решения о даче указания совету директоров о досрочном прекращении полномочий генерального директора и образовании нового исполнительного органа выходит за рамки полномочий общего собрания акционеров и свидетельствует о вмешательстве общего собрания в деятельность совета директоров;

- при таких обстоятельствах, решение годового общего собрания акционеров по вопросу № 18 повестки дня собрания, по мнению истца, является ничтожным в силу положений пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 10 статьи 49 Федерального закона «об акционерных обществах»;

- кроме того, указанное решение нарушает права истца как акционера общества, поскольку может привести к возникновению у общества убытков в виде неполученного дохода от использования имущества общества.

Определением суда от 09.08.2019 после устранения обстоятельств, послуживших основанием оставления искового заявления без движения, исковое заявление АО «Газпром газораспределение» принято судом, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Vulpes Russian Opportunities Fund (далее – третье лицо, Компания Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд) и АО «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» (далее – третье лицо, АО «ДРАГА»), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 18.09.2019.

От Boreas Asset Management (BAM) ltd. ((Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД), регистрационный номер HE 318739, г. Лимасол, Кипр)) 17.09.2019 по электронной системе подачи документов «Мой арбитр» поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 18.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Компания Бореас Эссет Менеджмент (далее – третье лицо); окончена подготовка дела к судебному разбирательству, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, которое, с учетом мнения представителя Компании Бореас Эссет Менеджмент, назначено на 30.09.2019.

В судебное заседание 30.09.2019 третье лицо АО «ДРАГА» не явилось, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещено. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие третьего лица АО «ДРАГА».

Представитель истца в судебном заседании 30.09.2019 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» в судебном заседании 30.09.2019 полагал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Представитель третьих лиц Компании Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд и Бореас Эссет Менеджмент в представленных суду письменных пояснениях и в судебном заседании полагал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

- решением совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 06.03.2019 предложенный Компанией Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд спорный вопрос был включен в повестку годового общего собрания акционеров общества; при этом, согласно части 5 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» совет директоров не включает в повестку дня общего собрания акционеров вопрос, если он не отнесен к компетенции общего собрания акционеров и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации; мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении какого-либо предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров не принималось;

- решением совета директоров общества от 27.05.2019 была утверждена форма и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, в том числе по 18-му вопросу повестки дня; формулировка решения указана в предложенной акционером редакции без каких-либо исключений;

- при этом, решение совета директоров либо исполнительного органа общества может быть оспорено акционером в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным; вышеуказанные решения совета директоров не были оспорены;

- также следует отметить, что совет директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» на 5/7 состоял из лиц, избранных по предложению АО «Газпром газораспределение» и являющихся должностными лицами его управляющей организации ООО «Газпром межрегионгаз»;

- подавляющее большинство вышеуказанных лиц имеют высшее юридическое образование и при этом, совет директоров дважды признал все предложенные акционерами вопросы, в том числе по 18-му вопросу повестки дня, соответствующими требованиям Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации;

- истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов оспариваемым решением, в связи с чем, у суда отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения заявленных исковых требований;

- настоящий иск, по мнению третьих лиц, направлен на преодоление решения высшего органа управления общества – общего собрания акционеров от 28.06.2019 об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность истца и его исполнительного органа; обращение истца в суд с настоящим иском, в данном случае свидетельствует о недобросовестном осуществлении истцом своих гражданских прав (злоупотребление правом), в том числе создании обществу препятствий к получению имущественной выгоды в виде процентов за пользование деньгами общества по ставке, превышающей текущие 5,6 % годовых, применяемые в условиях ограничения конкуренции;

- также, по мнению третьих лиц, по смыслу положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», у истца отсутствует право на обжалование спорного решения годового общего собрания акционеров общества.

Из материалов дела следует, что ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» зарегистрировано 16.10.1998 Администрацией города Воронежа за регистрационным номером 3664/13539. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее –ЕГРЮЛ) 19.11.2002 внесена запись о юридическом лице ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

В соответствии с пунктом 6.1 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», утвержденного решением общего собрания акционеров общества от 18.06.2014, протокол № 1 (далее – устав ОАО «Газпром газораспределение Воронеж»), уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 110867 руб. Уставный капитал разделен на 22173400 обыкновенных акций номинальной стоимостью 110867 руб. и 0,005 руб. каждая.

Выписками со счета депо подтверждается, что по состоянию на 18.07.2019 АО «Газпром газораспределение» является владельцем 5645200 и 10975628 обыкновенных акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», а всего – 16620828.

В силу положений пункта 5.1 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» акционеры общества – владельцы обыкновенных именных акций имеют право, в том числе участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях акционеров общества лично или через представителя; принимать участие в распределении прибыли; получать пропорционально имеющихся у них акций долю прибыли (дивиденд), подлежащую распределению среди акционеров.

Пунктом 7.1 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» предусмотрено, что управление обществом осуществляется: общим собранием акционеров, советом директоров, генеральным директором.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (пункт 8.1 устава).

Согласно пункту 8.2 устава, общество обязано проводить годовое общее собрание акционеров один раз в год. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров общества (пункт 8.4 устава).

Пунктом 8.6 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» предусмотрено, что общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации относится к компетенции общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, перечислены в пункте 8.7 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж». К ним относятся, в том числе, принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (пункт 8.7.14).

Согласно пункту 8.9 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня в ходе собрания.

В соответствии с пунктом 8.12 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. Совет директоров общества обязан рассмотреть предложения в повестку дня общего собрания акционеров, направленные в общество.

Пунктом 8.13 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» предусмотрено, что совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных в пунктах 1 и 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах». Вопросы, внесенные акционерами (акционером), подлежат включению в повестку дня общего собрания акционеров, за исключением случая, когда:

- акционерам (акционером) не соблюден срок, установленный пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 стать 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общества;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеней для голосования утверждаются советом директоров (пункт 8.22 устава).

В соответствии с пунктом 8.25 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов, в случае, если не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление должно быть подано в суд в течение 3 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решением.

В силу положений пунктом 9.1, 9.5 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров общества относятся, в том числе следующие вопросы: созыв годового общего собрания акционеров общества; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, применение мер взыскания.

Согласно пунктам 10.1, 10.2, 10.3, 10.6 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» генеральный директор осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью общества в соответствии с Федеральным законом, настоящим уставом, трудовым договором и внутренними документами общества. Генеральный директор избирается советом директоров в соответствии с пунктом 9.5.8 настоящего устава на срок не более трех лет и является единоличным исполнительным органом общества. Срок избрания генерального директора определяется решением совета директоров. Совет директоров вправе в любое время прекратить полномочия и расторгнуть трудовой договор с генеральным директором общества. Генеральный директор исполняет решения общего собрания акционеров и совета директоров с целью обеспечения прибыльности общества, его финансово-экономической устойчивости, заботится об обеспечении социальных гарантий работников общества.

Ответчиком в материалы дела представлены:

- копия предложения акционера – Компании Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд к годовому общему собранию акционеров, в котором он просил в соответствии с пунктами 1, 3 и 4 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» внести в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, в том числе вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (пункт 3 раздела III предложения);

- копия требования акционеров (Адепт Оппортьюнити Компани Лимитед, Бореас Эссет Менеджмент ЛТД, Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд) о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» по вопросам: о даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – действий, направленных на прекращение с 01.01.2020 гражданских прав и обязанностей общества по договору займа № 6-429/17 от 26.04.2017 между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз»; о даче согласия на совершение в будущем сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – действий, направленных на установление с 01.01.2020 гражданских прав и обязанностей общества в правоотношениях с ООО «Газпром межрегионгаз», предмет сделки – договор займа между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз», цена сделки – предельная сумма, на которую может быть совершена сделка – не более 1750000000 руб., процентная ставка по договору займа в соответствии со статьей 269 НК РФ устанавливается в размере не менее 105 % от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления транша и т.д.;

- копия бюллетеня № 5 для голосования, в том числе по вопросу № 18 повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» (акционер Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд);

- копия регистрационного журнала;

- копия протокола №9 заседания совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 06.03.2019;

- копия решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2018 по делу № А14-15280/2017.

Из содержания указанного решения следует, что «Между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» (займодавец) и ООО «Газпром межрегионгаз» (заемщик) 26.04.2017 был заключен договор займа № 6-429/17, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средств в размере 1640000000 руб. на пополнение оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить займодавцу предоставленную сумму займа и уплатить на нее проценты в размере и в порядке, обусловленных настоящим договором. Заем может быть предоставлен займодавцем в полном объеме или частями в соответствии с письменной заявкой заемщика по форме, установленной Приложением № 1 к настоящему договору. Любая и каждая единовременно предоставленная займодавцем сумма денежных средств в соответствии с настоящим договором (включая полную сумму займа) далее именуется «транш». Согласно пункту 1.3 договора, заем предоставляется сроком по 31.12.2017. Если за 10 рабочих дней до окончания срока займа ни одна из сторон не заявит письменно об ином, срок займа продлевается на один год (по 31 декабря следующего года). Данное правило применяется к сроку займа в каждом последующем году. В таком случае ссылка в договоре на срок займа или дату, указанную в настоящем пункте, является ссылкой на новый срок возврата займа или дату возврата займа соответственно. В соответствии с пунктом 2.1 договора, займодавец предоставляет транш в течение 1 рабочего дня с даты получения от заемщика заявки. В заявке указывается сумма запрашиваемого транша, равная остатку денежных средств на расчетных счетах займодавца по состоянию на 15:30 мск, но не более суммы займа. Заемщик имеет право досрочно частично или полностью возвратить предоставленный транш (пункт 2.3 договора). Заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа в срок, предусмотренный пунктом 1.3 настоящего договора (пункт 2.4 договора). Согласно пунктам 3.1 -3.3 договора, процентная ставка по настоящему договору в соответствии со статьей 269 НК РФ составляет 80 % от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления транша. Проценты за пользование суммой займа (транша) начисляются ежемесячно. Начисление процентов на сумму займа (транша) производится со дня, следующего за днем выдачи суммы займа (транша) по день возврата последней суммы займа (транша) или части суммы займа (транша) включительно. При начислении суммы процентов в расчет принимается действительное число календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). Оплата процентов осуществляется заемщиком в течение 15 рабочих дней после окончания очередного месяца пользования суммой займа (транша). В случае нарушения заемщиком своих обязательств по возврату предоставленной суммы займа пунктом 5.2 договора предусмотрено право займодавца требовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы несвоевременно перечисленных денежных средств за каждый день просрочки. Пунктом 8.12 договора предусмотрено, что он вступает в силу с даты предоставления займодавцем суммы займа или части займа заемщику».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2018 по делу № А14-15280/2017 установлено:

«Как следует из материалов дела, 22.08.2017 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» с единственным вопросом повестки дня – «об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», стороны сделки: ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз», предметом сделки являлось имущество общества (денежные средства), стоимость которого составляет 28,31 % от стоимости активов ОАО «Газпром газораспределение».

ООО «Газпром межрегионгаз» является контролирующим лицом АО «Газпром газораспределение» в связи с наличием у него права распоряжаться 99,903 % голосов в высшем органе управления АО «Газпром газораспределение», а также ввиду наличия полномочий единоличного исполнительного органа (управляющей организации). АО «Газпром газораспределение» соответственно является подконтрольным лицом ООО «Газпром межрегионгаз». При этом, АО «Газпром газораспределение» является владельцем 74,9989988 % акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж».

В этой связи, по смыслу положений пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» АО «Газпром газораспределение» является заинтересованным лицом в сделке между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз», и в соответствии с требованиями статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не должно было принимать участие в голосовании по вопросу об одобрении оспариваемой сделки.

Вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела материалов внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 22.08.2017, АО «Газпром газораспределение» принимало участие в голосовании по спорному вопросу и голосовало «за» принятие оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение было принято с нарушением требований пункта 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку участие в голосовании принимал акционер, заинтересованный в совершении обществом сделки.

Суд также приходит к выводу о том, что при принятии оспариваемого решения были нарушены права истцов как миноритарных акционеров на участие в управлении обществом.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор был заключен 26.04.2017, исполнение договора началось в октябре 2017 года.

При этом, на момент заключения договора предусмотренное статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах» согласие на совершение (одобрение) сделки отсутствовало. Доказательств последующего надлежащего одобрения сделки, учитывая установленные по делу обстоятельства (недействительность решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 22.08.2017), не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка – договор займа № 6-429/17 от 26.04.2017 - совершена с нарушением порядка, установленного статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

Учитывая вышеизложенное, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что представленные доказательства не являются достаточными для признания оспариваемая сделки совершенной в ущерб интересам общества.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела не нашло своего подтверждения наличие совокупности обстоятельств, при которых сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной, что является основанием для отказа в удовлетворения требования истца о признании указанной сделки недействительной и применении последствий её недействительности».

Из представленной в материалы дела копии протокола № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» усматривается, что 28.06.2019 было проведено годовое общее собрание акционеров общества, на котором было принято, в том числе решение по 18-му вопросу повестки дня «О согласии на совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». По данному вопросу было принято следующее решение:

«Дать согласие на совершение в будущем с 01 сентября 2019 г. сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:

- договор займа между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз» на следующих существенных условиях:

- стороны: ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» (займодавец) и ООО «Газпром межрегионгаз» (заемщик);

- предмет договора: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере не более 18000000000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей 00 копеек (далее – «Сумма Займа»/«Заем») на пополнение оборотных средств, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу предоставленную сумму Займа и уплатить на нее проценты; Заем может быть предоставлен Займодавцем в полном объеме или частями в соответствии с письменной (-ыми) заявкой (-ами) Заемщика.

- цена сделки: не более 1800000000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей 00 копеек;

- процентная ставка по договору: процентная ставка по договору займа в соответствии со статьей 269 НК РФ установлена в размере 125 % от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления Транша; проценты за пользование Суммой Займа (Транша) начисляются ежемесячно;

- срок договора: Заем предоставляется сроком по 31 декабря 2020 года (далее – «Срок Займа»). После указанной даты предоставление Траншей, продление сроков возврата Займа и выплаты процентов за пользование Суммой Займа (Транша) без получения предварительного согласия общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» на совершение данной сделки не допускается.

- лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:

1. ООО «Газпром межрегионгаз» (контронирующее лицо),

2. АО «Газпром газораспределение» (контролирующее лицо);

- основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:

1. ООО «Газпром межрегионгаз» - лицо, косвенно контролирующее Займодавца, и сторона в сделке,

2. АО «Газпром газораспределение» - лицо, контролирующее Займодавца, и подконтрольное лицо Заемщика.

Установить срок действия согласия на совершение сделки на вышеуказанных существенных условиях – по 31 декабря 2019 года включительно.

Совершение обществом сделок по предоставлению займов, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность вышеуказанных лиц, на иных существенных условиях, с 01 января 2020 г. не производить.

В случае несогласия Заемщика с существенными условиями договора займа, на которые дано согласие высшего органа управления общества, срок займа (срок действия договора) по ранее заключенной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, с 01 января 2020 г. не продлевать.

В соответствии с п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» исполнительному органу общества организовать и обеспечить выполнение решений общего собрания акционеров в срок не более 30 рабочих дней с даты его проведения.

В соответствии с пп. 20 п. 1 ст. 48 и пп. 9 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае неисполнения генеральным директором общества решений общего собрания акционеров совету директоров принять решение о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора и образовании нового исполнительного органа общества».

Как следует из представленных в материалы дела копий протокола № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», протокола об итогах голосования на общем собрании, «за» принятие указанного решения отдано 2762117 голосов, «против» - 196500 голосов, «воздержался» - 1177700 голос. При этом, число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, по вопросу 18 составило 4136317. Для принятия решения по данному вопросу необходимо было набрать большинство голосов всех незаинтересованных в совершении сделки акционеров.

Во исполнение решения годового общего собрания акционеров общества от 28.06.2019, ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» направило в адрес ООО «Газпром межрегионгаз» сообщение «О прекращении действия договора», в котором указало на принятие оспариваемого в настоящее время решения и вынужденное направление о прекращении с 01.01.2020 действия договора займа от 26.04.2017 № 6-429/17, а также сообщило о даче общим собранием согласия на заключение в будущем в период с 01.09.2019 по 31.12.2019 договора займа между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз» на новых условиях.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) оспариваемого решения годового общего собрания акционеров общества как принятого с нарушением компетенции общего собрания, нарушение прав и законных интересов истца указанным решением, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

При этом, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания, когда решение собрания является ничтожным, а именно, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

При этом, вышеуказанные положения ГК РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу положений пункта 10 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 106, 110 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части (пункт 1 статьи 6, статья 180 ГК РФ, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истцом, являющимся акционером ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», заявлено требование о признании недействительным ничтожного решения годового общего собрания акционеров общества по 18-му вопросу повестки дня собрания.

Указанное решение собрания фактически состоит из нескольких частей, включающих непосредственно решение о даче согласия на совершение в будущем с 01.09.2019 сделки (1), в совершении которой имеется заинтересованность, а также следующие решения:

2) не совершать (не производить совершение) с 01.01.2020 сделок по предоставлению займов, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность вышеуказанных лиц (ООО «Газпром межрегионгаз» и АО «Газпром газораспределение») на иных существенных условиях (кроме одобренных настоящим решением);

3) в случае несогласия заемщика с существенными условиями договора займа, на которые дано согласие высшего органа управления обществом, срок займа (срок действия договора) по ранее заключенной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, с 01.01.2020 не продлевать;

4) в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» исполнительному органу организовать и обеспечить выполнение решений общего собрания акционеров в срок не более 30 рабочих дней с даты его проведения;

5) в соответствии с подпунктом 20 пункта 1 статьи 48 и подпунктом 9 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае неисполнения генеральным директором общества решений общего собрания акционеров совету директоров принять решение о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора и об образовании нового исполнительного органа общества.

В соответствии со статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании, в том числе в случаях, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются правила, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должны быть указаны лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Пунктом 4 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. Решение о согласии на совершение крупной сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно. В решении о согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Согласно статьям 47, 48 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона. Общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьями 64, 65 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся, в том числе следующие вопросы: созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

Статьей 69 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, уставом ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» полномочия по образованию исполнительного органа общества, досрочному прекращению его полномочий и применение мер взыскания отнесены к компетенции совета директоров общества (пункт 9.5.7 устава).

Как следует из материалов дела в установленный ФЗ «Об акционерных обществах» срок от акционера ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» - Компании Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд в общество поступило предложение к годовому общему собранию акционеров, содержащее предложение о включении в повестку дня годового собрания вопроса об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и формулировку решения по предлагаемому вопросу.

Советом директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» 06.03.2019 было принято решение о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров общества указанного вопроса в предложенной редакции.

Кроме того, решением Совета директоров от 27.05.2019 была утверждена форма и текст бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров, в том числе по спорному вопросу в той же редакции.

Истец АО «Газпром газораспределение» принял участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» 28.06.2019, однако участия в голосовании по вопросу повестки дня № 18 не принимал, будучи заинтересованным лицом.

Проанализировав принятое общим собранием решения по 18-му вопросу повестки дня в части, касающейся непосредственной дачи согласия на совершение в будущем сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (в части указания сторон сделки, её цены, предмета и существенных условий, заинтересованных в сделке лиц и срока действия согласия на её совершение), суд приходит к выводу о том, что оно принято в пределах компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем, отсутствуют основания для признания данного решения недействительным (ничтожным) в этой части.

Оснований для признания решения годового общего собрания акционеров в указанной части недействительным (оспоримым) не усматривается судом. Кроме того, по смыслу положений статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах», в рассматриваемом случае у истца отсутствует право на оспаривание решения общего собрания по таким основаниям (истец участвовал в общем собрании и не голосовал против принятия данного решения). Также следует отметить, что ввиду невозможности участия истца в голосовании по рассматриваемому вопросу повестки дня, его голос не мог повлиять на принятое решение.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что решения общего собрания акционеров, содержащие согласия на совершение сделок сами по себе не являются основанием для безусловного их исполнения исполнительным органом общества, который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок (пункты 1 и 2 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах»). Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.09.2019 по делу № 305-ЭС19-8975).

В отношении иных включенных в оспариваемое решение вопросов, суд приходит к следующим выводам.

Указание в решении на запрет совершения обществом сделок по предоставлению займов, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность ООО «Газпром межрегионгаз» и АО «Газпром газораспределение» на иных существенных условиях, по мнению суда, выходит за рамки компетенции общего собрания акционеров общества, поскольку по смыслу положений статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» и устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» не все сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежат одобрению общим собранием акционеров общества. Кроме того, принятое решение в указанной части фактически устанавливает запрет для совершения даже одобренных впоследствии сделок на иных существенных условиях. При таких обстоятельствах, решение годового общего собрания акционеров в указанной части, является недействительным (ничтожным) в силу положений пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ и пункта 10 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

Указание в решении на то, что «в случае несогласия заемщика с существенными условиями договора займа, на которые дано согласие высшего органа управления общества, срок займа (срок действия договора) по ранее заключенной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, с 01.01.2020 не продлевать», по мнению суда, также выходит за пределы компетенции общего собрания акционеров, поскольку в ультимативной форме фактически направлено на изменение условий либо прекращение действия существующего между ООО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз» договора займа, условия которого предусматривали автоматическую пролонгацию в отсутствие письменного заявления об обратном. При этом, указанный договор (договор займа № 6-429/17 от 26.04.2017, заключенный между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз»), был предметом оценки при рассмотрении Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-15280/2017 с участием всех, участвующих и в настоящем деле лиц, и суд пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, при которых сделка, в совершении которой имеется заинтересовать, может быть признана недействительной.

Суд также учитывает то обстоятельство, что как указал истец в исковом заявлении, ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» по договору займа № 6-429/17 от 26.04.2017 получает доход, которого общество может лишиться в случае отказа заемщика от заключения договора на новых условиях.

При таких обстоятельствах, решение годового общего собрания акционеров в указанной части, является недействительным (ничтожным) в силу положений пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ и пункта 10 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

Установление в оспариваемом решении срока для исполнения генеральным директором общества решения общего собрания акционеров (30 рабочих дней с даты проведения собрания) и дача безальтернативного указания совету директоров принять решение о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора и об образовании нового исполнительного органа общества исходя из положений статей 65, 69 ФЗ «Об акционерных обществах», устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» также выходят за пределы компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем, решение годового общего собрания акционеров в указанной части, является недействительным (ничтожным) в силу положений пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ и пункта 10 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. При обращении в суд с настоящим иском истцом АО «Газпром газораспределение» была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере, в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения спора, следует взыскать с ответчика в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) от 28.06.2019 по восемнадцатому вопросу повестки дня в следующей части:

«Совершение обществом сделок по предоставлению займов, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность вышеуказанных лиц, на иных существенных условиях, с 01 января 2020 г. не производить.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Газпром газораспределение» (г.Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова