Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «АВТОЛАНДШАФТ» (далее – истец, ООО «АВТОЛАНДШАФТ») обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик, ПАО «Сбербанк») о признании истца добросовестным приобретателем ТС автокрана КС-55713-5В на шасси КамАЗ 43118-15, Vin: <***>, 2010 года выпуска, № двигателя 740310 92550348, Шасси, рама; ХТС43118R92366157, признании права собственности на указанное имущество и прекращении договора залога №951612055/З-1 от 05.07.2002, заключенного между ПАО «Сбербанк» и ФИО1 в отношении указанного имущества.

Определением суда от 24.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена ФИО3.

В судебное заседание истец и третье лицо не явились, извещено в порядке статьи123 АПК РФ. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, считает их необоснованными.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 7.11.2018.

Из материалов дела судом установлено.

Определением арбитражного суда от 31.01.2018 по делу № А14-14415/2015 были установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2016 (рез. часть от 09.03.2016) гражданин РФ ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества.

Определением от 12.07.2017 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина РФ ФИО1, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

10.11.2017 в рамках процедуры реализации имущества, финансовый управляющий должником – ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства – автокрана КС – 55713-5В на шасси Камаз 43118-15, VIN <***>, 2010 г.в., заключенного 11.03.2013 между ФИО1 и ООО «Автоландшафт». Также ф/у просил применить последствия недействительности указанной сделки и привлечь к участию в обособленном споре ПАО «Сбербанк России» - залогодержателя имущества.

11.03.2013 между гражданином РФ ФИО1 и ООО «Автоландшафт» был заключен договор купли-продажи транспортного средства, а именно автокрана КС-55713-5В на шасси КамАЗ 43118-15 (л.д. 12-14), в этот же день был подписан акт приема-передачи , денежные средства в безналичной форме перечислены ФИО1

Согласно договору купли-продажи транспортного средства от 11.03.2013, стоимость отчуждаемого транспортного средства составила 4 300 000 руб. Факт перечисления денежных средств покупателем в адрес продавца подтверждается платежным поручением № 128 от 12.03.2013 . При этом покупатель располагал денежными средствами для осуществления покупки транспортного средства, т.к. им был заключен договора кредитной линии № 0004\Ю-13 от 11.02.2013 с РИКБ «Ринвестбанк» .

Цена, указанная в договоре, соответствует средней рыночной стоимости тождественных транспортных средств. Факт соразмерности цены продажи участниками обособленного спора не оспаривается.

Спорное транспортное средство было оплачено покупателем в полном объеме, ему был представлен оригинал ПТС, переход права зарегистрирован УВД МВД РФ по Рязанской области в установленном законом порядке, что подтверждается информацией от 06.12.2017 . Сведения о залоге данного транспортного средства были внесены в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества 22.12.2014 (после совершения сделки), что подтверждается сведениями из указанного реестра .

Определением арбитражного суда в удовлетворении заявления ФИО5 – финансового управляющего гражданином РФ ФИО1 о признании сделки недействительной (договора купли-продажи от 11.03.2013, заключенного с ООО «АВТОЛАНДШАФТ») было отказано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 2.08.2018 по делу №А54-1380/2018 было обращено взыскание в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» путем продажи с публичных торгов на следующее имущество, на заложенное по договору залога №951612055/З-1 от 05.07.2012 имущества в счет погашения задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №951612055 от 05.07.2012, установив начальную продажную цену, равную залоговой стоимости:

транспортное средство - кран автомобильный КС-55713-5В, 44НМ 630709 ОАО "ГАКЗ" 07.04.2010, V1N Z8C55713HС0000006, год выпуска –2010, цвет - оранжевый, залоговая стоимость, 2 164 500 рублей.

При этом судом было указано , что доводы ответчика со ссылкой на пункт 2 части 2 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ №10 от 17.02.2011, утверждавшего, что ответчик не знал и не мог знать о существовании залога, в связи с чем в удовлетворении требований следует оказать, отклоняются в связи со следующим.

Согласно статье 4 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Статьей 1 Федерального закона №367-ФЗ статья 352 Гражданского кодекса Российской Федерации изложена в новой редакции, предусматривающей прекращение залога, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога (подпункт 2 пункта 1).

В соответствии со статьей 3 (пункты 1, 3) Федерального закона N 367-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу этого федерального закона, то есть с 1 июля 2014 .

Таким образом, поскольку правоотношения, регулируемые подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникли в связи с возмездным приобретением 11.03.2013 ООО «Автоландшафт» заложенного имущества по договору купли-продажи транспортного средства - автокрана КС-55713-5В на шасси КамАЗ 43118-15, то есть до вступления в силу Федерального закона № 367-ФЗ, положения указанной нормы к возникшим правоотношениям применению не подлежат.

Ни на момент возникновения спорных правоотношений (11.03.2013), ни на дату принятия постановления Пленума ВАС Российской Федерации № 10 (17 февраля 2011 г.) действовавшая в тот период редакция статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержала такого основания для прекращения залога, как возмездное приобретение имущества лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Согласно действовавшему в то время правовому регулированию в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем (статья 353 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная позиция, выражена Верховным судом Российской Федерации в определении от 12.01.2016 №67-КГ15-16.

То обстоятельство, что, как указано в определении от 31.01.2018 по делу №А 14-14415/2015, ФИО1 не уведомляла ООО "Автоландшафт" о существующем залоге, вопреки утверждению ответчика, не свидетельствует о недобросовестном поведении истца (залогодержателя) по настоящему делу, в связи с чем ему не может быть отказано в удовлетворении заявленных требований по этому основанию.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника). В силу презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратного (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 7 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Суд указал , что действия залогодержателя, которые могли бы быть истолкованы приобретателем оспариваемого имущества как недобросовестные, не имели места быть, напротив, требования связаны с возможностью удовлетворения за счет стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами требований кредитора по обеспеченному залогом обязательству в случае неисполнения должником этого обязательства.

Суд считает , что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Вышеназванными судебными актами , вступившими в законную силу, факты недобросовестности покупателя ООО «Автоланшафт» не были установлены , напротив , при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной по делу № А14-14415/2015 судом было указано следующее.

Доказательств того, что цена сделки не соответствует реальной стоимости имущества в материалы дела не представлено.

При этом факт нахождения на момент реализации имущества в залоге, а именно нарушение должником положений п. 2 ст. 346 ГК РФ, не является основанием для признания сделки недействительной, а влечет иные правовые последствия, а именно – предъявления требования залогодержателем о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога (п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге»).

Суд не может признать довод финансового управляющего о наличии признаков злоупотребления правом (со стороны покупателя) при заключении договора купли-продажи имущества в силу следующего.

В отсутствие иных сведений о стоимости и состоянии реализованного имущества, а также с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд делает вывод об отсутствии существенных отличий в худшую для должника сторону от цены и (или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, покупатель, приобретая транспортное средство по среднерыночной цене, действовал разумно и осмотрительно и был лишен возможности каким-либо образом установить наличие факта обременения имущества залогом.

Доказательств совершения сторонами мнимой сделки в материалы дела также не представлено, равно как и доказательств того, что ООО «Автоландшафт» является заинтересованным лицом по отношению к ФИО1

По мнению суда, ни из условий оспариваемой сделки, ни из доказательств, представленных в материалы дела, не следует, что она была совершена покупателем заведомо с целью причинения ущерба интересам кредиторов должника, при наличии признаков злоупотребления правом (части 1 статьи 65 АПК РФ, ст. 10 ГК РФ).

Доказательств того, что на момент совершения сделки ООО «Автоландшафт» знало/могло знать о неплатежеспособности должника и наличии кредиторов, действовало злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам, в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ), продавец, будучи собственником своего имущества (обремененного залогом), распорядился им по своему усмотрению. При этом правовые последствия совершения данной сделки для должника установлены в ст. 346 ГК РФ (в случае отсутствия согласия банка) и заключение оспариваемого договора может свидетельствовать о недобросовестности продавца, но не покупателя.

Таким образом , добросовестность покупателя ООО «Автоландшафт» при совершении сделки уже была установлена судебным актом.

Суд считает , что требование о признании истца по настоящему делу добросовестным приобретателем вышеназванного транспортного средства не являются самостоятельными исковыми требованиями, а являются основанием для удовлетворению иных требований ООО «Автоланшафт», указанных в иске . Поэтому его удовлетворение не приведет к восстановлению нарушенного права .

Требование истца о признании за ним права собственности на указанное транспортное средство так же не может быть удовлетворено , поскольку данное право принадлежит истцу на основании действительной сделки , никем не оспаривается , не требует подтверждения решением суда. Наличие залога является обременением принадлежащего истцу права собственности на транспортное средство , что не подтверждает и не опровергает принадлежащее истцу право .

Требование о прекращении договора залога по основаниям , указанным в исковом заявлении , суд считает не подлежащим удовлетворению , поскольку вступившим в законную силу решением суда уже было обращено взыскание в пользу ПАО «Сбербанк России» на заложенное по договору залога №951612055/З-1 от 05.07.2012 имущество в счет погашения задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №951612055 от 05.07.2012, установлена начальная продажная цена, равная залоговой стоимости:

Все указанные истцом доводы о прекращении залога в связи с добросовестностью покупателя уже были предметом судебной оценки, при этом судом установлено , что договор залога является действующим на настоящий момент .

Заявленные по настоящему делу требования направлены на переоценку обстоятельств по делу №А54-1380/2018, что в силу положений ст. 69 АПК РФ не допустимо.

Исходя из вышеизложенного , завяленные требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы по госпошлине в сумме 12000 руб. относятся за счет истца.

Излишне оплаченная госпошлина в сумме 6000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить ООО «АВТОЛАНДШАФТ», г. Таганрог (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Судья Л.В.Романова