Гражданский кодекс часть 1

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности 36 АВ 2034968 от 15.12.2016 (до перерыва); ФИО3, - представитель по доверенности от 15.12.2016 г. (после перерыва);

от ответчика 1: представитель не явился, надлежащее извещение;

от ответчика 2: ФИО2 - представитель по доверенности от 18.06.12.2018 (до перерыва);

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Новые технологии», к обществу с ограниченной ответственностью «РусТехРесурс» о признании договора поставки №06-А/16 от 12.01.2016 недействительным.

Ответчик 1 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещен. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, с учетом мнения истца, дело рассматривалось в отсутствие ответчика 1.

Руководствуясь ст. 163 АПК РФ, суд определил: объявить перерыв в судебном заседании 15 октября 2018 года до 22 октября 2018 года, о чем на сайте суда была размещена соответствующая информация.

Определением от 02.02.2017 производство по делу №А14-16081/2016 приостановлено до даты вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-9165/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научнопроизводственная компания «Новые технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «РусТехРесурс», (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж, о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 22 755 279 руб. 30 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 169 533 руб. 05 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 22 755 279 руб. 30 коп., начиная с даты принятия решения и до момента фактического исполнения обязательства, судебных расходов на юридические услуги в сумме 130 000 руб. 00 коп.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 решение Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-9165/2016 оставлено без изменения.

Определением от 08.08.2018г. производство по делу №А14-16081/2016 возобновлено.

В судебном заседании Истец настаивал на заявленных исковых требованиях, просил удовлетворить их в полном объеме. Ответчик 1 исковые требования не признал. Просил суд в заявленных требованиях отказать по основаниям, изложенным в отзыве. Ответчик 2 исковые требования признал, считает их подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее: между ООО «Научно-производственная компания «Новые технологии» (Поставщик) и ООО «РусТехРесурс» (Заказчик) заключен договор поставки №06-А/16 от 12.01.2016 года, согласно условиям которому Поставщик обязуется изготовить и передать в собственность Заказчика, а Заказчик принять и оплатить оборудование для тренажерных комплексов на условиях, предусмотренных Договором.

Согласно п.2.2. Договора общая стоимость Договора составляет 22 755 279 (двадцать два миллиона семьсот пятьдесят пять тысяч двести семьдесят девять) рублей 30 копеек.

В соответствии с п.2.3. Договора окончательный расчет за изготовленную продукцию производится путем безналичных перечислений на расчетный счет Поставщика в течение 90 (девяноста) банковских дней с момента подписания акта сдачи-приемки продукции. Поставщик выставляет Заказчику счет на оплату изготовленной Продукции.

Во исполнение принятых обязательств по Договору Ответчик 1 произвел поставку товара в адрес Ответчика 2 на общую сумму 22 755 279 (двадцать два миллиона семьсот пятьдесят пять тысяч двести семьдесят девять) рублей 30 копеек. Согласно подписанному сторонами акту №06-А/1 от 12.01.2016 года, товарной накладной №1 от 12.01.2016 года, товар был принят Ответчиком 2, претензий относительно качества и количества Ответчиком 2 не заявлено.

ООО «НПК Новые технологии» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявление ООО «РусТехРесурс» с исковыми требованиями о взыскании задолженности по договору поставки №06-А/16 от 12.01.2016 года.

Истец ФИО1 с момента создания (14.05.2017г.) ООО «РусТехРесурс» является его учредителем и обладает 90,9 % доли в уставном капитале Общества. Номинальная стоимость доли составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Данная сделка подпадает под параметры крупной сделки, для действительности которой необходимо соблюдение ряда норм, предусмотренных законодательством. Так, согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка(в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно бухгалтерскому балансу стоимость имущества ООО «РусТехРесурс» по состоянию на 12.01.2016г. равна нулю. Стоимость оборудования по договору поставки №06-А/16 от 12.01.2016г. составляет 22 755 279 рублей. Соответственно, стоимость сделки составляет более 25 % от стоимости имущества общества.

Вышеуказанная сделка, во исполнение требований законодательства (п.5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») должна была получить одобрение на собрании участников ООО «РусТехРесурс». Однако, учредители ООО «РусТехРесурс» отрицают факт заключения спорного договора поставки, оборудование у ООО «РусТехРесурс», перечисленного в Договоре поставки № 06-А/16, отсутствует, сделку на сумму 22 755 279 рублей с ООО «НПК Новые технологии» учредители не одобряли, протокол об одобрении сделки ими не подписывался. Складские документы по поставке оборудования отсутствуют. По бухгалтерскому учету данное оборудование не отражено. Техническая документация на оборудование у ООО «РусТехРесурс» отсутствует.

В соответствии с п. 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью, при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом .

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества .

Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 статьи 46 Закона) .

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2018г. по делу № А14-9165/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Новые технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «РусТехРесурс», (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж, о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 22 755 279 руб. 30 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 169 533 руб. 05 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 22 755 279 руб. 30 коп., начиная с даты принятия решения и до момента фактического исполнения обязательства, судебных расходов на юридические услуги в сумме 130 000 руб. 00 коп., в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018г. Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2018г. по делу № А14-9165/2016 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «НПК Новые технологии» без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2018г. по делу № А14-9165/2016 Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 по делу №А14-9165/2016 оставлено без изменения, а кассационная жалоба ООО «НПК Новые технологии» - без удовлетворения.

Обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (ч.1, 2, 3 ст. 69 АПК РФ).

В рамках № А14-9165/2016 судом установлены следующие имеющие значение обстоятельства.

Согласно мотивировочной части решения, одним из ключевых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований послужило Заключение экспертов № 582/17 от 18.09.2017 года, подготовленное Экспертным учреждение «Воронежский центр экспертизы», выполненное в рамках уголовного дела. Экспертным заключением установлено:

Время выполнения представленных документов: Договор поставки № 06-А/16 от 12.01.2016г. и Акт № 06-А/1 сдачи-приемки продукции по договору поставки№ 06-А/16 от 12.01.2016г., дате составления этих документов («12 января 2016г.») не соответствует, так как исследуемые реквизиты были выполнены в другие, более поздние сроки, определяемые следующими интервалами:

- исследуемая подпись от имени ФИО4 на странице 3 Договора – с 10.04.2016г. по 20.08.2016г.

- исследуемый оттиск печати ООО «РусТехРесурс» на странице 3 Договора – с 18.03.2016г. по 21.08.2016г.

- исследуемая подпись от имени ФИО5 на Акте – с 01.04.2016г. по 11.08.2016г.

- исследуемый оттиск печати ООО «Новые технологии» на Акте – с 06.04.2016г. по 04.09.2016г.

По результатам оценки договора и акта, исходя из выводов эксперта о том, что время выполнения указанных документов дате составления этих документов ("12 января 2016 г.") не соответствует, исследуемые реквизиты - подпись от имени ФИО4 в договоре, исследуемая подпись от имени ФИО5 в акте, оттиск печати ООО "РусТехРесурс" в договоре и акте были выполнены в другие, более поздние сроки, суд заключил, что безусловных доказательств наличия договорных отношений между сторонами не имеется.

Судом сопоставлено время фактического выполнения спорных реквизитов, определенное периодом времени (март/апрель 2016 – август/сентябрь 2016) с документами об увольнении директора ФИО4 на основании протокола собрания участников общества 29.07.2016, восстановления его 14.02.2017 на работе по решению Ленинского районного суда города Воронежа от 14.02.2017г. суда и увольнением вновь в тот же день, с обстоятельствами отсутствия одобрения сделки как до, так и после ее совершения, в период до 29.07.2016, из чего суд заключил, что указанные доказательства по их совокупности также не приводят к бесспорному подтверждению действий ФИО4 от имени Общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2018г. по делу № А14-9165/2016 подтверждаются доводы Истца о том, что договор поставки недействителен и факт поставки отсутствовал.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (ч.1 ст. 158 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В силу п.1 ст.432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

В связи с этим для признания договора заключенным необходимо одновременное соблюдение двух требований: согласование всех существенных условий и придание этому согласованию соответствующей формы.

Выполнение одного из этих требований без выполнения другого требования не влечет заключения самого договора.

Несоблюдение формы договора влечет его недействительность.

Согласно ч. 4 ст. 75 АК РФ, документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ч.1 ст.10 ГК РФ). Данная сделка была заключена с явным злоупотреблением правом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчиков. Истцом при подаче искового заявления 31.10.2016 года была уплачена госпошлина в сумме 6 000 руб., которая в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с ответчика 1 в пользу истца, в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с ответчика 2 в пользу истца,.

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать Договор поставки №06-А/16 от 12.01.2016 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, и обществу с ограниченной ответственностью «РусТехРесурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Воронеж, недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, в пользу ФИО1, 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РусТехРесурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Воронеж, в пользу ФИО1 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья А.Ю. Бобрешова