Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг», признании недействительными записей о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ВоронежПромХолдинг», признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008

при участии в заседании:

истца ФИО1,

от истца – ФИО4, представитель, по доверенности № 36 АВ0130307 от 18.10.2010,

ответчик ООО «ВоронежПромХолдинг» – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

ответчик ФИО2 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

ответчик Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо ФИО3 – не явилось, извещено в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо компания ELMEINLOGISTICSLIMITED– не явилось, извещено в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ

установил: ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВоронежПромХолдинг» (далее – ответчик, ООО «ВоронежПромХолдинг»), ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – ответчик, Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области) о признании недействительными: решения общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008, оформленного протоколом б/н от 17.10.2008, решения общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 05.06.2009, оформленного протоколом № 05/06/09, решения общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 31.08.2009, оформленного протоколом № 4, записей о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ВоронежПромХолдинг» № 2083668586153, № 2093668332096, № 2093668540733, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» между ФИО1 и ФИО2 от 17.10.2008.

Определением суда от 03.11.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3) и компания ELMEINLOGISTICSLIMITED (далее – третье лицо, компания ELMEINLOGISTICSLIMITED).

В предварительном судебном заседании 26.08.2010 истец заявил об уточнении исковых требований, просил признать недействительными: решение общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008, оформленное протоколом б/н от 17.10.2008, решение общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 05.06.2009, оформленное протоколом № 05/06/09, решение общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 31.08.2009, оформленное протоколом № 4, записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ВоронежПромХолдинг» № 2083668586197, № 2093668332129, № 2093668540733, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» между ФИО1 и ФИО2 от 17.10.2008.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято уточнение исковых требований.

В предварительном судебном заседании 08.11.2010 истец заявил о дополнении основания иска, ссылаясь на то, что не был извещен надлежащим образом о проведении внеочередных общих собраний участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008, 05.06.2009, 31.08.2009, полагал, что, несмотря на то, что при принятии решений формально был соблюден кворум – 2/3 голосов всех участников общества, указанные общие собрания не могут быть признаны правомочными в связи с тем, что был нарушен порядок их созыва, предусмотренный статьей 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение правового обоснования иска.

В предварительном судебном заседании 08.11.2010 истец заявил об уточнении исковых требований, просил суд применить последствия недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008, заключенного между ФИО1 и ФИО2, в виде возврата доли в размере 20 % в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» от ФИО2 к ФИО1.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований.

Определением суда от 08.11.2010 судебное разбирательство по делу назначено на 06.12.2010.

В судебное заседание 06.12.2010 ответчики, третьи лица не явились. Ответчик Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области о месте и времени рассмотрения дела надлежаще извещена, ответчики ООО «ВоронежПромХолдинг», ФИО2, третьи лица – извещены в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ, ответчик ФИО2 заявила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

В судебном заседании 06.12.2010 по ходатайству истца объявлялся перерыв до 09.12.2010 для уточнения исковых требований.

В судебном заседании 09.12.2010 истец заявил об уточнении исковых требований, просил:

1. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17 октября 2008 года, оформленное протоколом б/н от 17.10.2008, в части утверждения изменений в устав и учредительный договор ООО «ВоронежПромХолдинг» в целях их приведения в соответствие требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающихся смены учредителя общества, в связи с продажей доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» гражданином РФ ФИО1 и приобретением доли гражданкой РФ ФИО2 (договор купли-продажи доли от 17 октября 2008 года).

2. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 05.06.2009, оформленное протоколом № 05/06/09, в части решения о назначении на должность директора ООО «ВоронежПромХолдинг» ФИО5; об одобрении уступки доли, принадлежащей ФИО3, составляющей 80 % уставного капитала ООО «ВоронежПромХолдинг», номинальной стоимостью 8000 (восемь тысяч) рублей 00 копеек, компании ELMEINLOGISTICSLIMITED лице директора AndroullaPanayi, путем заключения договора купли-продажи б/н от 01.06.2009; утверждении изменений в уставе и учредительном договоре ООО «ВоронежПромХолдинг» в целях его приведения в соответствие с требованием Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно изменений, касающихся смены участника общества.

3. Признать недействительным решение общего собрания ООО «ВоронежПромХолдинг» от 31.08.2009, оформленное протоколом № 4.

4. Признать недействительной запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ВоронежПромХолдинг» № 2083668586197.

5. Признать недействительной запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ВоронежПромХолдинг» № 2083668586153.

6. Признать недействительной запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ВоронежПромХолдинг» № 2093668540733.

7. Признать недействительной запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ВоронежПромХолдинг» № 2093668332095.

8. Признать недействительной запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ВоронежПромХолдинг» № 2093668332096

9. Признать недействительной ничтожную сделку – договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» между ФИО2 и ФИО1 от 17.10.2008.

10. Применить последствия недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008 в виде признания за ФИО1 права на долю 20 % в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» и одновременно лишения ФИО2 права на данную долю в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг».

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований в части пунктов 1, 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10; в части пунктов 4, 7 отказано, поскольку истцом заявлены новые дополнительные требования.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал исковые требования, ссылаясь на то, что принадлежащую ему долю в уставном капитале «ВоронежПромХолдинг» никому не отчуждал, в залог или доверительное управление не передавал, договор купли-продажи доли в уставном капитале с ФИО2 не заключал и не подписывал, уведомлений о продаже доли второму участнику общества не направлял. В обоснование требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества истец ссылался на то, что о дате, времени и месте проведения собраний не извещался, участия в них не принимал, а принятые на собраниях решения нарушают его права как участника общества, полагал, что его голосование могло повлиять на итоги голосования в случае его участия в собрании. Истец также просил признать недействительными записи в ЕГРЮЛ №№ 2083668586153, 2093668540733, 2093668332096, поскольку они внесены на основании недействительных решений общего собрания участников общества.

В отзыве на исковое заявление ответчик ООО «ВоронежПромХолдинг» возражал против удовлетворения требований истца, ссылаясь на пропуск истцом срока для признания недействительными решений общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008, 05.06.2009, 31.08.2009, полагал, что истец об оспариваемом решении от 17.10.2008 должен был узнать 01.05.2009, поскольку годовые собрания участников общества проводятся не позднее 4-х месяцев по окончании финансового года, просил суд применить последствия пропуска истцом срока исковой давности. Ответчик ООО «ВоронежПромХолдинг» также полагал, что, поскольку истец не реализовал права, предоставленные ему статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пунктом 15.1 устава ООО «ВоронежПромХолдинг», он не проявил той степени заботливости и осмотрительности, которая в пределах срока исковой давности позволила бы ему знать о проводимых обществом собраниях, а также об изменениях в составе участников общества.

В отзыве на иск ответчик ФИО2 полагала неподтвержденным фактическими обстоятельствами дела довод истца о полном неведении и неучастии истца в хозяйственной деятельности общества в период с 03.12.2007 по 01.10.2009, пояснив, что истец не обращался в общество с просьбами о предоставлении информации о деятельности общества и учредительных документов общества. В обоснование своих возражений ответчик ФИО2 также ссылалась на то, что 01.09.2008 в адрес исполнительного органа общества поступило уведомление о принятом участником общества ФИО1 решении о продаже доли, а 02.09.2008 – уведомление ФИО3 об отказе от преимущественного права приобретения 20 % доли уставного капитала, полагал, что нарушения в части уступки либо продажи доли третьим лицам отсутствовали, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а также прилагаемые к нему документы были подписаны уполномоченными лицами.

В поступившем в арбитражный суд 06.12.2010 по электронной почте письме ответчик ФИО2 просила суд учесть, что договор купли-продажи доли в уже подписанном виде был передан на подпись ответчику ФИО3 в день передачи ему же денежных средств, таким образом, ответчик не отрицает того факта, что не может достоверно утверждать о подлинности подписи истца на договоре купли-продажи доли.

Ответчик Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области в отзыве на исковое заявление пояснил, что все регистрационные действия были совершены с соблюдением действующего законодательства.

В отзыве на исковое заявление третье лицо компанияELMEINLOGISTICSLIMITED возражало против исковых требований, полагало, что истцом пропущен срок для признания недействительными решений общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008, 05.06.2009, 31.08.2009, ссылаясь на то, что истец об оспариваемых решениях должен был узнать с 01.05.2009, а также на то, что истец 01.02.2008 принимал участие в голосовании на общем собрании участников общества ООО «ВоронежПромХолдинг», являлся поручителем ООО «ВоронежПромХолдинг» по кредитному договору, о чем свидетельствуют подписанные истцом договор поручительства № 4408011/П-4 от 07.03.2008 с дополнительным соглашением от 18.06.2008, а также договор поручительства № 4408005/П-7 от 05.02.2008 с дополнительным соглашением от 18.06.2008. Третье лицо компанияELMEINLOGISTICSLIMITEDтакже полагало, что, поскольку истец не реализовал права, предоставленные ему статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пунктом 15.1 устава ООО «ВоронежПромХолдинг», он не проявил той степени заботливости и осмотрительности, которая в пределах срока исковой давности позволила бы ему знать о проводимых обществом собраниях, а также об изменениях в составе участников общества.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «ВоронежПромХолдинг» зарегистрировано 11.12.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Участниками ООО «ВоронежПромХолдинг» при создании являлись граждане ФИО3 с долей 80 % уставного капитала общества и ФИО1 с долей 20 % уставного капитала общества. Данные обстоятельства подтверждаются уставом ООО «ВоронежПромХолдинг», утвержденным общим собранием учредителей ООО «ВоронежПромХолдинг» 03.12.2007 (протокол № 1 от 03.12.2007).

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО от 17.10.2008 (пункт 1.1., 2.1.) ФИО1 (продавец) обязался передать в собственность ФИО2 (покупатель) часть доли уставного капитала ООО «ВоронежПромХолдинг», имеющего ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 366301001, юридический адрес: 394076, <...>, номинальной стоимостью 2000 (две тысячи) рублей, что составляет 20 % уставного капитала ООО «ВоронежПромХолдинг», а покупатель обязался оплатить стоимость доли, указанной в пункте 1.1. договора, в сумме 3000000 рублей в следующем порядке: 100000 рублей – в момент подписания договора, 2900000 рублей – в течение 3 дней с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» на покупателя.

Из материалов дела также усматривается, что внеочередным общим собранием участников ООО «ВоронежПромХолдинг» в составе участников общества ФИО3, ФИО2 17.10.2008 приняты следующие решения, оформленные протоколом б/н от 17.10.2008: утвердить изменения в устав и учредительный договор ООО «ВоронежПромХолдинг» в целях их приведения в соответствие требованиям Федерального закона от 08.02.98г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регистрация 20 % доли в уставном капитале общества за гражданкой РФ ФИО2; возложить обязанность на директора ООО «ВоронежПромХолдинг» ФИО3 совершить в установленном законом срок действия по государственной регистрации изменений в устав и учредительный договор ООО «ВоронежПромХолдинг», внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о юридическом лице, связанных с принятием изменений в устав ООО «ВоронежПромХолдинг» и учредительный договор.

На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008 Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц 22.10.2008 внесена запись о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за № 2083668586153, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 01.10.2010.

Как усматривается из протокола № 05/06/09 от 05.06.2009, внеочередным общим собранием участников ООО «ВоронежПромХолдинг» в составе участников общества ФИО2, компанииELMEINLOGISTICSLIMITED05.06.2009 приняты решения о досрочном освобождении от должности директора ООО «ВоронежПромХолдинг» ФИО3; назначении на должность директора ООО «ВоронежПромХолдинг» ФИО5; об одобрении уступки доли, принадлежащей на праве собственности ФИО3, составляющей 80 % уставного капитала ООО «ВоронежПромХолдинг», номинальной стоимостью 8000 (восемь тысяч) рублей 00 копеек, компании ELMEINLOGISTICSLIMITED лице директора AndroullaPanayi, путем заключения договора купли-продажи б/н от 01.06.2009; утверждении изменений в уставе и учредительном договоре ООО «ВоронежПромХолдинг» в целях его приведения в соответствие с требованием Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно изменений, касающихся смены участника общества; о регистрации изменений в уставе и учредительном договоре ООО «ВоронежПромХолдинг» путем внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о юридическом лице, связанных с принятием изменений в устав и учредительный договор ООО «ВоронежПромХолдинг».

Из выписки из ЕГРЮЛ от 01.10.2010 усматривается, что на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 05.06.2009 Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц 15.06.2009 внесена запись о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за № 2093668332096.

Согласно протоколу № 4 от 31.08.2009 общим собранием учредителей в составе участников общества ФИО2, компании ELMEINLOGISTICSLIMITED принято решение о регистрации устава общества в новой редакции в целях приведения учредительных документов в соответствие с вступившими в законную силу изменениями в законодательство РФ.

На основании указанного решения от 31.08.2009 Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц 25.09.2009 внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестр юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, включая приведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, за № 2093668540733, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 01.10.2010.

Ссылаясь на то, что истцом не производилось отчуждение доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг», решения общего собрания участников общества не соответствуют закону и нарушают его права, недействительность оспариваемых решений общества влечет недействительность записей о государственной регистрации этих изменений, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора от 17.10.2008) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Устав ООО «ВоронежПромХолдинг» не содержит запрета на продажу доли или ее части третьим лицам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008 ФИО2 приобрела у ФИО1 20 % доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг».

Вместе с тем, из экспертного заключения № 4229/4-3 от 29.10.2010 Государственного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ следует, что подпись от имени ФИО1, расположенная в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО от 17.10.2008, заключенном между ФИО1 и ФИО2, выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражаем его подлинным подписям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Поскольку договор со стороны ФИО1 не подписывался, иных доказательств отчуждения ФИО1 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» суду не представлено, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО от 17.10.2008 следует признать недействительным (ничтожным).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истцом также заявлено о применении последствий недействительности сделки путем признания за ФИО1 права на долю 20 % в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» и одновременно лишения ФИО2 права на данную долю в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг».

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и т.п.).

Представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ от 01.10.2009, 01.12.2009 подтвержден факт перехода к ФИО2 спорной доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг».

Доказательств оплаты ФИО1 по договору купли-продажи доли от 17.10.2008 не представлено.

Согласно пункту 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

При таких обстоятельствах, требование истца о применении последствий недействительности сделки подлежит удовлетворению, в связи с чем следует признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» в размере 20 % с одновременным лишением права ФИО2 на указанную долю.

В связи с продажей доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» ФИО1 и приобретением доли гражданкой ФИО2 на основании договора купли-продажи доли от 17.10.2008 общим собранием участников ООО «ВоронежПромХолдинг» 17.10.2008 принято решение об утверждении изменений в устав и учредительный договор ООО «ВоронежПромХолдинг» в целях их приведения в соответствие требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающихся смены учредителя общества.

Истцом также заявлены требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 05.06.2009, оформленного протоколом № 05/06/09, в части решения о назначении на должность директора ООО «ВоронежПромХолдинг» ФИО5; об одобрении уступки доли, принадлежащей ФИО3, составляющей 80 % уставного капитала ООО «ВоронежПромХолдинг», номинальной стоимостью 8000 (восемь тысяч) рублей 00 копеек, компании ELMEINLOGISTICSLIMITED лице директора AndroullaPanayi, путем заключения договора купли-продажи б/н от 01.06.2009; утверждении изменений в уставе и учредительном договоре ООО «ВоронежПромХолдинг» в целях его приведения в соответствие с требованием Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно изменений, касающихся смены участника общества, и признании недействительным решения общего собрания ООО «ВоронежПромХолдинг» от 31.08.2009, оформленного протоколом № 4 от 31.08.2009.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Согласно статьям 33, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакциях, действовавших на момент принятия оспариваемых решений) решения по вопросам внесения изменений в учредительный договор принимаются всеми участниками общества единогласно, по вопросам изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества - не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества, по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий - большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в статье 8 устава ООО «ВоронежПромХолдинг», утвержденного решением общего собрания учредителей от 03.12.2007.

Поскольку доказательств выбытия истца из числа участников ООО «ВоронежПромХолдинг» суду не представлено, на момент проведения оспариваемых решений истец являлся участником ООО «ВоронежПромХолдинг» с долей 20 % уставного капитала общества.

Доказательств соответствующего уведомления истца о назначенных на 17.10.2008, 05.06.2009, 31.08.2009 собраниях, а также участия истца в данных собраниях и голосования по вопросам повестки дня суду не представлено.

При таких обстоятельствах, судом усматривается нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, предусмотренного статями 36, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решений с нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества, а также нарушение прав участника общества ФИО1

Совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», позволяющих оставить в силе решения общего собрания участников общества от 17.10.2008, 05.06.2009, 31.08.2009в данном случае отсутствует.

В этой связи решения общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008, 05.06.2009, 31.08.2009, следует признать недействительными.

При этом доводы ответчика ООО «ВоронежПромХолдинг», третьего лица компанииELMEINLOGISTICSLIMITED о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска о признании недействительными оспариваемых решений, судом признаются необоснованными, поскольку указанными лицами не представлено доказательств, подтверждающих, что истец узнал об оспариваемых решениях ранее 27.08.2009, в том числе доказательств проведения годовых общих собраний участников общества, на которых истец мог узнать об оспариваемых решениях.

На основании оспариваемых решений Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи за №№ 2083668586153, 2093668332096, 2093668540733.

По смыслу статей 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в целях государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ВоронежПромХолдинг», на основании признанных судом недействительными решений общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008, 05.06.2009, 31.08.2009, записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственными регистрационными номерами 2083668586153, 2093668332096, 2093668540733 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ВоронежПромХолдинг», следует также признать недействительными.

На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом отсутствия вины Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области во внесении оспариваемых записей, расходы по уплате госпошлины, судебные расходы на оплату судебной экспертизы следует отнести на ответчиков ООО «ВоронежПромХолдинг», ФИО2

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 14000 руб. При подаче иска истцом по квитанциям № 2 0991 от 16.10.2009, № 2 0141 от 03.11.2009 была уплачена государственная пошлина в размере 14000 руб. Расходы истца на оплату судебной экспертизы составили 11415 руб. 49 коп., что подтверждается квитанцией № 1 0643 от 22.09.2010 на сумму 11415 руб. 49 коп.

В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика ФИО2 в пользу истца 13415 руб. 49 коп., в том числе 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 11415 руб. 49 коп. расходов по проведению экспертизы, с ответчика ООО «ВоронежПромХолдинг» в пользу истца 12000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 123, 156, 167-174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной (ничтожной) сделку – договор от 17.10.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» между ФИО2 и ФИО1.

Признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале ООО «ВоронежПромХолдинг» в размере 20 % с одновременным лишением права ФИО2 на указанную долю.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 17.10.2008, оформленное протоколом б/н от 17.10.2008, в части утверждения изменений в устав и учредительный договор ООО «ВоронежПромХолдинг».

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 05.06.2009, оформленное протоколом № 05/06/09, в части решения о назначении на должность директора ООО «ВоронежПромХолдинг» ФИО5; об одобрении уступки доли, принадлежащей на праве собственности ФИО3, составляющей 80 % уставного капитала ООО «ВоронежПромХолдинг», номинальной стоимостью 8000 рублей, компании ELMEINLOGISTICSLIMITED лице директора AndroullaPanayi, путем заключения договора купли-продажи б/н от 01 июня 2009 года; об утверждении изменений в уставе и учредительном договоре ООО «ВоронежПромХолдинг».

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ВоронежПромХолдинг» от 31.08.2009, оформленное протоколом № 4 от 31.08.2009.

Признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственными регистрационными номерами 2083668586153, 2093668540733, 2093668332096 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВоронежПромХолдинг» (ОГРН <***>).

Решение в части признания недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц подлежит исполнению после вступления в законную силу настоящего решения.

Взыскать с ФИО2 (<...>) в пользу ФИО1 (<...>) 13415 руб. 49 коп., в том числе 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 11415 руб. 49 коп. расходов по проведению экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВоронежПромХолдинг» (<...>; ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (<...>) 12000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.А.Щербатых