Гражданский кодекс часть 1

о признании незаключенным договора от 03.09.2018 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп»; о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в заседании:

от истца ФИО1 – ФИО6, представитель по доверенности № 36 АВ 2840674 от 05.09.2019, диплом № 7287, выдан 30.06.2001, паспорт,

от истца ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности № 36 АВ 2622901 от 27.02.2019, диплом № 7287, выдан 30.06.2001, паспорт,

ФИО2, паспорт,

от ответчика ФИО3 – ФИО7, представитель по доверенности № б/н от 13.11.2019, диплом ХА № 19740340 выдан 29.06.2002, паспорт,

ФИО3, паспорт,

от третьего лица ООО «Инвестгрупп» - ФИО7, представитель по доверенности № 20 от 20.02.2020, диплом ХА № 19740340 выдан 29.06.2002, паспорт,

от ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области - не явился, надлежаще извещен,

от ответчика ФИО4 – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо нотариус ФИО5 – не явилась, надлежаще извещена,

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее – истец ФИО1, истец ФИО2) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора от 03.09.2018 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп».

В обоснование заявленного иска истцы ссылались на несоответствие цены продажи долей в уставном капитале общества их фактической стоимости.

Определением суда от 27.12.2018 по делу № А14-25155/2018принято исковое заявление ФИО1 и ФИО2, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (далее – третье лицо, ООО ««Инвестгрупп»), возбуждено производство по делу.

Определениями суда от 29.01.2019 и 07.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО4 (далее - ФИО4).

Определением суда от 06.05.2019 принято изменение исковых требований, согласно которому истцы просили признать незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» от 03.09.2018, удостоверенный нотариусом нотариального округа городского округа города Воронеж Воронежской области ФИО5.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2019 по делу № А14-25155/2018 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.09.2018, заключенный между ФИО1, ФИО2 и ФИО3, в части продажи ФИО2 ФИО3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 30 процентов уставного капитала признан незаключенным. В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2019 по делу № А14-25155/2018 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено, признан незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.09.2018 между ФИО1, ФИО2 и ФИО3 в части продажи ФИО1 ФИО3 доли в уставном капитале ООО "Инвестгрупп" в размере 40 % уставного капитала.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.12.2019 решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 по делу № А14-25155/2018отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

ФИО1 и ФИО2 08.10.2019 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – ответчик, МИФНС России № 12 по Воронежской области) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 40 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4000 руб. за ФИО1; о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 30 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3000 руб. за ФИО2; об истребовании из чужого незаконного владения ФИО4 в пользу ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 40 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4000 руб.; об истребовании из чужого незаконного владения ФИО4 в пользу ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 30 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3000 руб.; об обязании Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 70 %, номинальной стоимостью 7000 руб.; об обязании Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области внести в ЕГРЮЛ запись о включении в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 40 %, номинальной стоимостью 4000 руб.; об обязании Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области внести в ЕГРЮЛ запись о включении в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 30 %, номинальной стоимостью 3000 руб.

Определением суда от 29.10.2019 по делу № А14-17728/2019 принято исковое заявление ФИО1 и ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 25.11.2019.

В суд 25.11.2019 поступил отзыв на исковое заявление от ответчика ФИО4 в котором последняя возражала против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что является возмездным добросовестным приобретателем доли, поскольку приобрела 100 % долей в ООО «Инвестгрупп» у ФИО3 за 10000 руб., при совершении сделки полагалась на данные публичного реестра ЕГРЮЛ о принадлежности продаваемой доли ФИО3, истребуемые доли выбыли из владения истцов в результате совершения непосредственно истцами действий, направленных на передачу этих долей ФИО3

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) протокольным определением суда от 25.11.2019 по делу № А14-17728/2019 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, суд перешел к судебному разбирательству по делу.

В отзыве на иск в судебном заседании 25.11.2019 ответчик ФИО3 иск не признал.

Определением суда от 23.01.2020 по ходатайству истцов дело № А14-17728/2019 объединено с делом № А14-25155/2018, объединенному делу присвоен № А14-17728/2019, судебное разбирательство по делу назначено на 13.02.2020.

В суд 23.01.2020 поступили пояснения по делу от ответчика МИФНС России № 12 по Воронежской области, в которых ответчик сообщил, что на основании поступивших 03.09.2018 в регистрирующий орган от нотариуса ФИО5 документов в ЕГРЮЛ вносились сведения о прекращении участия в ООО «Инвестгрупп» ФИО1, ФИО2 в связи с приобретением их долей ФИО3 По результатам рассмотрения данных документов, ввиду их соответствия требованиям Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации от 10.09.2018 соответствующих изменений в сведения об ООО «Инвестгрупп», ГРН 2183668632596. Кроме того, 22.01.2109 в регистрирующий орган от нотариуса ФИО8 поступили документы, содержащие сведения о прекращении участия в ООО «Инвестгрупп» ФИО3 в связи с приобретением его доли ФИО4 По результатам рассмотрения данных документов, ввиду их соответствия требованиям Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации от 29.01.2019 соответствующих изменений в сведения об ООО «Инвестгрупп», ГРН 2193668077546.

По существу заявленных требований ответчик МИФНС России № 12 по Воронежской области полагался на усмотрение суда.

Определением суда от 13.02.2020 судебное заседание по делу отложено на 12.03.2020.

В судебном заседании 12.03.2020 ФИО3 пояснил, что в 2018 году им с ФИО1 и ФИО2, была достигнута договоренность о том, что он покупает у последних доли по номиналу в ООО «Инвестгрупп» и продает им по номиналу доли в остальных юридических лицах, где он также являлся участником (ООО «Глобал», ООО «Инвестгрупп», ООО «Первая купеческая мануфактура», ООО «Бизнес инжиниринг», ООО «Ла-Дефанс-ФИО10», ООО «Капитал»).

ФИО3 сообщил, что 03.09.2018 планировалось совершить все сделки по продаже долей, но другие договоры по отчуждению им долей в уставных капиталах не были подписаны в связи с тем, что ФИО1 и ФИО2 не договорились о том, как будут распределяться доли между ними в ООО «Бизнес инжиниринг»; ФИО3 предложил перенести подписание оставшихся договоров на другой день; 03.09.2018 был подписан только договор по ООО «Инвестгрупп»; правки в проект договора по ООО «Инвестгрупп», подготовленного нотариусом, не вносились; оплату приобретаемых долей в ООО «Инвестгрупп» он произвел непосредственно перед нотариальным удостоверением сделки в размере 4000 руб. ФИО1 и 3000 руб. ФИО2

ФИО9 сообщил, что перед подписанием договора по ООО «Инвестгрупп» весь договор не читал, были прочитаны условия оплаты и предмет договора; на вопрос суда пояснил, что не обратил внимания на то, что в тексте упоминается ООО «Глобал».

Также ФИО3 пояснил, что ему нотариусом после удостоверения сделки было сообщено о наличии опечаток в договоре, когда именно он не помнит; от ФИО1 и ФИО2 подобных сведений не поступало; после 03.09.2018 от ФИО1 и ФИО2 не поступало предложений по подписанию оставшихся договоров.

В судебном заседании 12.03.2020 нотариус ФИО5 сообщила, что сделки по купли-продажи долей в ряде обществ между ФИО3, ФИО2, ФИО1 планировались с мая 2017 года, шли переговоры между сторонами, нотариусом готовились проекты договоров; в сентябре 2018 года также готовились проекты договоров купли-продажи долей в ООО «Глобал», ООО «Инвестгрупп», ООО «Первая купеческая мануфактура», ООО «Бизнес инжиниринг», ООО «Ла-Дефанс-ФИО10», ООО «Капитал», сохранился проект договора в отношении ООО «Глобал», по которому ФИО3 и ФИО2 являются продавцами, а ФИО1 – покупателем. Нотариус ФИО5 сообщила, что 03.09.2018 явились для подписания договоров ФИО1, ФИО2 и ФИО3, нотариус раздал подготовленные проекты договоров, обсуждение начали с ООО «Инвестгрупп»; у ФИО1 и ФИО2 возникли разногласия в части купли-продажи долей в ООО «Бизнес-инжиниринг»; стороны решили подписать договор только в отношении ООО «Инвестгрупп». Нотариус ФИО5 пояснила, что после удостоверения сделки подготовила заявление в регистирующий орган и обнаружила опечатки; после чего обращалась к сторонам по сделке и просила их явиться для исправления опечаток, однако, никто не пришел.

На вопрос представителя ответчика ФИО3 нотариус ФИО5 пояснила, что из подготовленных проектов договоров только в договоре в отношении ООО «Инвестгрупп» ФИО3 являлся покупателем.

Определением суда от 12.03.2020 судебное заседание отложено на 02.04.2020.

Определением суда от 30.03.2020 судебное заседание по делу перенесено на 04.06.2020.

В суд от истцов 10.06.2020 поступило заявление об изменении исковых требований, в котором истцы просили признать недействительным договор от 03.09.2018 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп».

Протокольным определением суда от 10.06.2020 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято изменение исковых требований.

В судебном заседании 10.06.2020 истец ФИО1 сообщил, что была достигнута договоренность о том, что ФИО3 должен был продать ему и ФИО2 доли во всех компаниях, где они являлись участниками, а он и ФИО2 только в ООО «Инвестгрупп», но в отношении ООО «Инвестгрупп» также было условие о том, что аптеки должны остаться истцам, а недвижимость (завод «Процессор») должна была остаться ФИО3 На вопрос суда ФИО1 подтвердил, что была договоренность продать доли во всех компаниях по номиналу. ФИО1 пояснил, что в день нотариального удостоверения договора ФИО3 спешил, так как должен был уехать в отпуск на следующий день, договор о купли-продажи доли в ООО «Бизнес-Инжиниринг» не был подписан, так как ФИО1 обнаружил в договоре ошибку в части распределения продаваемой ФИО3 доли, поэтому была подписана только одна сделка. После возвращения из отпуска ФИО3 заявил, что для урегулирования взаимоотношений хочет получить еще 100 млн. руб.

Определением суда от 10.06.2020 судебное разбирательство по делу было отложено на 08.07.2020.

В судебное заседание 08.07.2020 не явились ответчики МИФНС № 12 по Воронежской области, ФИО4, третье лицо нотариус ФИО5, надлежащим образом извещенные о дате, месте и времени рассмотрения дела, от третьего лица нотариуса ФИО5 поступило заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство по делу проводилось в отсутствии неявившихся лиц.

В судебном заседании истец ФИО2, представитель истца ФИО1 поддержали заявленный иск.

В обоснование иска истцы ссылались на то, что в ходе судебного разбирательства все стороны оспариваемого договора, а также нотариус ФИО5 поясняли, что в день подписания оспариваемого договора купли-продажи доли ООО «Инвестгрупп» одновременно готовились к подписанию еще ряд договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО Глобал», ООО «Бизнес-инжиниринг», ООО «Капитал», ООО «Первая купеческая мануфактура», в которых ФИО3 выступал продавцом долей, а ФИО1 и ФИО2 – покупателями. Подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» было обусловлено одновременным подписанием договоров купли-продажи долей в иных вышеуказанных обществах. При этом купля-продажа долей во всех указанных обществах должна была быть произведена по их номинальной стоимости. Однако, ФИО3 обязательства по продаже долей в остальных обществах по их номинальной стоимости не были выполнены. Более того, ФИО3 были поданы заявления о выходе из состава участников обществ ООО «Глобал» и ООО «Капитал», а также предъявлены в арбитражный суд иски о взыскании действительной стоимости долей: в ООО «Глобал» - в размере 45906000 руб., в ООО «Капитал» - в размере 87670800 руб. По утверждению истцов, при таких обстоятельствах они никогда не совершили бы оспариваемую сделку на изложенных в ней условиях. В связи с чем истцы полагали оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как совершенную под влиянием заблуждения.

Указывая на недействительность оспариваемой сделки, истцы также просили на основании статьи 301 ГК РФ истребовать доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» у ФИО4, приобретшей указанные доли у ФИО3 При этом истцы полагали, что ФИО4 не может быть признана добросовестным приобретателем истребуемых долей в уставном капитале, поскольку на дату заключения договора купли-продажи между ФИО3 и ФИО4 в Арбитражном суде Воронежской области на рассмотрении же находилось исковое заявление ФИО1 и ФИО2 о признании договора купли-продажи доли от 03.09.2018 незаключенным и ФИО4 при обычной проверки контрагента по сделке из открытых источников могла получить информацию о наличии спора о принадлежности доли. О недобросовестности ФИО4 по мнению истцов, также свидетельствует явно заниженная цена продаваемого имущества. Также истцы указывали на то, что после продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» ФИО4 ФИО3 продолжал осуществлять полный фактический контроль за деятельностью общества.

В судебном заседании 08.07.2020 истец ФИО2 пояснил, что конце 2016 - начале 2017 года было принято решение разделить активы между ФИО2 и ФИО1, с одной стороны, и ФИО3, с другой стороны во всех компаниях, где они были соучредителями, были разные варианты, в конечном итоге остановились на том, что ФИО3 перейдет 100 % в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» путем продажи ФИО2, ФИО1 своих долей по номинальной стоимости; вторая часть сделки заключалась в том, что ФИО3 в обмен на продажу ему по номинальной стоимости долей в ООО «Инвестгрупп» должен был продать свои доли по номинальной стоимости в ООО «Бизнес-Инжиниринг», ООО «Глобал», ООО «Капитал», ООО «Атлантик», ООО «ЛаДефанс ФИО10», ООО «Первая купеческая мануфактура» ему и ФИО1; также ФИО3 должен был передать аптечный бизнес в ООО «Инвестгрупп» ему или ФИО1 либо переоформить их на другое юридическое лицо, а недвижимость оставить себе; продажа должна была произойти в один и тот же день; это была последняя договоренность перед посещением нотариуса 03.09.2018.

ФИО2 сообщил, что по приходу к нотариусу 03.09.2018 все проекты договоров были уже подготовлены, подписание начали с договора в отношении ООО «Инвестгрупп», договоры никто не читал; подписали договоры по ООО «Инвестгрупп»; при подписании договора по ООО «Бизнес-Инжиниринг» ФИО1 обратил внимание, что долю ФИО3 полностью продает ФИО2, а договоренность была о том, что во всех других обществах доли им будут проданы ФИО1 и ФИО2 в равных долях; в связи с необходимостью переделать проект договора по ООО «Бизнес-Инжиниринг» они договорились встретиться для подписания оставшихся договоров через неделю, ФИО3 обещал подписать оставшиеся договоры позже по возвращению. ФИО2 также сообщил, что через неделю, со слов ФИО1, ФИО3 отказался оформлять оставшиеся договоры.

В судебном заседании ответчик ФИО3 подтвердил наличие договоренности между ним, ФИО2 и ФИО1 об одновременной продаже по номинальной стоимости последними ему долей в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», и им ФИО2 и ФИО1 долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Инжиниринг», ООО «Глобал», ООО «Капитал», ООО «Атлантик», ООО «ЛаДефанс ФИО10», ООО «Первая купеческая мануфактура» также по номинальной стоимости.

В судебном заседании 08.07.2020 по ходатайству истцов были допрошены в качестве свидетелей ФИО11, ФИО12.

Свидетель ФИО11 сообщила, что в ООО «Инвестгрупп» работала с ноября 2013 года в должности заместитель директора по фармдеятельности, через несколько лет был переведена на должность директора по фармдеятельности, в должностные обязанности входила работа с персоналом, работа с аптеками, операционная деятельность, подбор кадров.

На вопрос представителя истца свидетель ФИО11 пояснила, что знакома с ФИО3 с 2013 года, был известен как учредитель компании.

На вопрос представителя истца свидетель ФИО11 сообщила, что периодически в течение 2019 года контактировала с ФИО3 по вопросам передачи документов на подпись директору ООО «Инвестгрупп», документы оставляла, а потом забирала подписанные ФИО13 документы в главном офисе ООО «Инвестгрупп» (<...>), лично в руки документы ФИО3 не передавала.

Свидетель ФИО11 сообщила, что с 2013 года до 2 октября 2018 года директором ООО «Инвестгрупп» был ФИО2, позже директором стала ФИО13; узнала о смене директора от бухгалтерии 02 октября 2018, когда не прошли платежи. После смены директора ФИО3 звонил неоднократно в октябре-ноябре 2018 года с вопросом о том, как решается вопрос по выводу аптек.

На вопросы представителя истца свидетель ФИО11 сообщила, что 5 августа 2019 года проводилось собрание работников по вопросу дальнейшей деятельности аптек, на собрание выступал ФИО3, он сообщил, что аптеки не нужны в дальнейшем как бизнес и предлагал трудоустройство персонала, ФИО13 присутствовала на собрании. Также свидетель ФИО11 сообщила, что вопрос об ее увольнении обсуждался с ФИО3, директор ФИО13 при этом присутствовала.

На вопросы представителя истца свидетель сообщила, что при ее обращениях в течение 2019 года к ФИО3 последний не сообщал ей, что он не является ни учредителем, ни директором ООО «Инвестгрупп».

Свидетель ФИО11 сообщила, что 30 июля 2019 года ей позвонил ФИО3 и сказал, что отправит на электронную почту приказ, с которым нужно ознакомить сотрудников, после ознакомления с приказом она привезла приказ по адресу: <...>, где ее в торговом зале встретил ФИО3 и забрал документы, ФИО13 также была в торговом зале, но в разговоре не участвовала.

ФИО3 пояснил, что по указанному адресу в здании на первом этаже находится винотека, где он является исполнительным органом, ФИО11 звонила и спрашивала можно ли там оставить документы, после чего приезжала ФИО13 и подписывала их, потом он звонил и сообщал, что документы можно забрать.

На вопросы представителя ответчика свидетель ФИО11 сообщила, что ФИО13 или ФИО3 не давали указаний по ее работе, вся деятельность аптек осуществлялась в рамках действующих договоров, текущие вопросы деятельности аптечного бизнеса ФИО3 не вел, руководство деятельностью осуществлял ФИО1

Свидетель ФИО12 сообщила, что работала в ООО «Инвестгрупп» с октября 2017 года до ноября 2019 года в должности менеджера по закупкам.

На вопросы представителя истцов свидетель ФИО12 сообщила, что познакомилась с ФИО3 на общем собрании в августе 2019 года, когда возник вопрос о закрытии аптечной деятельности, собрание проходило по адресу: <...>, собрании присутствовал ФИО3, ФИО13 на собрании представили как директора; ФИО3 рассказывал, как лучше уволиться по обоюдному согласию и предлагал помочь с трудоустройством.

Свидетель ФИО12 сообщила, что в августе 2019 года ФИО3 лично требовал от нее пояснительные записки; после собрания в августе 2019 года ее вызвала ФИО13 в офис по адресу: г. Воронеж, ул. Кирова, д. 4, обсуждался вопрос по поводу поставщиков, отчета по денежным средствам и увольнения, разговор велся только с ФИО3

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 14.07.2020.

На вопросы суда ответчик ФИО3 пояснил, что на собрании работников ООО «Инвестгрупп» в августе 2019 года присутствовал по просьбе супруги, являющейся директором ООО «Инвестгрупп», для поддержки; не получал документов от ФИО11, только по ее просьбе разрешал оставить документы для ФИО13; 30-31 июля 2019 не звонил ФИО11 по поводу передачи приказа для ознакомления сотрудников; продал свою долю в ООО «Инвестгрупп» ФИО4, так как активы в виде недвижимого имущества были отчуждены, выделен аптечный бизнес и передан в управление ФИО1 и ФИО2, ООО «Инвестгрупп» не представляло для него интерес, кроме того, его вызывали в налоговую инспекцию в связи с большим количеством компаний, где он являлся учредителем; по фактам обращения к нему работников ООО «Инвестгрупп», пояснил, что помогал своей супруге как директору общества, учредитель не должен был заниматься этими вопросами.

ФИО3 также пояснил, что от подписания остальных договоров не отказывался, после того, как он вернулся из отпуска, неоднократно обращался к ФИО14 и ФИО15, но они сообщили, что не договорились по распределению долей в оставшихся компаниях.

В отзыве на иск и в судебном заседании ответчик ФИО3 возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что стороны оспариваемой сделки не были лишены возможности внести договор купли-продажи доли соответствующие условие (сделка под условием), однако, этого не сделали; оспариваемый договор является самостоятельной сделкой, сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в т.ч. и по цене; иные договоры не были заключены по причине возникших разногласий между ФИО15 и ФИО14; истцы не обращались к ФИО3 с предложением о заключении договоров купли-продажи долей в остальных компаниях, ФИО3 по-прежнему является участником в ООО «Первая купеческая мануфактура», ООО «Бизнес-Инжиниринг», ООО «Ла Дефанс-ФИО9», что свидетельствует об утрате интереса сторон к заключению остальных сделок; заявления истцов относительно причины заключения сделки – заключения пакетного соглашения, является заблуждением относительно мотива, побудившего стороны продать свои доли в ООО «Инвестгрупп», что в силу пункта 3 статьи 178 ГК РФ не является достаточно существенным основанием для признания сделки недействительной; истцы в ходе рассмотрения дела злоупотребляли своими процессуальными правами, сообщая суду противоречивые сведения.

В судебном заседании представитель истцов пояснил, что основные активы обществ с совместным участием истцов и ФИО3 были сосредоточены в ООО «Инвестгрупп», ООО «Глобал» и ООО «Капитал».

Из представленной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 03.09.2018 следует, что ООО «Инвестгрупп» было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 15.03.2004 за ОГРН <***>; директором общества являлся ФИО2, участниками общества являлись ФИО2 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 30 %, номинальной стоимостью 3000 руб., ФИО1 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 40 %, номинальной стоимостью 4000 руб. и ФИО3 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 30 %, номинальной стоимостью 3000 руб.

Нотариусом ФИО5 03.09.2018 был удостоверен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от 03.09.2018, между ФИО1, ФИО2, являющимися участниками ООО «ИНВЕСТГРУПП» (ОГРН <***>), в качестве продавцов и ФИО3 в качестве покупателя.

Согласно пункту 1.1 договора продавцу ФИО15 принадлежит доля в уставном капитале ООО «ИНВЕСТГРУПП», равная 40 %.

Согласно пункту 1.1.1 договора продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «ИНВЕСТГРУПП» равную 40 %.

Согласно пункту 1.1.3 договора номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «ГЛОБАЛ», согласно выписки из ЕГРЮЛ, составляет 4000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора продавцу ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале ООО «ИНВЕСТГРУПП», равная 30% .

Согласно пункту 1.2.1 договора продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «ГЛОБАЛ», равную 30 %.

Согласно пункту 1.2.3 договора номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «ИНВЕСТГРУПП», согласно выписки из ЕГРЮЛ, составляет 3000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора стороны оценивают отчуждаемые доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТГРУПП» в размере 70% в 7000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно пункту 2.2 договора вышеуказанные доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТГРУПП» проданы за 7000 (семь тысяч) рублей 00 копеек, уплаченных покупателем продавцам полностью до подписания настоящего договора соразмерно отчуждаемым долям.

Из пунктов 3.1.2, 3.2, 3.2.1, 3.2.4, 3.2.5, 3.2.9 договора, содержащих заверения продавцов, усматривается, что упомянутые заверения касаются ООО «ИНВЕСТГРУПП».

Вместе с тем из пунктов 3.7, 3.9 договора, касающихся наличия (отсутствия) согласия супруг продавцов, усматривается указание на доли в ином юридическом лице – ООО «БИЗНЕС-ИНЖИНИРИНГ».

Из пояснений ФИО3, ФИО1, ФИО2, нотариуса ФИО5, данных в ходе судебного разбирательства, следует, что при изготовлении текста договора в нем были допущены технические описки, в части упоминания в тесте договора ООО «Глобал» и ООО «Бизнес-Инжиниринг» вместо ООО «Инвестгрупп», действительная воля сторон сделки была направлена на отчуждение ФИО1 и ФИО2 принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» ФИО3

Из представленных нотариусом ФИО5 копий сопроводительного письма от 03.09.2018 исх.рег.№ 119 и заявления по форме Р14001 следует, что нотариусом ФИО5 было подано заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп», удостоверенному нотариусом 03.09.2018. В указанном заявлении содержались сведения о прекращении участия ФИО1 и ФИО2, а также изменения сведений об участнике ФИО3 в связи с принадлежностью последнему 100 % доли в уставном капитале.

Из представленной истцами выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.11.2018 следует, что на основании заявления нотариуса в ЕГРЮЛ 10.09.2018 была внесена запись за ГРН 2183668632596 о принадлежности ФИО3 100 % доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», номинальной стоимостью 10000 руб.

Из представленной ответчиком ФИО3 копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» от 18.01.2019, удостоверенного нотариусом 18.01.2019, и представленной истцами выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.02.2019 следует, что ФИО3 продал по номинальной стоимости долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Инвестгрупп» ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ 29.01.2019 была внесена соответствующая запись.

Из представленной ответчиком МИФНС России № 12 по Воронежской области выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.01.2020 в отношении ООО «Инвестгрупп» усматривается директором указанного общества является ФИО13, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 27.09.2018.

Из представленных истцами сведений о показателях бухгалтерского баланса ООО «Инвестгрупп» за 2017 и 2018 годы усматривается, что активы общества на конец 2017 года составляли 238379 тыс. руб., чистые активы – 231395 тыс. руб., на конец 2018 года активы общества составляли 220785 тыс. руб., чистые активы – 219216 тыс.руб.

Указанные обстоятельства ответчиками не оспорены.

Из представленных истцами копий заявлений о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью, удостоверенных нотариусом 26.12.2018, и копий почтовых конвертов, усматривается, что ФИО3 26.12.2018 удостоверил у нотариуса заявления о выходе из состава участников ООО «Глобал» и ООО «Капитал», в которых просил выплатить ему в течение трех месяцев действительную стоимость долей, а также направил указанные заявления в соответствующие общества 27.12.2018 почтовой связью.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Глобал» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 45906000 руб., которое было принято к производству определением суда от 27.02.2020. Также ФИО3 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Капитал» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 13217700 руб., которое было принято к производству определением суда от 31.01.2020. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными истцами копиями исковых заявлений и определений Арбитражного суда Воронежской области по делам №№ А14-2270/2020 и А14-784/2020. Ответчиком ФИО3 указанные обстоятельства не оспариваются.

Из представленных ответчиком ФИО3 выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.07.2020 усматривается, что ФИО3, ФИО2, ФИО1 являются участниками ООО «Бизнес-Инжиниринг», ООО «ла Дефанс – ФИО9», ООО «Первая купеческая мануфактура».

По утверждению представителя истцов основные активы обществ с совместным участием истцов и ФИО3 были сосредоточены в ООО «Инвестгрупп», ООО «Глобал» и ООО «Капитал». Ответчиком ФИО9 указанное обстоятельство не оспорено.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Из пояснений ФИО3, ФИО1, ФИО2, нотариуса ФИО5, данных в ходе судебного разбирательства, следует, что при изготовлении текста договора купли-продажи доли в нем были допущены технические описки, в части упоминания в тесте договора ООО «Глобал» и ООО «Бизнес-Инжиниринг» вместо ООО «Инвестгрупп», действительная воля сторон сделки была направлена на отчуждение ФИО1 и ФИО2 принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» ФИО3

Вместе с тем, из пояснений ФИО3, ФИО1, ФИО2, а также нотариуса ФИО5, данных в ходе судебного разбирательства, следует, что ФИО3, ФИО1, ФИО2 была достигнута договоренность об одновременной продаже по номинальной стоимости ФИО2 и ФИО1 ФИО3 долей в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», а также о продаже ФИО3 ФИО2 и ФИО1 долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Инжиниринг», ООО «Глобал», ООО «Капитал», ООО «Атлантик», ООО «ЛаДефанс ФИО10», ООО «Первая купеческая мануфактура» также по номинальной стоимости.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что обязательным обстоятельством для совершения оспариваемой сделки, имеющим существенное значение для истцов, являлось заключение в тот же день иных договоров купли-продажи долей в уставных капиталах других хозяйственных обществ, по условиям которых ФИО3 продавал принадлежащие ему доли в уставных капиталах других хозяйственных обществах истцам, также по их номинальной стоимости.

Как следует из пояснений ФИО3, ФИО1, ФИО2, нотариуса ФИО5, данных в ходе судебного разбирательства, 03.09.2018 ФИО3, ФИО1, ФИО2 был подписан договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», подписание остальных договоров купли-продажи долей в уставных капиталах иных обществ было отложено на одну неделю до возвращения ФИО3 в г.Воронеж, в связи с необходимостью внесения изменений в подготовленный проект договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Инжиниринг», касающийся распределения продаваемой ФИО3 доли между ФИО1 и ФИО2, при этом ФИО3 обещал подписать остальные договоры по своему возвращению.

Доказательств предпринятых действий по организации заключения оставшихся договоров купли-продажи долей в уставных капиталах иных хозяйственных обществ стороны не представили.

Вместе с тем, после обращения истцов в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о признании сделки недействительной, ФИО3 26.12.2018 удостоверил у нотариуса заявления о своем выходе из состава участников ООО «Глобал» и ООО «Капитал», в которых просил выплатить ему в течение трех месяцев действительную стоимость долей, а также направил указанные заявления в соответствующие общества 27.12.2018 почтовой связью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

С учетом положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статей 155, 156 ГК РФ, статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснений, данных Постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом общества.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что ФИО3 своими действиями по выходу из состава участников ООО «Глобал» и ООО «Капитал» сделал невозможным исполнение принятых на себя обязательств по продаже принадлежащих ему долей в уставных капитале указанных обществ истцам. При этом ФИО3 не указано каких-либо обстоятельств и не представлено доказательств, свидетельствующих о необходимости выхода из состава участников указанных обществ, вопреки договоренности о продаже принадлежащих ФИО3 долей в уставных капиталах указанных обществах истцам.

Из представленных истцами сведений о показателях бухгалтерского баланса ООО «Инвестгрупп» за 2017 год усматривается, что действительная совокупная стоимость долей ФИО2 и ФИО1 в уставном капитале указанного общества, рассчитанная на основании положений пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствии показателями бухгалтерского баланса общества, составляла 161976500 руб., при этом доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» были проданы ФИО3 по оспариваемой сделке за 7000 руб. по их номинальной стоимости.

При этом из исковых заявлений ФИО3 о взыскании действительной стоимости долей в ООО «Глобал» и ООО «Капитал», поданных ФИО3 в Арбитражный суд Воронежской области, следует, что самим ФИО3 действительная стоимость принадлежавших ему долей в уставном капитале ООО «Глобал» и ООО «Капитал» оценивается в 45906000 руб. и 13217700 руб., соответственно, при их номинальной стоимости 3000 руб. каждая.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки истцы исходили из достигнутой между сторонами договоренности об одновременной продаже по номинальной стоимости ФИО2 и ФИО1 ФИО3 долей в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», а также о продаже ФИО3 ФИО2 и ФИО1 долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Инжиниринг», ООО «Глобал», ООО «Капитал», ООО «Атлантик», ООО «ЛаДефанс ФИО10», ООО «Первая купеческая мануфактура» также по номинальной стоимости, а также обещания ФИО3 заключить оставшиеся договоры купли-продажи в других хозяйственных обществах в непродолжительный срок, после совершения оспариваемой сделки.

Исходя из действительной стоимости продаваемых истцами долей в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» и их номинальной стоимости, а также действительной стоимости долей, принадлежащих ФИО3 в уставном капитале ООО «Глобал» и ООО «Капитал» и их номинальной стоимости, следует признать, что заблуждение истцов о относительно продажи ФИО3 им принадлежащих ФИО3 долей в уставном капитале других хозяйственных обществах, в том числе, ООО «Глобал» и ООО «Капитал», носило столь существенный характер, что истцы не совершили бы оспариваемую сделку, если бы знали об отказе ФИО3 от продажи долей в уставных капиталах других хозяйственных обществ.

При этом довод ответчика о возможности исполнения договоренности по продаже ФИО3 долей в уставных капиталах других хозяйственных обществах, помимо ООО «Глобал» и ООО «Капитал», не свидетельствует о возможности исполнения ФИО3 всех условий по продаже долей в уставных капиталах всех оговоренных сторонами хозяйственных обществах.

В силу положений пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом пунктом 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В этой связи, поскольку ФИО3 своими недобросовестными действиями по выходу из состава участников ООО «Глобал» и ООО «Капитал» сделал невозможным исполнение принятых на себя обязательств по продаже по номинальной стоимости истцам принадлежащих ФИО3 долей в уставных капиталах указанных обществах, из наличия договоренности о продаже которых исходили истцы, совершая оспариваемую сделку, сделку по продаже доли в уставном капитале общества от 03.09.2018, заключенную между ФИО1, ФИО2 и ФИО3 следует признать недействительной.

При этом суд считает необходимым отметить, что при рассмотрении настоящего спора истцами предоставлялись суду недостоверные сведения, изменялись исковые требования и обоснование иска, что повлекло значительное затягивание рассмотрения спора. Вместе с тем указанные обстоятельства не могут являться основанием для отказа в иске, поскольку ответчиком ФИО3 были также допущены неправомерные действия, свидетельствующие о его недобросовестном поведении, повлекшем необходимость обращения истцов в суд для защиты нарушенных прав. Указанные обстоятельства могут быть учтены судом при разрешения вопроса о распределении судебных расходов в связи с длительным рассмотрением настоящего дела.

В силу пункта 6 статьи 178 ГК РФ, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 указанного Кодекса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из представленной ответчиком ФИО3 копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» от 18.01.2019, удостоверенного нотариусом 18.01.2019, и представленной истцами выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.02.2019 следует, что после принятия судом искового заявления истцов о признании оспариваемой сделки недействительной ФИО3 продал по номинальной стоимости долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Инвестгрупп» ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ 29.01.2019 была внесена соответствующая запись.

В связи чем истцами заявлены исковые требования о признании права собственности на соответствующие доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», об истребовании из чужого незаконного владения ФИО4 в пользу истцов соответствующих долей в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», об обязании Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области внести в ЕГРЮЛ запись об исключении из состава участников ООО «Инвестгрупп» ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 70 %, об обязании Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области внести в ЕГРЮЛ запись о включении в состав участников ООО «Инвестгрупп» истцов с соответствующими долями в уставном капитале общества.

Вместе с тем, согласно пункту 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Из обстоятельств дела следует, что доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» были отчуждены истцами ФИО3 и впоследствии по возмездной сделке были приобретены ФИО4

Ответчик ФИО4 в отзыве на иск возражала против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале общества, поскольку при совершении сделки полагалась на данные публичного реестра ЕГРЮЛ о принадлежности продаваемой доли ФИО3, истребуемые доли выбыли из владения истцов в результате совершения непосредственно истцами действий, направленных на передачу этих долей ФИО3

Вышеуказанные доводы ответчика признаются судом обоснованными и правомерными.

При этом довод истцов о том, что ФИО4 при обычной проверки контрагента по сделке из открытых источников могла получить информацию о наличии спора о принадлежности доли, признается судом неправомерным, поскольку в силу положений статьи 8.1 ГК РФ сторона по сделке при проверки полномочий продавца вправе полагаться на сведения публичных реестров и не обязана отслеживать наличие всех споров, в которых участвует продавец.

Также сама по себе купля-продажа долей в уставном капитале хозяйственного общества по их номинальной стоимости не свидетельствует о недобросовестности сторон сделки, поскольку в силу положений пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 9, пункта 4 статьи 421 ГК РФ стороны сделки вправе самостоятельно определять цену отчуждаемых долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

Из показаний свидетелей ФИО11, ФИО12, данных в ходе судебного разбирательства, с учетом пояснений ФИО3, а также того обстоятельства, что супруга ФИО3 ФИО13 исполняла обязанности директора ООО «Инвестгрупп», не усматривается, что ФИО3 продолжал осуществлять функции участника указанного общества, иных доказательств, свидетельствующих о мнимом характере сделки по продаже ФИО3 ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» истцами не представлено. В этой связи довод истцов о том, что после продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» ФИО4 ФИО3 продолжал осуществлять полный фактический контроль за деятельностью общества, признается судом необоснованным.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств в остальной части иска надлежит отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ, учитывая неимущественный характер иска и его частичное удовлетворение, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме в части удовлетворенных требований следует отнести на ответчика.

При подаче искового заявления по делу № А14-25155/2018 ФИО1 была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., при подаче заявления о принятии обеспечительных мер ФИО1 была уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб., при подаче апелляционной жалобы делу № А14-25155/2018 ФИО1 была уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб., при подаче кассационной жалобы по делу № А14-25155/2018 ФИО3 была уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб. При подаче искового заявления по делу № А14-17728/2019 ФИО1 была уплачена государственная пошлина в сумме 17000 руб., ФИО2 – в сумме 17000 руб. Также при подаче заявления о принятии обеспечительных мер по делу № А14-17728/2019 ФИО1 была уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб., ФИО2 – в сумме 3000 руб.

В этой связи на основании статьей 102, 104, 110 АПК РФ, статей 333.21, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации надлежит взыскать с ФИО3 пользу ФИО1 12000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также возвратить ФИО2 и ФИО1 из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в сумме 1500 руб. каждому.

Определением суда от 07.02.2019 по делу № А14-25155/2018 были приняты обеспечительные меры в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области совершать действия по государственной регистрации изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>), связанные с ликвидацией и любой формой реорганизации общества, а также исключением общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением суда от 08.11.2019 по делу № А14-17728/2019 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в размере 70 % в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>), которая зарегистрирована за ФИО4, запретив ей совершать действия по отчуждению указанной доли третьим лицам, а также запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области совершать действия по государственной регистрации изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>), связанные с внесением в ЕГРЮЛ сведений об отчуждении, изменении или обременении 70% доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», которая зарегистрирована за ФИО4

С учетом результатов рассмотрения дела, на основании части 5 статьи 96 АПК РФ надлежит с даты вступления настоящего решения в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2019 по делу № А14-25155/2018 и определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2019 по делу № А14-17728/2019.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 123, 156, 167-171, 180, 181, 201, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.09.2018, заключенный между ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО3 (г.Воронеж) в пользу ФИО1 (г.Воронеж) 12000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

С даты вступления настоящего решения в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2019 по делу № А14-25155/2018 и определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2019 по делу № А14-17728/2019.

Возвратить ФИО2 (г.Воронеж) из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в сумме 1500 руб.

Возвратить ФИО1 (г.Воронеж) из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в сумме 1500 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых