Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (г.Воронеж), ФИО2 (г.Воронеж), ФИО3 (г.Воронеж), ФИО4 (г.Воронеж), ФИО5 (г.Воронеж), ФИО6 (г.Воронеж), ФИО7 (г.Воронеж), ФИО8 (г.Воронеж), ФИО9 (г.Воронеж), ФИО10 (г.Воронеж), ФИО11 (г.Воронеж), ФИО12 (г.Воронеж), ФИО13 (г.Воронеж), ФИО14 (г.Воронеж), ФИО15 (г.Воронеж), ФИО16 (г.Воронеж), ФИО17 (г.Воронеж), ФИО18 (г.Воронеж),

ФИО19 (г.Воронеж), ФИО20 (г.Воронеж), ФИО21 (г.Воронеж), ФИО22 (г.Воронеж), ФИО23 (г.Воронеж), ФИО24 (г.Воронеж), ФИО25 (г.Воронеж), ФИО26 (г.Воронеж), ФИО27 (г.Воронеж), ФИО28 (г.Воронеж), ФИО29 (г.Воронеж), ФИО30 (г.Воронеж), ФИО31 (г.Воронеж), ФИО32 (г.Воронеж), ФИО33 (г.Воронеж), ФИО34 (г.Воронеж), ФИО35 (г.Воронеж), ФИО36 (г.Воронеж), ФИО37 (г.Воронеж), ФИО38 (г.Воронеж),

к открытому акционерному обществу «СИБУР Холдинг», г. Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***>

третьи лица: закрытое акционерное общество «Международный Бизнес Центр: консультации, инвестиции, оценка», г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

открытое акционерное общество «Воронежский синтетический каучук», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг,

при участии в заседании:

истцов ФИО7, ФИО34, ФИО12, ФИО16, ФИО8, ФИО13, ФИО5, ФИО33, ФИО22, ФИО17, ФИО37, ФИО3, ФИО2,

от истца ФИО7 - ФИО39, представитель, по доверенности б/н от 20.05.2014, ,

от истца ФИО34 – ФИО40, представитель, по доверенности № 36АВ 0999653 от 21.08.2013,

от истца ФИО23 - ФИО8, представитель, по доверенности № 36 АВ 1014543 от 31.08.2013,

истцы: ФИО4, ФИО35, ФИО30, ФИО36, ФИО25, ФИО29, ФИО19, ФИО15, ФИО24, ФИО10, ФИО27, ФИО1, ФИО26, ФИО38- не явились, надлежаще извещены,

истцы: ФИО32, ФИО6, ФИО18, ФИО9, ФИО31, ФИО11, ФИО20, ФИО28, ФИО21, ФИО14, ФИО37, - не явились, извещены в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

от ответчика ОАО «СИБУР-Холдинг» – ФИО41, представитель, по доверенности № 257 от 20.12.2013,

от третьего лица ОАО «Воронежский синтетический каучук» - ФИО42, представитель, по доверенности №48-133 от 07.04.2014,

третье лицо ЗАО «Международный Бизнес Центр: консультации, инвестиции, оценка» - не явилось, надлежаще извещено,

установил: ФИО7 (далее – истец, ФИО7), действуя в защиту нарушенных прав группы лиц обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «СИБУР Холдинг» (далее – ответчик, ОАО «СИБУР Холдинг») о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг открытого акционерного общества «Воронежсинтезкаучук».

К заявлению ФИО7 до его предъявления в суд присоединились ФИО35, ФИО21, ФИО23, ФИО34, ФИО8.

Определением суда от 19.04.2013 исковое заявление принято судом, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 21.05.2013.

К дате предварительного судебного заседания в суд поступили заявления о присоединении к требованию ФИО7 от граждан: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО22, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО36, ФИО37, ФИО38.

Определением суда от 21.05.2013 суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам искового производства с учетом положений главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38 признаны соистцами по иску к ОАО «СИБУР Холдинг» о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Кроме того, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены закрытое акционерное общество «Международный Бизнес Центр: консультации, инвестиции, оценка» (далее – третье лицо, ЗАО «МБЦ») и открытое акционерное общество «Воронежский синтетический каучук» (далее – третье лицо, ОАО «Воронежсинтезкаучук»), предварительное судебное заседание отложено на 03.06.2013.

Определением суда от 05.06.2013 по ходатайству истца ФИО7 была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежский синтетический каучук» в составе 100 % пакета акций по состоянию на 31 декабря 2011 года, производство которой поручено оценщикам ФИО43, ФИО44, ФИО45, специалистам общества с ограниченной ответственностью «Светла-Аудит». В связи с назначением судебной экспертизы производство по делу приостанавливалось.

ООО «Светла-Аудит» 02.08.2013 представило в арбитражный суд заключение эксперта исх. № 2013/0803э от 31.07.2013, в связи с чем, определением суда от 05.08.2013 производство по делу было возобновлено, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 28.08.2013.

В предварительном судебном заседании 28.08.2013 истец ФИО7 заявил об увеличении размера исковых требований, просил взыскать с ответчика 19685600 руб. 67 коп. убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

В предварительном судебном заседании 28.08.2013 истцы ФИО13, ФИО9 и ФИО1 заявили об увеличении размера исковых требований, просили взыскать с ответчика в пользу ФИО13 87211 руб. 62 коп. убытков, 11911 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 100000 руб. компенсации морального вреда, в пользу ФИО9 – 56526 руб. 05 коп. убытков, 7771 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 100000 руб. компенсации морального вреда, в пользу ФИО1 – 83981 руб. убытков, 11546 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 100000 руб. компенсации морального вреда.

На основании статей 49, 135, 136 АПК РФ судом принято заявление ФИО13, ФИО9 и ФИО1 об увеличении размера исковых требований в части взыскания убытков в сумме 87211 руб. 62 коп. в пользу ФИО13, 56526 руб. в пользу ФИО9, 83981 руб. в пользу ФИО1, в остальной части в принятии дополнительных требований отказано.

Истец ФИО23 в судебном заседании 28.08.2013 заявил об увеличении размера исковых требований, просил взыскать с ответчика 1032004 руб. 17 коп. убытков. Кроме того, ФИО23 заявил об увеличении размера исковых требований на 888267 руб. убытков, ссылаясь на договор уступки прав требования от 30.03.2013, заключенный между ним и ФИО46, а также об увеличении на 9443080 руб. 41 коп. убытков, ссылаясь на договор уступки прав требования от 30.03.2013, заключенный с ООО «Реалвест».

На основании статей 49, 135, 136 АПК РФ судом принято изменение ФИО23 исковых требований, связанное с увеличением размера исковых требований до 11363351 руб. 58 коп. убытков, а также дополнением оснований заявленных требований в связи с заключением договоров уступки прав требования.

Представитель истца ФИО34 в предварительном судебном заседании 28.08.2013 заявил об увеличении размера исковых требований до 7114207 руб. 15 коп. убытков. Кроме того, представитель истца ФИО34 заявил об увеличении размера исковых требований на 3230060 руб. убытков, ссылаясь на договор уступки прав требования от 30.03.2013, заключенный между ним и ФИО47

На основании статей 49, 135, 136 АПК РФ судом принято изменение ФИО34 исковых требований, связанное с увеличением размера исковых требований до 10344267 руб. 15 коп. убытков, а также дополнением оснований заявленных требований в связи с заключением договора уступки прав требования.

Истец ФИО8 в предварительном судебном заседании 28.08.2013 заявил об увеличении размера исковых требований до 8096145 руб. 39 коп. убытков.

На основании статей 49, 135, 136 АПК РФ судом принято заявление ФИО8. об увеличении размера исковых требований до 8096145 руб. 39 коп. убытков.

В судебном заседании 18.09.2013 на основании статьи 49 АПК РФ приняты заявленные истцами изменения исковых требований: ФИО21 до 646012 руб.; ФИО35 до 172808 руб. 21 коп.; ФИО2 до 51680 руб. 96 коп.; ФИО3 до 161503 руб.; ФИО4 до 14535 руб. 27 коп.; ФИО5 до 90441 руб. 68 коп.; ФИО6 до 98516 руб. 83 коп.; ФИО10 до 45220 руб. 84 коп.; ФИО11 до 45220 руб. 84 коп.; ФИО12 до 148582 руб. 76 коп.; ФИО14 до 96901 руб. 80 коп.; ФИО15 до 53295 руб. 99 коп.; ФИО16 до 179268 руб. 33 коп.; ФИО17 до 74291 руб. 38 коп.; ФИО18 до 32300 руб. 60 коп.; ФИО20 до 8075 руб. 15 коп.; ФИО19 до 16150 руб. 30 коп.; ФИО22 до 124357 руб. 31 коп.; ФИО24 до 30685 руб. 57 коп.; ФИО25 до 125972 руб. 34 коп.; ФИО26 до 64601 руб. 20 коп.; ФИО27 до 72676 руб. 35 коп.; ФИО29 до 38760 руб. 72 коп.; ФИО28 до 30685 руб. 57 коп.; ФИО30 до 19380 руб. 36 коп.; ФИО31 до 51680 руб. 96 коп.; ФИО32 до 27455 руб. 51 коп.; ФИО33 до 64601 руб. 20 коп.; ФИО36 до 11305 руб. 21 коп.; ФИО37 до 43605 руб. 81 коп.; ФИО38 до 64601 руб. 20 коп.

Определением суда от 27.09.2013 по ходатайству ответчика ОАО «СИБУР-Холдинг» были назначены судебно-техническая экспертиза документов и повторная комплексная судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» в составе 100 % пакета акций по состоянию на 31 декабря 2011 года, производство по делу приостанавливалось до получения экспертных заключений.

ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы 27.12.2013 представило в арбитражный суд заключение эксперта № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013, а также 31.03.2014 – заключение судебно-технической экспертизы № 8350/1-3 от 26.03.2014.

Определением суда от 31.03.2014 производство по делу было возобновлено, судебное разбирательство назначено на 23.04.2014.

Представитель ответчика ОАО «СИБУР-Холдинг» в судебном заседании 23.04.2014 уточнил ранее поданное ходатайство об исключении из числа доказательств по настоящему делу договоров уступки права, представленных истцами ФИО7, ФИО34 и ФИО23, просил оценивать указанные доказательства как ненадлежащие, а также заявил о пропуске истцами ФИО7, ФИО34, ФИО23 срока исковой давности по требованиям о взыскании убытков, основанным на договорах уступки прав требования.

В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности ответчик указал, что списание акций произошло 26.10.2012. О том, что списание акций произойдет 26.10.2012 бывшие акционеры ОАО «Воронежсинтезкаучук» были извещены, поскольку в соответствии с уведомлением о выкупе акций направили в адрес ОАО «СИБУР Холдинг» реквизиты для перечисления денежных средств за выкупаемые акции: ФИО47 – заявление от 19.09.2012, ФИО46 – заявление от 25.09.2012, ООО «Реалвест» - заявление от 25.09.2012, ОЛМА ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД – заявление от 19.09.2012. ФИО48 также был уведомлен о списании акций, когда ему было направлено требование и дополнительно он был уведомлен реестродержателем письмом от 29.10.2012.

В этой связи, ответчик полагал, что срок на предъявление требования о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением стоимости акций следует исчислять с 27.10.2014, в связи с чем, последним днем для предъявления соответствующих требований является 26.04.2013.

Поскольку заключением эксперта установлено, что договоры уступки права были подписаны не ранее мая 2013, следовательно, в мае 2013 у акционеров, уступивших свои права на предъявление требований о взыскании убытков, истекли процессуальные сроки на предъявление таких требований.

Судом принято заявление ответчика ОАО «СИБУР-Холдинг» к рассмотрению.

Определением суда от 30.04.2014 судебное разбирательство по делу откладывалось на 04.06.2014 в связи с необходимостью получения дополнительных пояснений экспертов по проведенной экспертизе и представленному в суд заключению.

Определением суда от 11.06.2014 судебное разбирательство по делу откладывалось на 09.07.2014 в связи с поступлением дополнительных доказательств от ответчика, и необходимостью предоставления другим лицам, участвующим в деле времени для подготовки своих возражений по представленным доказательствам.

В представленных суду письменных возражениях на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности истец ФИО7 указал, что, по его мнению, ответчик неверно исчисляет срок исковой давности и момент, с которого он начинает течь, поскольку такой срок следует исчислять с момента, когда истец именно узнал, а не мог узнать о списании акций.

Истец ФИО7 также полагает, что срок исковой давности в отношении всех акционеров, владевших по состоянию на 05.10.2012 в совокупности 3,875 % от общего числа акций ОАО «Воронежсинтезкаучук», прервался предъявлением иска в защиту этой группы лиц, то есть 01.04.2013.

Кроме того, по мнению истца ФИО7 изменение основания иска не является новым иском, в связи с чем, срок исковой давности прерывается в момент предъявления иска, а не изменения его основания.

Определением суда от 09.07.2014 судебное разбирательство по делу откладывалось на 13.08.2014 для подготовки и представления необходимой для проведения экспертизы документации, а также в целях обеспечения реализации лицами, участвующими в деле, принадлежащих им прав при назначении экспертизы.

В судебном заседании 20.08.2014 на основании статей 64, 65, 66, 67, 82, 87, 159 АПК РФ ходатайство истца ФИО7 о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы оставлено судом без удовлетворения ввиду отсутствия предусмотренных законом оснований.

Кроме того, в судебном заседании 20.08.2014, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, судом окончено исследование доказательств, истцы ФИО12, ФИО7 и ФИО16 выступили в прениях.

В связи с окончанием рабочего дня остальные истцы, ответчик, третье лицо ОАО «Воронежсинтезкаучук» свое право на выступление в прениях не реализовали.

В этой связи, для реализации процессуальных прав лиц, участвующих в деле, определением суда от 20.08.2014 судебное разбирательство по делу откладывалось на 17.09.2014.

Представитель истца ФИО7 в судебном заседании 17.09.2014 заявил ходатайство о возобновлении исследования доказательств и приобщении к материалам дела копии письма НП «СПО» № 1034 от 08.09.2014, копии положения об Экспертном совете НП СОО «СПО», копии положения о директоре НП СОО «СПО».

На основании статей 64, 65, 159, 165 АПК РФ ходатайство истца ФИО7 удовлетворено, судом возобновлено исследование доказательств, к материалам дела приобщены дополнительные доказательства.

Определением суда от 17.09.2014 судебное разбирательство по делу откладывалось на 29.10.2014 по ходатайству ответчика в связи с представлением истцом ФИО7 дополнительных доказательств, которые не были им раскрыты в установленном порядке до начала судебного заседания, и необходимостью обеспечения возможности реализации участниками процесса прав на подготовку возражений по представленным другими лицами, участвующими в деле, доказательствам.

Истцы ФИО4, ФИО35, ФИО30, ФИО36, ФИО25, ФИО29, ФИО19, ФИО15, ФИО24, ФИО10, ФИО27, ФИО1, ФИО2, ФИО26, ФИО38 в судебное заседание 29.10.2014 не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены,

Истцы ФИО32, ФИО6, ФИО18, ФИО9, ФИО31, ФИО11, ФИО20, ФИО28, ФИО21, ФИО14, ФИО37 в судебное заседание 29.10.2014 не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ.

Третье лицо ЗАО «Международный Бизнес Центр: консультации, инвестиции, оценка» в судебное заседание 29.10.2014 не явилось, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещено.

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие не явившихся истцов и третьего лица.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 29.10.2014 до 05.11.2014 в связи с окончанием рабочего дня.

Истцы в судебном заседании 05.11.2014 поддержали заявленные исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании 05.11.2014 возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель третьего лица ОАО «Воронежсинтезкаучук» в судебном заседании 05.11.2014 полагал заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ОАО «Воронежсинтезкаучук» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Левобережного района г.Воронежа 04.09.1992 за регистрационным номером 1162. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Левобережному району г.Воронежа 18.07.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об ОАО «Воронежсинтезкаучук» за ОГРН <***>.

Из копии сообщения ОАО «Воронежсинтезкаучук» № 17-137 от 29.08.2012 следует, что ОАО «Воронежсинтезкаучук» 20.08.2012 получено требование о выкупе ценных бумаг общества, в соответствии с которым ОАО «СИБУР Холдинг», являясь владельцем 96,125 % акций ОАО «Воронежсинтезкаучук», выкупает принадлежащие другим акционерам обыкновенные акции общества по цене 1068 руб. 72 коп. Указанная цена акции является рыночной стоимостью акции и определена независимым оценщиком ЗАО «МБЦ» (отчет № 245/12 об оценке от 28.03.2012). Список акционеров, со счетов которых будут списаны акции, формируется по состоянию на 05.10.2012, после этой даты, все операции в реестре блокируются. В срок по 30.10.2012 ОАО «СИБУР Холдинг» обязано оплатить акции. После предоставления в реестр документов об оплате акции будут переведены на лицевой счет ОАО «СИБУР Холдинг».

В сообщении № 17137 от 29.08.2012 акционерам также разъяснено, что для осуществления оплаты в срок до 05.10.2012 необходимо заполнить и направить по факсу или по электронной почте, а также обязательно по почте заявление, содержащее реквизиты банковского счета акционера, на которые будут перечислены денежные средства за выкупаемые акции, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств. В случае, если в установленный срок не будет получено заявление денежные средства будут перечислены на депозитный счет нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО49

Из отчета № 245/12, подготовленного ЗАО «МБЦ» следует:

«По результатам оценки по затратному подходу стоимость собственного капитала (100% пакета акций) Компании составила 4936 млн. руб., что несколько больше (на 25 %) результата доходного подхода. По мнению оценщиков, данное обстоятельство может свидетельствовать о том, что часть активов предприятия подвержена внешнему износу. Детальный анализ и выявление активов предприятия, подверженных внешнему износу, равно как и собственно достоверная оценка величины такого износа, представляет собой непростую и трудоемкую задачу. Вместе с тем, фактически, корректный учет экономического износа в затратном подходе приведет к выравниванию результатов оценки по доходному и затратному подходам.

С учетом изложенного оценщики считают, что в рамках настоящей оценки использование результата затратного подхода при выводе итоговой величины стоимости не позволит получить достоверный результат, отражающий рыночную стоимость объекта оценки. Учитывая изложенное, оценщики отказались от использования результатов оценки по затратному подходу при определении итоговой величины рыночной стоимости объекта оценки.

Результат оценки сравнительным подходом было принято также не использовать в выводе итоговой величины стоимости объекта оценки по ряду причин. В частности, сравнительный подход учитывает только сиюминутную конъюнктуру рынка, и, учитывая, что к моменту оценки рынок каучука претерпел значительные изменения, оценщики считают, что настроения и ожидания трейдеров и инвесторов «создающих» капитализацию компаниям, принятым в качестве аналогов, были завышены. Также следует отметить, что расчет стоимости Компании по сравнительному подходу в данном конкретном случае не является в достаточной степени корректным. Применение традиционной методики оценки по показателям финансовой отчетности в случае с ОАО «Воронежсинтезкаучук» дает существенно заниженный результат оценки стоимости капитала Компании, что объясняется процессинговой схемой функционирования предприятия.

Таким образом, итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки выведена по результатам расчетов по доходному подходу и составила 1068 руб. 72 коп.».

Из представленной третьим лицом ОАО «Воронежсинтезкаучук» копии списка владельцев ценных бумаг ОАО «Воронежсинтезкаучук», выкупаемых в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по состоянию реестра на 05.10.2012 следует, что истцы являлись владельцами обыкновенных именных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» в количестве:

ФИО7 – 122 штук, ФИО35 – 107 штук, ФИО21 – 400 штук, ФИО34 – 4405 штук, ФИО8 – 5013 штук, ФИО30 – 12 штук, ФИО32 – 17 штук, ФИО36 – 7 штук, ФИО38 – 40 штук, ФИО14 – 60 штук, ФИО13 – 54 штук, ФИО12 – 92 штук, ФИО11 – 28 штук, ФИО10 – 28 штук, ФИО9 – 35 штук, ФИО6 – 61 штуки, ФИО5 – 56 штук, ФИО4 – 9 штук, ФИО28 – 19 штук, ФИО27 – 45 штук, ФИО26 – 40 штук, ФИО25 - 78 штук, ФИО24 – 19 штук, ФИО20 – 5 штук, ФИО3 – 100 штук, ФИО2 – 32 штук, ФИО1 – 52 штук, ФИО18 – 20 штук, ФИО17 – 46 штук, ФИО16 – 111 штук, ФИО15 – 33 штук, ФИО37 – 27 штук, ФИО33 – 40 штук, ФИО31 – 32 штук, ФИО29 – 24 штук, ФИО23 – 639 штук.

Кроме того, согласно указанному списку владельцев выкупаемых ценных бумаг ОАО «Воронежсинтезкаучук», по состоянию реестра на 05.10.2012 ФИО50 являлся владельцем обыкновенных именных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» в количестве – 10 штук, ФИО51 – в количестве 77 штук, ФИО48 – в количестве 1248 штук, ФИО46 – в количестве 550 штук, ООО «Реалвест» - в количестве 5847 штук, OLMA FINANCIAL SERVICES LIMITED (ОЛМА ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД) – в количестве 10819 штук.

Ответчиком в материалы дела представлены копии полученных от акционеров заявлений, в которых указаны реквизиты для перечисления акционерам денежных средств в счет оплаты выкупаемых акций ОАО «Воронежсинтезкаучук», в частности, заявления ФИО47 от 19.09.2012, заявления ФИО46 от 25.09.2012, заявления ООО «Реалвест» от 25.09.2012, заявления Компании с ограниченной ответственностью ОЛМА ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД от 19.09.2012.

Платежным поручением № 45036 от 22.10.2012 подтверждается перечисление ЗАО «СР-ДРАГа» в адрес КОО ОЛМА ФАЙНЭНШИАЛ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД денежных средств в сумме 11562481 руб. 68 коп. за выкуп акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

Платежным поручением № 45023 от 19.10.2012 подтверждается перечисление ЗАО «СР-ДРАГа» в адрес ООО «Реалвест» денежных средств в сумме 6248805 руб. 84 коп. за выкуп акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

Платежным поручением № 45077 от 19.10.2012 подтверждается перечисление ЗАО «СР-ДРАГа» в адрес ФИО46 денежных средств в сумме 587796 руб. за выкуп акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

Из копии извещения о внесении в депозит нотариуса денег № 808 от 16.11.2012, адресованного ФИО10 следует, что в депозит нотариуса ФИО49 внесено 29924 руб. 16 коп. для передачи ФИО10 в счет исполнения обязательства о выкупе обыкновенных именных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

Из копии извещения о внесении в депозит нотариуса денег № 1011 от 23.11.2012, адресованного ФИО16 следует, что в депозит нотариуса ФИО49 внесено 118627 руб. 92 коп. для передачи ФИО16 в счет исполнения обязательства о выкупе обыкновенных именных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

Из копии извещения о внесении в депозит нотариуса денег № 1260 от 28.11.2012, адресованного ФИО24 следует, что в депозит нотариуса ФИО49 внесено 20305 руб. 68 коп. для передачи ФИО24 в счет исполнения обязательства о выкупе обыкновенных именных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

Из копии извещения о внесении в депозит нотариуса денег № 1420 от 02.12.2012, адресованного ФИО30 следует, что в депозит нотариуса ФИО49 внесено 12824 руб. 64 коп. для передачи ФИО30 в счет исполнения обязательства о выкупе обыкновенных именных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

Копией свидетельства о праве на наследство по закону 36 АВ 0904151 от 14.03.2013 подтверждается право истца ФИО19 на наследство, открывшееся после смерти ФИО50, умершего 24.08.2012, в том числе на получение денежной суммы в размере 10687 руб. 20 коп., хранящейся на депозитном счете нотариуса нотариального округа городского округа г.Воронеж ФИО49

Из копии свидетельства о праве на наследство по закону № 36 АВ 0655502 от 13.07.2012 следует, что наследниками к имуществу умершего 23.11.2011 ФИО51 в 1/3 доле каждый являются ФИО22, ФИО52 и ФИО53 При этом наследство состоит из 77 штук обыкновенных именных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» с причитающимися дивидендами, регистрационный номер выпуска 1-02-00222-А, номер лицевого счета <***>, номинальной стоимостью 800 руб. каждая, на общую сумму 61600 руб.

В соответствии с соглашением о разделе наследства № 36 АВ 0655521 от 130.7.2012 ФИО22 переходят 77 штук обыкновенных именных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» с причитающимися дивидендами, на общую сумму 61600 руб.

Уведомлениями об операциях, проведенных по лицевым счетам ФИО35, ФИО7, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО54, ФИО6, ФИО9, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО17, ФИО18, ФИО50, ФИО20, ФИО51, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО48, ФИО47, ФИО34, подтверждается, что 26.10.2012 на основании распоряжений лица, выкупающего ценные бумаги, осуществлен переход прав на ценные бумаги ОАО «Воронежсинтезкаучук», принадлежащие указанным лицам к ОАО «СИБУР Холдинг».

Списание акций с лицевых счетов истцов ФИО35, ФИО55, ФИО34, ФИО8, ФИО23, ФИО7 подтверждается также представленными истцами брокерскими отчетами об операциях с ценными бумагами.

Из представленных ответчиком копий сообщения ЗАО «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» № И/20/5683 от 18.03.2014 и приложенной к нему выписки из списка № 602 от 29.10.2012 отправленных заказных писем усматривается, что уведомление о списании с лицевых счетов владельцев (иных зарегистрированных лиц) ценных бумаг ОАО «Воронежсинтезкаучук» было направлено 29.10.2013 ФИО48 (11174655008516) и ФИО47 (11174655010601).

Из представленной ответчиком информации сервиса «Отслеживание почтовых отправлений» следует, что почтовые отправления № 11174655008516 и № 11174655010601, направленные в адрес ФИО48 и ФИО47 были вручены адресатам 03.11.2012.

Из представленных истцами копий договоров уступки прав требования усматривается, что

- между ФИО48 (цедент) и ФИО7 (цессионарий) 17.03.2013 был заключен договор уступки прав требования, по условиям которого (пункт 1.1) цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту в момент подписания настоящего договора права требования убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных у цедента 1248 обыкновенных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» по требованию ОАО «СИБУР Холдинг». При этом, размер убытков определяется как разница между реальной рыночной стоимостью 1248 акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» и уже выплаченной стоимостью тех же 1248 акций. Реальная рыночная стоимость акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» подтверждается вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по иску к ОАО «СИБУР Холдинг» о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных обыкновенных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» по требованию ОАО «СИБУР Холдинг».

- между Компанией с ограниченной ответственностью ОЛМА ФАЙНЭНШИАЛ СЕРВИСИЗ (цедент) и ФИО7 (цессионарий) 22.03.2013 был заключен договор уступки прав требования, по условиям которого (пункт 1.1) цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту в момент подписания настоящего договора права требования убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных у цедента 10819 обыкновенных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» по требованию ОАО «СИБУР Холдинг». При этом, размер убытков определяется как разница между реальной рыночной стоимостью 10819 акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» и уже выплаченной стоимостью тех же 10819 акций. Реальная рыночная стоимость акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» подтверждается вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по иску к ОАО «СИБУР Холдинг» о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных обыкновенных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» по требованию ОАО «СИБУР Холдинг».

- между ФИО47 (цедент) и ФИО34 (цессионарий) 30.03.2013 был заключен договор уступки права требования, по условиям которого (пункт 1.1, в редакции дополнительного соглашения от 20.08.2013) цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту в момент подписания настоящего договора права требования убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных у цедента 2000 обыкновенных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» по требованию ОАО «СИБУР Холдинг». При этом, размер убытков определен как разница между реальной рыночной стоимостью 2000 акций ОАО «Воронежсинтезкаучук», установленной по результатам экспертизы, проведенной ООО «Светла-Аудит» в ходе рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-3356/2013, составляющей 5367500 руб. из расчета 2683 руб. 75 коп. за 1 акцию и уже выплаченной должником цеденту стоимостью тех же 2000 акций в сумме 2137440 руб. по цене 1068 руб. 72 коп. за одну акцию.

- между ФИО46 (цедент) и ФИО23 (цессионарий) 30.03.2013 был заключен договор уступки права требования, по условиям которого (пункты 1.1 и 1.2 в редакции дополнительного соглашения от 20.08.2013) цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту в момент подписания настоящего договора права требования убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных у цедента 550 обыкновенных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» по требованию ОАО «СИБУР Холдинг». При этом, размер убытков составляет 888267 руб. Размер убытков определен как разница между реальной рыночной стоимостью 550 акций ОАО «Воронежсинтезкаучук», установленной по результатам экспертизы, проведенной ООО «Светла-Аудит» в ходе рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-3356/2013, составляющей 1476063 руб. из расчета 2683 руб. 75 коп. за 1 акцию и уже выплаченной должником цеденту стоимостью тех же 550 акций в сумме 587796 руб. по цене 1068 руб. 72 коп. за одну акцию.

- между ООО «Реалвест» (цедент) и ФИО23 (цессионарий) 30.03.2013 был заключен договор уступки права требования, по условиям которого (пункты 1.1 и 1.2 в редакции дополнительного соглашения от 20.08.2013) цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту в момент подписания настоящего договора права требования убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных у цедента 5847 обыкновенных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» по требованию ОАО «СИБУР Холдинг». При этом, размер убытков составляет 9443080 руб. Размер убытков определен как разница между реальной рыночной стоимостью 5847 акций ОАО «Воронежсинтезкаучук», установленной по результатам экспертизы, проведенной ООО «Светла-Аудит» в ходе рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-3356/2013, составляющей 15691886 руб. 25 коп. из расчета 2683 руб. 75 коп. за 1 акцию и уже выплаченной должником цеденту стоимостью тех же 5847 акций в сумме 6248805 руб. 84 коп. по цене 1068 руб. 72 коп. за одну акцию.

Заключением № 8350/1-3 от 26.03.2014, выполненным ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы на основании определения суда от 27.09.2013 установлено, что:

1. Время выполнения рукописных реквизитов (подписей) в:

- договоре уступки прав требования, заключенном между ФИО48 и ФИО7, датированном 17.03.2013,

- договоре уступки прав требования, заключенном между ФИО47 и ФИО34, датированном 30.03.2013,

- договоре уступки прав требования, заключенном между ФИО46 и ФИО23, датированном 30.03.2013,

- договоре уступки прав требования, заключенном между ООО «Реалвест» и ФИО23, датированном 30.03.2013, не соответствует датам, указанным в документах.

Определить, соответствует ли время выполнения рукописных реквизитов в договоре уступки прав требования, заключенном между Компанией с ограниченной ответственностью ОЛМА ФАЙНЭНШИАЛ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД и ФИО7, датированном 22.03.2013, в дополнительном соглашении к договору уступки прав требования, заключенном между ФИО47 и ФИО34, датированном 20.08.2013, в дополнительном соглашении к договору уступки прав требования от 30.03.2013, заключенном между ФИО46 и ФИО23, датированном 20.08.2013, в дополнительном соглашении к договору уступки прав требования, заключенном между ООО «Реалвест» и ФИО23, датированном 20.08.2013, дате, указанной в документе, не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

2. Рукописные реквизиты:

– подпись от имени ФИО7 в договоре уступки прав требования, заключенном между ФИО48 и ФИО7, датированном 17.03.2013,

- подпись от имени ФИО47 в договоре уступки прав требования, заключенном между ФИО47 и ФИО34, датированном 30.03.2013,

- подпись от имени ФИО23 в договоре уступки прав требования, заключенном между ФИО46 и ФИО23, датированном 30.03.2013,

- подпись от имени ФИО23 в договоре уступки прав требования, заключенном между ООО «Реалвест» и ФИО23, датированном 30.03.2013, выполнены не ранее мая 2013 года.

Определить в какой период времени выполнены рукописные реквизиты в договоре уступки прав требования, заключенном между Компанией с ограниченной ответственностью ОЛМА ФАЙНЭНШИАЛ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД и ФИО7, датированном 22.03.2013, в дополнительном соглашении к договору уступки прав требования, заключенном между ФИО47 и ФИО34, датированном 20.08.2013, в дополнительном соглашении к договору уступки прав требования от 30.03.2013, заключенном между ФИО46 и ФИО23, датированном 20.08.2013, в дополнительном соглашении к договору уступки прав требования, заключенном между ООО «Реалвест» и ФИО23, датированном 20.08.2013 дате, указанной в документе, не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

3. Представленные документы агрессивному световому, механическому, химическому, термическому выше 100 °С воздействию не подвергались. Вместе с тем, не представляется возможным определить, подвергались ли документы другим видам воздействия.

Заключением эксперта по делу № А14-3356/2013, выполненным ООО «Светла-Аудит» установлено, что рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» в составе 100 % пакета акций по состоянию на 31.12.2011 составляет 2683 руб. 75 коп.

Ответчик в ходе судебного разбирательства не согласился с выводом ООО «Светла-Аудит» о стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук», полагал, что представленное ООО «Светла-Аудит» заключение противоречиво и необоснованно, в частности:

- эксперты вышли за рамки поставленного судом вопроса, в частности проводили анализ бухгалтерской отчетности ОАО «Воронежсинтезкаучук» за 2012 год;

- экспертами не обоснован вывод о необходимости опираться на показатели Группы Сибур при анализе стоимости акций ОАО «Воронежсинтезкаучук»;

- эксперты ошибочно рассчитывают величину чистой прибыли ОАО «Воронежсинтезкаучук» исходя из предположения о долевом соответствии выручки в продукции «синтетические каучуки» соответствующей доли в чистой прибыли ЗАО «СИБУР Холдинг»;

- эксперты ООО «Светла-Аудит» ошибочно дважды учили стоимость земельных участков при определении стоимости акций в рамках затратного подхода;

- эксперты ООО «Светла-Аудит» ошибочно дважды учли стоимость коммуникаций на земельных участках;

- в выводах экспертов ООО «Светла-Аудит» содержатся противоречивые выводы, что в конечном итоге приводит к неправильному определению рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук».

Из представленной ответчиком ОАО «СИБУР Холдинг» копии экспертного исследования № 6962/6 от 22.08.2013, выполненного ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации следует, что в результате проведенного исследования заключения эксперта по арбитражному делу № А14-3356/2013, выполненного ООО «Светла-Аудит» можно сделать однозначный вывод о выявленных нарушениях в области процессуального законодательства, законодательства в области оценочной деятельности, наличии нарушений в методологии определения рыночной стоимости объектов, а также наличие арифметических ошибок, ведущих к искажению итоговой рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» в составе 100 % пакета акций. В этой связи, исследованное заключение эксперта по делу № А14-3356/2013 не может быть использовано в качестве обоснования рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» в составе 100 % пакета акций по состоянию на 31.12.2011.

Определением суда от 27.09.2013 по ходатайству ответчика ОАО «СИБУР Холдинг» была назначена повторная судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» в составе 100 % пакета акций. При этом, в определении суда от 27.09.2013 отражены следующие выводы относительно заключения эксперта от 30.07.2013, составленного сотрудниками ООО «Светла-Аудит» ФИО43, ФИО56, ФИО45, а именно: экспертами была использована самостоятельно полученная информация о событиях 2012 года в части изменения показателей статей баланса ОАО «Воронежсинтезкаучук», при этом в рамках доходного подхода было использовано среднее значение между показателями 2011 и 2012 годов, итоговое согласование результатов проводилось с использованием различных показателей: в рамках затратного подхода на 31.12.2011, сравнительного подхода – за 2011 год, доходного подхода – за 2012 год или среднее значение за 2011-2012 года. В экспертном заключении допущены неоднократно арифметические ошибки, признанные экспертами в судебном заседании, а также использованы несоответствующие проведенным расчетам коэффициенты (например, коэффициент капитализации). В экспертном заключении имеются противоречия между предположениями относительно принципов работы ОАО «Воронежсинтезкаучук» (самостоятельный хозяйствующий субъект или работающий по процессинговой схеме) в разных подходах к оценке. При использовании сравнительного подхода и метода капитализации денежного потока в рамках доходного подхода экспертом использованы разные противоречащие друг другу показатели выручки. При таких обстоятельствах выводы экспертов ООО «Светла-Аудит» не могут быть признаны обоснованными.

Заключением № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013, выполненным ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы на основании определения суда от 27.09.2013 установлено, что рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» на 31.12.2011, определенная в рамках затратного и доходного подходов составляет 1119 руб. При этом, стоимость акции, определенная в рамках затратного подхода составила 1402 руб., в рамках доходного подхода – 1011 руб.

При этом, как следует из заключения № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013 причинами расхождений выводов, полученных экспертами ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы с выводами первичной экспертизы, проведенной ООО «Светла-Аудит» послужили следующие обстоятельства:

- учитывая пункт 19 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, походы к оценке и требования к проведению оценки», утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 № 256 (далее – ФСО № 1) оценщик при проведении оценки не может использовать информацию о событиях, произошедших после даты оценки (согласно определению суда) в рамках настоящего исследования - после 31.12.2011,

- при определении рыночной стоимости акций предприятий, имеющих самостоятельный баланс необходимо использовать показатели бухгалтерской отчетности данного предприятия по состоянию на дату оценки. Согласно приказу Минфина РФ от 01.07.2004 № 180, консолидированная финансовая отчетность как разновидность бухгалтерской отчетности предназначена для характеристики финансового положения и финансового результата деятельности группы хозяйствующих субъектов, основанной на отношениях контроля. Консолидированная финансовая отчетность выполняет исключительно информационную функцию и представления заинтересованным внешним пользователям. Данная отчетность должна стать одним из основных источников дополнительной информации для принятия экономических решений этими пользователями.

Как следует из пункта 4.2 заключения № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013, сравнительный подход не является возможным для оценки рыночной стоимости объекта оценки. Имеющаяся у экспертов исходная информация не позволяет применить методы сравнительного подхода при определении рыночной стоимости объекта, представленного к оценке.

Исходя из имеющихся и полученных в ходе исследования данных, в том числе учитывая противоречивые результаты, полученные при применении различных методов оценки в рамках первичной экспертизы, эксперты пришли к выводу, что при определении рыночной стоимости акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» следует применить следующие методы: метод чистых активов в рамках затратного подхода и модель Ольсона в рамках доходного подхода.

Стоимость чистых активов общества в рамках затратного подхода по состоянию на дату оценки составила 5150855 тыс. руб.

Согласно модели Ольсона стоимость компании выражается через балансовую стоимость её чистых активов и дисконтированный поток «сверхдоходов» (отклонений прибыли от «нормальной», то есть средней по отрасли величины). Стоимость 100 % пакета акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» по модели Ольсона составила 3712886 тыс. руб.

В представленных суду письменных пояснениях относительно заключения № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013, подготовленного ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы ответчик ОАО «СИБУР Холдинг» полагал, что экспертами были допущены ряд ошибок, при устранении которых рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» составит 1058 руб., что не превышает стоимости, определенной ЗАО «МБЦ» в размере 1068 руб. 72 коп.

Из представленной ответчиком ОАО «СИБУР Холдинг» копии заключения Межрегиональной саморегулируемой некоммерческой организации – Некоммерческое партнерство «Общество профессиональных экспертов и оценщиков» от 24.03.2014 усматривается, что рыночная стоимость акций, определенная различным оценщиками (либо экспертами) на одну дату оценки, может различаться, пределы допустимых отклонений в заключениях экспертов об оценке стоимости акций составляют прядка +/- 10 %, но могут доходить до +/- 20 % при существенном ограничении полноты исходной информации.

В представленных суду письменных возражениях на заключение № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013, подготовленное ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы истец ФИО7 указал, что данное заключение не может быть использовано в качестве обоснования рыночной стоимости одной именной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» поскольку при проведении судебной экспертизы экспертами был нарушен Федеральный закон от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее – ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ»), в частности:

- в нарушение положений статьи 7 ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ», эксперт находился в зависимости от лиц, заинтересованных в исходе дела, о чем, по мнению истца ФИО7, свидетельствует факт сотрудничества с работниками общества по вопросу предоставления информации о дебиторской задолженности общества;

- в нарушение статьи 8 ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ» экспертами неполно исследованы документы дела, в частности не учтен предмет спора по настоящему делу, в рамках которого рыночная стоимость акции определяется в условиях принудительного выкупа;

- несоответствие выводов эксперта поставленному перед ними вопросу;

- вывод о рыночной стоимости акции сделан экспертами на основании двух подходов – доходного и затратного, при этом невозможность применения сравнительного подхода не доказана;

- экспертами допущен ряд ошибок, в частности, на странице 53 приложения № 1 к заключению, в расчете экономического устаревания «текущая загрузка» составляет 63 % (источник данных не приводится), далее на станице 54 загрузка принимается равной 0,7, и рассчитанный коэффициент износа – 17 % эксперт округляет до 20 %, в связи с чем, отклонение в расчете за счет округления составляет 129048 тыс. руб.;

- указанный экспертами физический износ объектов недвижимости и движимого имущества в размере 80 % и 90 %, соответственно, необоснованно завышен;

- грубая ошибка допущена экспертами в таблице 37 на стр.89 в отражении балансового показателя «займы» в расчете чистых активов в размере 52 млн. руб. Ошибка привела, по мнению истца ФИО7, к завышению обязательств и занижению стоимости акций в рамках затратного подхода, что сказывается на итогом результате;

- в рамках доходного подхода в заключении описывается методология, но в формулу расчета «подставляются» не те данные, что существенно искажает результат.

В представленных суду пояснениях к заключению эксперта № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013 по сути возникших у сторон по делу вопросов, эксперты ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы указали следующее:

1. На идеальном рынке все три подхода (сравнительный, доходный и затратный) должны привести к одной и той же величине стоимости, а на практике получаемые величины могут существенно различаться (от 5 до 50 %). Согласование результатов оценки – это получение итоговой оценки имущества путем взвешивания и сравнения результатов, полученных с применением различных подходов к оценке. При этом учитывается значимость и применимость каждого подхода в конкретной ситуации (в рамках заключения № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013 - это отказ от сравнительного подхода).

2. Для согласования результатов необходимо определить «веса», в соответствии с которыми отдельные ранее полученные величины сформируют итоговую рыночную стоимость имущества с учётом всех значимых параметров на базе экспертного мнения. Заключение базируется на анализе преимуществ и недостатков каждого метода, а также на анализе количества и качества данных в обосновании каждого метода.

- применимость подхода к оценке данного объекта согласно утвердившимся в России и мире принципам и стандартам оценки. Вес затратного подхода – 3, вес доходного подхода – 5. Как правило, один из подходов при оценке считается базовым, два других необходимы для корректировки получаемых результатов (в рамках Заключения отказ от сравнительного подхода). Умеренное превосходство отдано результатам доходного подхода, так как объектом, акция которого подлежит оценке, является действующее доходоприносящее предприятие, а, следовательно, базовым методом следует считать доходный подход. На стр. 99 - 100 Заключения дано подробное описание отказа от применения методов сравнительного подхода, в том числе указано следующее: ОАО «Воронежсинтезкаучук» осуществляет основную деятельность в области производства химической продукции. Данная отрасль является специализированной. С учетом объема производственной деятельности Общества, диверсификации производимой продукции, конкурентного положения и ряда других факторов сопоставление компаний-аналогов и Общества имеет некий условный характер. В виду вышесказанного невозможно применение сравнительного подхода с приемлемым уровнем точности, в виду отсутствия достаточного количества сопоставимых компаний-аналогов.

- адекватность, достоверность и достаточность информации, на основе которой проводился анализ. Вес затратного подхода – 5, вес доходного подхода – 3. Умеренное превосходство отдано результатам затратного подхода в связи с тем, что при проведении расчетов в рамках затратного подхода экспертами используется документально подтвержденная информация и количество необходимых допущений несколько ниже, чем при проведении расчетов в рамках доходного подхода.

- способность подхода отразить действительные намерения типичного покупателя и/или продавца, прочие реалии спроса/предложения.

- действенность подхода в отношении учета конъюнктуры и динамики рынка финансов и инвестиций (включая риски). Вес затратного подхода – 0, вес доходного подхода – 5.

По третьему и четвертому критериям значительное превосходство отдано результатам доходного подхода, так как в рамках затратного подхода стоимость собственного капитала определяется как разность между рыночной стоимостью всех активов предприятия и текущей стоимостью его обязательств, без учета конъюнктуры и динамики рынка финансов и инвестиций (включая риски) и не отражает действительные намерения типичного покупателя и/или продавца, прочие реалии спроса/предложения.

- способность подхода учитывать структуру и иерархию ценообразующих факторов, специфичных для объекта, таких как: отраслевая принадлежность, размер пакета, текущая и потенциальная доходность и пр. Вес затратного подхода – 0, вес доходного подхода – 3. Существенное превосходство отдано результатам доходного подхода, так как в рамках затратного подхода стоимость собственного капитала определяется как разность между рыночной стоимостью всех активов предприятия и текущей стоимостью его обязательств, без учета отраслевой принадлежности, текущей и потенциальной доходности.

Для проверки полученных результатов экспертами проведены дополнительные расчеты. Результаты, полученные при производстве экспертизы: вес доходного подхода – 72,4%, вес затратного подхода – 27,6%; результаты, полученные при дополнительных расчетах: вес доходного подхода – 72,8%, вес затратного подхода – 27,2%.

3. Оценка чистых активов ОАО «Воронежсинтезкаучук» проводилась экспертами с учетом требований Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. № 10н/03-6/пз, в котором четко указаны строки баланса, используемые при расчетах.

Данные строк баланса: «Отложенные налоговые обязательства» и «Оценочные обязательства» при расчете чистых активов, в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, должны быть включены в расчет.

Отложенные налоговые обязательства, есть кредиторская задолженность перед бюджетом. В последующих отчетных периодах отложенные налоговые обязательства организация обязана заплатить. Следовательно, исключить данную строку баланса из расчетов чистых активов, нельзя.

4. На стр. 88 Заключения выявлена опечатка, не влияющая на итоговую стоимость объекта оценки. Фразу «Резервы предстоящих расходов и платежей относятся к нераспределенной прибыли компании. Таким образом, оценочные обязательства были исключены из расчета чистых активов Общества» читать как «Резервы предстоящих расходов и платежей относятся к нераспределенной прибыли компании. Таким образом, оценочные обязательства не были исключены из расчета чистых активов Общества».

Согласно «Расшифровке оценочных обязательств», представленной на исследование ОАО «Воронежсинтезкаучук», данные оценочные обязательства включают в себя «Резерв на оплату отпусков».

Правила формирования в бухгалтерском учете оценочных обязательств и их отражения на счетах резервов предстоящих расходов регулируются Положением по бухгалтерскому учету «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы», утвержденным Приказом Минфина России от 13.12.2010 № 167н (далее ПБУ 8/2010).

В соответствии с пунктом 4 ПБУ 8/2010 оценочное обязательство - это обязательство организации с неопределенной величиной и (или) сроком исполнения.

В силу положений пункта 4 ПБУ 8/2010 оценочное обязательство может возникнуть:

а) из норм законодательных и иных нормативных правовых актов, судебных решений, договоров;

б) в результате действий организации, которые вследствие установившейся прошлой практики или заявлений организации указывают другим лицам, что организация принимает на себя определенные обязанности, и, как следствие, у таких лиц возникают обоснованные ожидания, что организация выполнит такие обязанности.

В соответствии с пунктом 5 ПБУ 8/2010 оценочное обязательство признается в бухгалтерском учете при одновременном соблюдении следующих условий:

а) у организации существует обязанность, явившаяся следствием прошлых событий ее хозяйственной жизни, исполнения которой организация не может избежать. В случае когда у организации возникают сомнения в наличии такой обязанности, организация признает оценочное обязательство, если в результате анализа всех обстоятельств и условий, включая мнения экспертов, более вероятно, чем нет, что обязанность существует;

б) уменьшение экономических выгод организации, необходимое для исполнения оценочного обязательства, вероятно;

в) величина оценочного обязательства может быть обоснованно оценена.

Полагаем, что в отношении предстоящей оплаты отпусков работникам соблюдаются все перечисленные условия.

Учитывая приведенные доводы, полагаем, что обязательство организации по предстоящей оплате отпусков работникам является оценочным обязательством.

В соответствии с пунктом 8 ПБУ 8/2010 оценочные обязательства отражаются на счете учета резервов предстоящих расходов.

По сути возражений истца ФИО7 на заключение № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013 эксперты ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы дали следующие пояснения:

1.1. Согласно экспертному запросу Арбитражным судом Воронежской области были предоставлены сведения на магнитных носителях о данных бухгалтерского учета (файлы excel), предоставленных сотрудниками Общества, содержащие информацию, в том числе о составе дебиторской задолженности и инвентаризации 2005 года.

Отчет о прибылях и убытках ОАО «ВСК» по консолидированному бизнесу за 2011 год (стр. 48 Заключения), представленный в п. 2 Описание исследуемого Общества, использовался в качестве дополнительных характеристик оцениваемого предприятия.

1.2.1. В Таблице 41 Заключения на стр. 101 учтено значение стоимости оцениваемой акции в составе 100% пакета, без применения корректировки на характер пакета. На стр. 13 Заключения в разделе Основные термины и понятия эксперты поясняют само понятие премии за контроль и гипотетически возможные значения данной премии.

1.2.2. Выводы экспертов на стр. 105 Заключения расширены и не противоречат поставленному в определении суда вопросу.

На стр. 100 Заключения эксперты отказываются от использования сравнительного подхода, мотивируя это невозможностью применения сравнительного подхода с приемлемым уровнем точности в виду отсутствия достаточного количества сопоставимых компаний-аналогов (три и более).

1.3. На стр. 53 Приложения №1 к Заключению при расчете экономического устаревания допущена описка, при указании текущей загрузки объектов должен быть указан показатель 0,77, что не повлияло на дальнейшие расчеты, а именно:

Зтек – 219 015 тонн/год – текущая загрузка.

Змакс – 284 800 тонн/год – плановые производственные мощности.

Z – 0,7 – масштабируемый коэффициент (диапазон 0,6-0,8).

Следовательно, экономическое устаревание составляет:

1- (219 015 / 284 800)^0,7 = 0,17

Округлив полученный результат, получено значение внешнего (экономического) износа 20%.

В виду отсутствия нормативного регулирования округляемых значений внешнего (экономического) износа, эксперт использовал правила округлений согласно п. 1.5 ВСН 53-86(р) «Правила оценки физического износа жилых зданий», а именно: «1.5. Численные значения физического износа следует округлять: для отдельных участков конструкций, элементов и систем – до 10 %; для конструкций, элементов и систем до – 5 %; для здания в целом – до 1 %», исходя из предпосылки, что объектом оценки является часть холдинга.

При величине внешнего износа принятой 20% рыночная стоимость 1 акции ООО «ВСК» составляет – 1 119 руб.

При величине внешнего износа принятой 17% рыночная стоимость 1 акции ООО «ВСК» составляет – 1 129 руб.

Расхождения составляют 10 рублей – менее 1% (0,89%).

1.3.2. При определении величины физического износа эксперты исходили из следующей информации, полученной на основании анализа предоставленных данных по основным средствам Общества, а именно:

45 % зданий, 46% сооружений, 49% трубопроводов от их общего числа до 1970 года постройки, то есть срок службы которых на дату оценки более 40 лет. Многие объекты недвижимости превысили свой нормативный срок службы в несколько раз.

40% транспортных средств и 36% машин и оборудования от их общего числа превышают свой установленный срок службы, то есть расчетная степень физического износа 100% и выше.

На основании изложенного экспертами и были использованы предельные показатели физического износа, определяемого в рамках Заключения методом срока службы, наиболее подходящего при массовой оценке, 90% для зданий и 95% для прочего имущества.

Более точное определение физического износа возможно только при пообъектной оценке имущества и осуществлении осмотра объектов, что не входило в цели и задачи проводимого исследования при оценке акций Общества на ретроспективный период (2011 года), что соответствует требованиям пункта 19 ФСО № 1 «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки» в части «Оценщик при проведении оценки не может использовать информацию о событиях, произошедших после даты оценки».

1.3.4. На стр. 77 Заключения эксперты проводят исследование на предмет возможности применения методов доходного подхода вообще, а не в частности метода ЕВО как полагает истец. Данный пункт Заключения так и звучит «4.2. Выбор методов оценки». И, следовательно, ниже указанную фразу необходимо отнести к общей информации, так как на данном этапе эксперты рассматривают конкретные методы: методы чистых активов, дисконтированных денежных потоков, дисконтированных прибылей и дисконтированных дивидендов оценки в рамках доходного подхода в общем (используемый в дальнейших расчетах метод ЕВО не указан):

В предпосылках применения метода ЕВО указывается возможность применения не учетной, а скорректированной стоимости чистых активов. В тех случаях, когда баланс не отражает реальную стоимость имущества компании, и налицо значительные расхождения между рыночной и учетной стоимостями активов, целесообразность проводить корректировку бесспорна. Российские ПБУ допускают много возможностей увеличения или уменьшения чистых активов без отражения на счетах прибыли/убытков. В итоге, чтобы точно отделить изменения чистых активов за счет внешнего финансирования или распределения доходов от изменений, возникших в результате собственной деятельности компании или изменения стоимости ее активов, следует проанализировать каждую проводку изменяющую величину собственного капитала. Также корректировку величины чистых активов следует проводить согласно утвержденным Методическим указаниям по бухгалтерскому учету основных средств и Положениям по бухгалтерскому учету в части рекомендаций по переоценке имущества и обязательств.

На основании изложенного и учитывая необходимость применения в модели Ольсона величины чистых активов на конец предыдущего периода, эксперты строили свои расчеты с наименьшим количеством предположений в рамках метода ЕВО, отказавшись от применения скорректированной стоимости чистых активов в пользу их балансовой стоимости.

С точки зрения экспертов довольно существенное отличие между показателями балансовой и рыночной стоимости составляет от 3 до 10 и выше раз. Превышение рыночной стоимости чистых активов над их балансовой стоимостью в рамках настоящей экспертизы составляет 1,6 раз, и что по мнению экспертов, не является достаточно существенным превышением.

Ссылаясь на причинение убытков в связи с выкупом акций по несоразмерно низкой цене, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно пункту 1 статьи 84.8 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») лицо, которому принадлежит более 95 % акций открытого общества, в том числе совместно с его аффилированными лицами, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах», а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.

В соответствии с пунктом 3 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 ФЗ «Об акционерных обществах. В случае, если держателем реестра владельцев ценных бумаг является регистратор, указанное требование также направляется открытым обществом регистратору.

В силу положений пункта 4 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

В ходе рассмотрения настоящего дела, ответчиком ОАО «СИБУР Холдинг» заявлено о применении последствий пропуска истцами ФИО7, ФИО34 и ФИО23 срока исковой давности по требованиям о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, основанных на договорах уступки прав требования, заключенных между ФИО48 и ФИО7 17.03.2013, между Компанией с ограниченной ответственностью ОЛМА ФАЙНЭНШИАЛ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД и ФИО7 22.03.2013, между ФИО47 и ФИО34 30.03.2013, между ФИО46 и ФИО23 30.03.2013, между ООО «Реалвест» и ФИО23 30.03.2013 и дополнительных соглашениях к ним.

Согласно пункту 4 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Вместе с тем, в силу положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 2 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что правила статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Специальный закон (ФЗ «Об акционерных обществах») устанавливает событие, с которым связывает состоявшееся возможное нарушение права и устанавливает специальный сокращенный срок исковой давности.

В этой связи, начало течения срока исковой давности, определенное в ФЗ «Об акционерных обществах» следует определять с учетом правила пункта 1 статьи 200 ГК РФ, поскольку оно не противоречит ему.

Поскольку в силу положений статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления, по нарушенным правам других лиц (акционеров) течение срока исковой давности идет обычным порядком и не прерывается уступкой права требования.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении, подаваемом в арбитражный суд должны быть указаны обстоятельства, на которых основаны исковые требования (основания иска), и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.

Предъявление владельцами акций иска о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, прерывает течение срока исковой давности для защиты права владельца в отношении ценных бумаг, указанных им при обращении в суд.

Дополнение оснований исковых требований истцами ФИО7, ФИО34 и ФИО23 в связи с заключением договоров уступки прав требования, влечет прерывание срока исковой давности по требованиям, связанным с нарушением прав владельцев соответствующих акций на момент их принудительного выкупа, с даты соответствующих заявлений истцов ФИО7, ФИО34 и ФИО23 об изменении исковых требований, то есть с 27.08.2013 для ФИО7 и 28.08.2013 для ФИО34 и ФИО23

При определении даты начала течения срока исковой давности по указанным требованиям ФИО7, ФИО34 и ФИО23 суд исходит из следующего.

В статье 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» подробно описан порядок выкупа ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, в том числе порядок и сроки направления обществом владельцам ценных бумаг требования об их выкупе, содержание указанного требования, порядок определения выкупной цены акций, порядок составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг, порядок и сроки оплаты выкупаемых ценных бумаг, порядок действий лица, выкупающего ценные бумаги при неполучении в установленный срок заявлений владельцев ценных бумаг с реквизитами для перечисления денежных средств, порядок и срок списания выкупаемых ценных бумаг с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей, и зачисление их на лицевой счет выкупающего ценные бумаги лица.

В направленном акционерам уведомлении о предстоящем выкупе акций содержалась предусмотренная статей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» информация, в том числе о дате, на которую будет составлен список владельцев выкупаемых ценных бумаг, срок подачи заявлений владельцев выкупаемых ценных бумаг с указанием реквизитов для перечисления денежных средств в счет оплаты выкупаемых акций, дата предстоящего списания выкупаемых акций с лицевых счетов их владельцев.

Учитывая, что в ФЗ «Об акционерных обществах» подробно регламентированы порядок и сроки списания выкупаемых акций с лицевых счетов их владельцев, а также, то обстоятельство, что акционерами ФИО47, ФИО46, ООО «Реалвест» и Компанией с ограниченной ответственностью ОЛМА ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД в адрес ОАО «СИБУР Холдинг», как лица, выкупающего акции, были направлены заявления с реквизитами на перечисление денежных средств в счет оплаты выкупаемых акций, суд приходит к выводу о том, что указанным акционерам было известно о предстоящем списании с их лицевых счетов акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» и о дате списания – 26.10.2012.

Кроме того, представленными ответчиком копиями платежных поручений от 22.10.2012 и 19.10.2012 подтверждается перечисление КОО ОЛМА ФАЙНЭНШИАЛ ЛИМИТЕД, ООО «Реалвест» и ФИО46 денежных средств за выкуп акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

В отношении акционеров ФИО48 и ФИО47 представлены также сведения о направлении им регистратором уведомлений о списании ценных бумаг ОАО «Воронежсинтезкаучук» с лицевых счетов и о получении указанных уведомлений акционерами 03.11.2012.

Заключением № 8350/1-3 от 26.03.2014, выполненным ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы установлено, что время выполнения рукописных реквизитов (подписей) в договорах уступки прав требования, заключенных: между ФИО48 и ФИО7 17.03.2013, между ФИО47 и ФИО34 30.03.2013, между ФИО46 и ФИО23 30.03.2013, между ООО «Реалвест» и ФИО23 30.03.2013, не соответствует датам, указанным в документах, указанные рукописные реквизиты выполнены не ранее мая 2013 года.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что сама уступка прав требования возмещения убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, между ФИО48 и ФИО7, между ФИО47 и ФИО34, между ФИО46 и ФИО23, между ООО «Реалвест» и ФИО23 произведена не ранее мая 2013 года.

Кроме того, истцы ФИО7, ФИО34 и ФИО23 сами являясь бывшими акционерами ОАО «Воронежсинтезкаучук», акции которых были выкуплены по требованию ОАО «СИБУР Холдинг», были извещены о дате списания с лицевых счетов миноритарных акционеров акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным истцами ФИО7, ФИО34 и ФИО23 дополнительным требованиям истек 26.04.2013.

Требования о взыскании убытков, основанные на договорах уступки прав требования заявлены ФИО7, а также ФИО34 и ФИО23 27.08.2013 и 28.08.2013, соответственно, в связи с чем, суд приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности по указанному требованию.

При этом, довод истцов о том, что срок исковой давности был прерван в связи с их первоначальным обращением а арбитражный суд с требованием о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены принадлежавших им акций, суд полагает необоснованным по вышеизложенным основаниям.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что требования истцов ФИО7, ФИО34 и ФИО23, основанные на представленных договорах уступки прав требования, не подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: наличия убытков, противоправности действий ответчика, причинно-следственной связи между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками.

Из материалов дела следует, что выкупная цена акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» была определена на основании отчета № 245/12 «Об оценке рыночной стоимости одной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук», подготовленного ЗАО «Международный Бизнес Центр: консультации, инвестиции, оценка».

В силу положений статьи 15 Федерального закона т 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ») оценщик обязан соблюдать требования настоящего Федерального закона, федеральных стандартов оценки, иных нормативных правовых актов Российской Федерации в области оценочной деятельности, а также требования стандартов и правил оценочной деятельности, утвержденных саморегулируемой организацией оценщиков, членом которой он является.

В соответствии с Федеральным стандартом оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)», утвержденным Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 № 256 (далее – ФСО № 1) оценщик при проведении оценки обязан использовать затратный, сравнительный и доходный подходы к оценке или обосновать отказ от использования того или иного подхода:

Доходный подход - совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на определении ожидаемых доходов от использования объекта оценки.

Сравнительный подход - совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на сравнении объекта оценки с объектами - аналогами объекта оценки, в отношении которых имеется информация о ценах. Объектом - аналогом объекта оценки для целей оценки признается объект, сходный объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость.

Затратный подход - совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на определении затрат, необходимых для воспроизводства либо замещения объекта оценки с учетом износа и устареваний. Затратами на воспроизводство объекта оценки являются затраты, необходимые для создания точной копии объекта оценки с использованием применявшихся при создании объекта оценки материалов и технологий. Затратами на замещение объекта оценки являются затраты, необходимые для создания аналогичного объекта с использованием материалов и технологий, применяющихся на дату оценки.

Согласно пункту 19 ФСО № 1 информация, используемая при проведении оценки, должна удовлетворять требованиям достаточности и достоверности.

В силу положений пункта 20 ФСО № 1 оценщик при проведении оценки обязан использовать затратный, сравнительный и доходный подходы к оценке или обосновать отказ от использования того или иного подхода. Оценщик вправе самостоятельно определять конкретные методы оценки в рамках применения каждого из подходов.

Пунктом 21 ФСО № 1 предусмотрено, что доходный подход применяется, когда существует достоверная информация, позволяющая прогнозировать будущие доходы, которые объект оценки способен приносить, а также связанные с объектом оценки расходы. При применении доходного подхода оценщик определяет величину будущих доходов и расходов и моменты их получения.

Сравнительный подход, как следует из пункта 22 ФСО № 1, применяется, когда существует достоверная и доступная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов.

В соответствии с пунктом 23 ФСО № 1 затратный подход применяется, когда существует возможность заменить объект оценки другим объектом, который либо является точной копией объекта оценки, либо имеет аналогичные полезные свойства. Если объекту оценки свойственно уменьшение стоимости в связи с физическим состоянием, функциональным или экономическим устареванием, при применении затратного подхода необходимо учитывать износ и все виды устареваний.

Согласно пункту 24 ФСО № 1 оценщик для получения итоговой стоимости объекта оценки осуществляет согласование (обобщение) результатов расчета стоимости объекта оценки при использовании различных подходов к оценке и методов оценки.

Если в рамках применения какого-либо подхода оценщиком использовано более одного метода оценки, результаты применения методов оценки должны быть согласованы с целью определения стоимости объекта оценки, установленной в результате применения подхода.

Выбранный оценщиком способ согласования, а также все сделанные оценщиком при осуществлении согласования результатов суждения, допущения и использованная информация должны быть обоснованы. В случае применения для согласования процедуры взвешивания оценщик должен обосновать выбор использованных весов.

В силу положений пункта 4 Федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке», утвержденного Приказом Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 20 июля 2007 года № 254(далее - ФСО № 3), при составлении отчета об оценке оценщик должен придерживаться следующих принципов: в отчете должна быть изложена вся информация, существенная с точки зрения стоимости объекта оценки (принцип существенности); информация, приведенная в отчете об оценке, использованная или полученная в результате расчетов при проведении оценки, существенная с точки зрения стоимости объекта оценки, должна быть подтверждена (принцип обоснованности); содержание отчета об оценке не должно вводить в заблуждение пользователей отчета об оценке, а также допускать неоднозначного толкования (принцип однозначности); состав и последовательность представленных в отчете об оценке материалов и описание процесса оценки должны позволить полностью воспроизвести расчет стоимости и привести его к аналогичным результатам (принцип проверяемости); отчет об оценке не должен содержать информацию, не использующуюся при проведении оценки при определении промежуточных и итоговых результатов, если она не является обязательной согласно требованиям федеральных стандартов оценки и стандартов и правил оценочной деятельности, установленных саморегулируемой организацией, членом которой является оценщик, подготовивший отчет (принцип достаточности).

В ходе рассмотрения настоящего дела по ходатайству истцов судом была назначена экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук», проведение которой поручено сотрудникам ООО «Светла-Аудит» ФИО43, ФИО56, ФИО45

В силу положений частей 1 и 2 статьи 64 АПК РФ экспертное заключение является одним из доказательств.

В соответствии с частями 1-3, 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав в ходе судебного разбирательства заключение эксперта от 30.07.2013, составленное сотрудниками ООО «Светла-Аудит» ФИО43, ФИО56, ФИО45, суд пришел к выводу о том, что выводы экспертов ООО «Светла-Аудит» не могут быть признаны обоснованными по основаниям, изложенным в определении суда от 27.09.2014.

В этой связи, на основании части 2 статьи 87 АПК РФ, определением суда от 27.09.2013 по ходатайству ответчика была назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы.

Заключением экспертов ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013 установлено, что рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» на 31.12.2011, определенная в рамках затратного и доходного подходов составляет 1119 руб. При этом, стоимость акции, определенная в рамках затратного подхода составила 1402 руб., в рамках доходного подхода – 1011 руб.

Оценив представленное суду заключение № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013 с учетом положений статьи 71 АПК РФ, возражений сторон, пояснений экспертов к представленному суду заключению, суд приходит к выводу о том, что представленное экспертами ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы в целом, с учетом представленных суду пояснений и уточнений, соответствует требованиям ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ», Федеральным стандартам оценки.

Вместе с тем, суд не может согласиться с применением экспертами ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы при расчете рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» в рамках затратного подхода округления величины внешнего износа с 17 % до 20 %.

Рассчитанная судом в рамках затратного подхода исходя из 17 % внешнего износа стоимость основных средств составила 4432000 тыс. руб., стоимость чистых активов ОАО «Воронежсинтезкаучук» - 5281257 тыс. руб., стоимость одной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» – 1437 руб. 40 коп.

В отношении использования экспертами ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы при проведении оценки в рамках доходного подхода модели Ольсона, суд, с учетом позиций, изложенных в научной литературе, полагает возможным применение указанной модели при расчете стоимости акции в современных российских условиях в качестве проверочного (не основного) метода оценки, поскольку одна из величин, входящих в формулу модели Ольсона (стоимость собственного капитала компании) представляет собой рыночную стоимость разницы рыночной стоимости активов и обязательств, а в российских условиях балансовая стоимость активов компании, как правило, значительно отличается от её рыночной стоимости.

Как указали эксперты ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы в заключении и в представленных суду пояснениях, они производили расчеты в рамках модели Ольсона, отказавшись от применения скорректированной стоимости чистых активов в пользу их балансовой стоимости. При этом, эксперты полагали несущественным превышение рыночной стоимости чистых активов над их балансовой стоимостью в 1,6 раз.

Учитывая имеющиеся среди оценщиков расхождения во мнениях относительно критериев определения отнесения указанных различий к существенным, отсутствие нормативного определения указанного параметра, суд приходит к выводу о том, что расчет стоимости акции ОАО «Воронежсинтезкаучук», произведенный в рамках доходного дохода с использованием модели Ольсона не может быть признан судом достаточно достоверным.

В этой связи, суд полагает, что при определении рыночной стоимости акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» следует использовать затратный подход, как наиболее однозначный, обоснованный и проверяемый.

Из материалов дела следует, что стоимость одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» при их выкупе ответчиком была определена в размере 1068 руб. 72 коп. на основании отчета № 245/12, подготовленного ЗАО «МБЦ».

Исследовав представленный отчет № 245/12, подготовленный ЗАО «МБЦ», с учетом заключения № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013, подготовленного экспертами ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы, суд приходит к выводу о том, что специалисты ЗАО «МБЦ» при оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» необоснованно отказались от применения затратного подхода со ссылкой на трудоемкость анализа и выявления активов предприятия, подверженных внешнему износу и достоверной оценки величины такого износа.

В этой связи, суд полагает, что полученные специалистами ЗАО «МБЦ» данные при определении выкупной цены акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» не могут быть признаны достоверными в достаточной степени для определения рыночной стоимости акций.

Разница в стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук», определенная судом на основании данных, содержащихся в заключении экспертов ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013, и в отчете № 245/12, подготовленном ЗАО «МБЦ», составила 368 руб. 68 коп.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что выкупная цена акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» не соответствовала рыночной, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что в результате ненадлежащего определения выкупной цены акций истцам были причинены убытки в следующих размерах: ФИО7 в размере 44978 руб. 96 коп., ФИО35 – 39448 руб. 76 коп., ФИО21 – 147472 руб., ФИО34 – 1624035 руб. 40 коп., ФИО8 – 1848192 руб. 84 коп., ФИО30 – 4424 руб. 16 коп., ФИО32 – 6267 руб. 56 коп., ФИО36 – 2580 руб. 76 коп., ФИО38 – 14747 руб. 20 коп., ФИО14 – 22120 руб. 80 коп., ФИО13 – 19908 руб. 72 коп., ФИО12 – 33918 руб. 56 коп., ФИО11 – 10323 руб. 04 коп., ФИО10 – 10323 руб. 04 коп., ФИО9 – 12903 руб. 80 коп., ФИО6 – 22489 руб. 48 коп., ФИО5 – 20646 руб. 08 коп., ФИО4 – 3318 руб. 12 коп. ФИО28 – 7004 руб. 92 коп., ФИО27 – 16590 руб. 60 коп., ФИО26 – 14747 руб. 20 коп., ФИО25 – 28757 руб. 04 коп., ФИО24 – 7004 руб. 92 коп., ФИО22 – 28388 руб. 36 коп., ФИО20 – 1843 руб. 40 коп., ФИО19 – 3686 руб. 80 коп., ФИО3 – 36868 руб., ФИО2 – 11797 руб. 76 коп., ФИО1 – 19171 руб. 36 коп., ФИО18 – 7373 руб. 60 коп., ФИО57 – 16959 руб. 28 коп., ФИО16 – 40923 руб. 48 коп., ФИО15 – 12166 руб. 44 коп., ФИО37 – 9954 руб. 36 коп., ФИО33 – 14747 руб. 20 коп., ФИО31 – 11797 руб. 76 коп., ФИО29 – 8848 руб. 32 коп., ФИО23 – 235586 руб. 52 коп.

Учитывая изложенное. требования истцов о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением выкупной цены акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» подлежат удовлетворению в размерах, определенных судом.

В остальной части иска следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные истцами исковые требования (с учетом принятых судом уточнений) подлежат оплате государственной пошлиной в следующих размерах: ФИО7 в размере 121428 руб., ФИО35 – 6184 руб., ФИО21 – 15920 руб., ФИО34 – 74271 руб., ФИО8 – 63481 руб., ФИО30 – 2000 руб., ФИО32 – 2000 руб., ФИО36 – 2000 руб., ФИО38 – 2584 руб., ФИО14 – 3876 руб., ФИО13 – 3488 руб., ФИО12 – 5457 руб., ФИО11 – 2000 руб., ФИО10 – 2000 руб., ФИО9 – 2261 руб., ФИО6 – 3941 руб., ФИО5 – 3618 руб., ФИО4 – 2000 руб., ФИО28 – 2000 руб., ФИО27 – 2907 руб., ФИО26 – 2584 руб., ФИО25 – 4779 руб., ФИО24 – 2000 руб., ФИО22 – 4731 руб., ФИО20 – 2000 руб., ФИО19 – 2000 руб., ФИО3 – 5845 руб., ФИО2 – 2067 руб., ФИО1 – 3359 руб., ФИО18 – 2000 руб., ФИО57 – 2972 руб., ФИО16 – 6378 руб., ФИО15 – 2132 руб., ФИО37 – 2000 руб., ФИО33 – 2584 руб., ФИО31 – 2067 руб., ФИО29 – 2000 руб., ФИО23 – 79817 руб.

При обращении в арбитражный суд истцы уплатили государственную пошлину в следующих размерах: ФИО7 в размере 2000 руб., ФИО35 – 2000 руб., ФИО21 – 2000 руб., ФИО34 – 2000 руб., ФИО8 – 2000 руб., ФИО30 – 2000 руб., ФИО32 – 2000 руб., ФИО36 – 2000 руб., ФИО38 – 2000 руб., ФИО14 – 2000 руб., ФИО13 – 2000 руб., ФИО12 – 2000 руб., ФИО11 – 2000 руб., ФИО9 – 2000 руб., ФИО6 – 2000 руб., ФИО5 – 2000 руб., ФИО4 – 2000 руб., ФИО28 – 2000 руб., ФИО27 – 2000 руб., ФИО26 – 2000 руб., ФИО25 – 2000 руб., ФИО24 – 2000 руб., ФИО22 – 2000 руб., ФИО19 – 2000 руб., ФИО3 – 2000 руб., ФИО2 – 2000 руб., ФИО1 – 2000 руб., ФИО18 – 2000 руб., ФИО57 – 2000 руб., ФИО16 – 2000 руб., ФИО15 – 2000 руб., ФИО37 – 2000 руб., ФИО33 – 2000 руб., ФИО31 – 2000 руб., ФИО29 – 2000 руб., ФИО23 – 2000 руб.

Истцы ФИО10 и ФИО20 в силу положений подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 НК РФ освобождены от уплаты государственной пошлины.

Учитывая изложенное, а также частичное удовлетворение заявленных требований, следует взыскать с ответчика в пользу истцов расходы по уплате государственной пошлины в следующих размерах: в пользу ФИО7 – 277 руб. 45 коп., ФИО35 – 1411 руб. 69 коп., ФИО21 – 2000 руб., ФИО34 – 2000 руб., ФИО8 – 2000 руб., ФИО30 – 456 руб. 56 коп., ФИО32 – 456 руб. 56 коп., ФИО36 – 456 руб. 56 коп., ФИО38 – 589 руб. 88 коп., ФИО14 – 884 руб. 81 коп., ФИО13 – 796 руб. 24 коп., ФИО12 – 1245 руб. 73 коп., ФИО11 – 456 руб. 56 коп., ФИО9 – 516 руб. 14 коп., ФИО6 – 899 руб. 65 коп., ФИО5 – 825 руб. 92 коп., ФИО4 – 456 руб. 56 коп., ФИО28 – 456 руб. 56 коп., ФИО27 – 663 руб. 61 коп., ФИО26 – 589 руб. 88 коп., ФИО25 – 1090 руб. 95 коп., ФИО24 – 456 руб. 56 коп., ФИО22 – 1079 руб. 99 коп., ФИО19 – 456 руб. 56 коп., ФИО3 – 1334 руб. 30 коп., ФИО2 – 471 руб. 86 коп., ФИО1 – 766 руб. 79 коп., ФИО18 – 456 руб. 56 коп., ФИО57 – 678 руб. 45 коп., ФИО16 – 1455 руб. 97 коп., ФИО15 – 486 руб. 69 коп., ФИО37 – 456 руб. 56 коп., ФИО33 – 589 руб. 88 коп., ФИО31 – 471 руб. 86 коп., ФИО29 – 456 руб. 56 коп., ФИО23 – 1654 руб. 78 коп.

Также следует взыскать с истцов в доход федерального бюджета государственную пошлину в следующих размерах: с ФИО7 – 119428 руб., со ФИО35 – 4184 руб., с ФИО21 – 12286 руб., с ФИО34 – 62989 руб. 91 коп., с ФИО8 – 48989 руб. 52 коп., с ФИО38 – 584 руб., с ФИО14 – 1876 руб., с ФИО13 – 1488 руб., с ФИО12 – 3457 руб., с ФИО9 – 261 руб., с ФИО6 – 1941 руб., с ФИО5 – 1618 руб., с ФИО27 – 907 руб., с ФИО26 – 584 руб., с ФИО25 – 2779 руб., с ФИО22 – 2731 руб., с ФИО3 – 3845 руб., с ФИО2 – 67 руб., с ФИО1 – 1359 руб., с ФИО57 – 972 руб., с ФИО16 – 4378 руб., с ФИО15 – 132 руб., с ФИО33 – 584 руб., с ФИО31 – 67 руб., с ФИО23 – 77817 руб.

Кроме того, следует взыскать с ответчика ОАО «СИБУР Холдинг» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 24769 руб. 69 коп.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком ОАО «СИБУР Холдинг» были понесены расходы в сумме 412580 руб. на оплату повторной судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук», а также расходы в сумме 40899 руб. на оплату судебной экспертизы по определению давности выполнения письменных реквизитов в представленных истцами ФИО7, ФИО34 и ФИО23 договорах уступки прав требования.

Учитывая частичное удовлетворение заявленных требований, с истцов в пользу ответчика подлежат взысканию судебные расходы на оплату проведения указанных судебных экспертиз в следующих размерах: с ФИО7 в размере 173984 руб. 11 коп., в том числе 154577 руб. 99 коп. (повторная экспертиза) и 19406 руб. 12 коп. (экспертиза по давности), со ФИО35 – 1049 руб. 58 коп., с ФИО21 – 3923 руб. 67 коп., с ФИО34 – 74271 руб., в том числе 68631 руб. 02 коп. (повторная экспертиза) и 8616 руб. 12 коп. (экспертиза по давности), с ФИО8 – 49173 руб. 39 коп., с ФИО30 – 117 руб. 71 коп., с ФИО32 – 166 руб. 75 коп., с ФИО36 – 68 руб. 67 коп., с ФИО38 – 392 руб. 37 коп., с ФИО14 – 588 руб. 55 коп., с ФИО13 – 529 руб. 69 коп., с ФИО12 – 902 руб. 44 коп., с ФИО11 – 274 руб. 65 коп., с ФИО10 – 274 руб. 65 коп., с ФИО9 – 343 руб. 32 коп., с ФИО6 – 598 руб. 36 коп., с ФИО5 – 549 руб. 32 коп., с ФИО4 – 88 руб. 28 коп., с ФИО28 – 186 руб. 38 коп., с ФИО27 – 441 руб. 42 коп., с ФИО26 – 392 руб. 37 коп., с ФИО25 – 765 руб. 11 коп., с ФИО24 – 186 руб. 38 коп., с ФИО22 – 755 руб. 30 коп., с ФИО20 – 49 руб. 04 коп., с ФИО19 – 98 руб. 09 коп., с ФИО3 – 980 руб. 92 коп., с ФИО2 – 313 руб. 90 коп., с ФИО1 – 510 руб. 08 коп., с ФИО18 – 196 руб. 19 коп., с ФИО57 – 451 руб. 22 коп., с ФИО16 – 1088 руб. 82 коп., с ФИО15 – 323 руб. 71 коп., с ФИО37 – 264 руб. 85 коп., с ФИО33 – 392 руб. 37 коп., с ФИО31 – 313 руб. 90 коп., с ФИО29 – 235 руб. 42 коп., с ФИО23 – 98573 руб. 98 коп., в том числе 87579 руб. 08 коп. (повторная экспертиза) и 10994 руб. 90 коп. (экспертиза по давности).

Истцом ФИО34 в ходе рассмотрения дела была произведена оплата стоимости экспертизы, проведенной сотрудниками ООО «Светла-Аудит», в сумме 392000 руб.

Поскольку выводы, содержащиеся в заключении эксперта от 30.07.2013, составленном сотрудниками ООО «Светла-Аудит» ФИО43, ФИО56, ФИО45 признаны судом необоснованными, суд считает необходимым взыскать с ООО «Светла-Аудит» в пользу истца ФИО34 392000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг» (г.Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО7 44978 руб. 96 коп. убытков, 277 руб. 45 коп. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО7 (г.Воронеж) в пользу открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг» (г.Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***>) 237383 руб. 61 коп. расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг» (г.Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***>) с учетом распределения судебных расходов в пользу:

ФИО35 (г.Воронеж) 39444 руб. 59 коп. убытков,

ФИО21 (г.Воронеж) 145813 руб. 31 коп. убытков,

ФИО34 (г.Воронеж) 230568 руб. 78 коп. убытков,

ФИО8 (г.Воронеж) 1783859 руб. 24 коп. убытков,

ФИО30 (г.Воронеж) 4721 руб. 93 коп. убытков,

ФИО32 (г.Воронеж) 6499 руб. 17 коп. убытков,

ФИО36 (г.Воронеж) 2944 руб. 70 коп. убытков,

ФИО38 (г.Воронеж) 14807 руб. 79 коп. убытков,

ФИО14 (г.Воронеж) 22211 руб. 67 коп. убытков,

ФИО13 (г.Воронеж) 19990 руб. 42 коп. убытков,

ФИО12 (г.Воронеж) 33946 руб. 92 коп. убытков,

ФИО11 (г.Воронеж) 10409 руб. 10 коп. убытков,

ФИО10 (г.Воронеж) 9952 руб. 54 коп. убытков,

ФИО9 (г.Воронеж) 12956 руб. 81 коп. убытков,

ФИО6 (г.Воронеж) 22581 руб. 96 коп. убытков,

ФИО5 (г.Воронеж) 20730 руб. 99 коп. убытков,

ФИО4 (г.Воронеж) 3655 руб. 59 коп. убытков,

ФИО28 (г.Воронеж) 7210 руб. 07 коп. убытков,

ФИО27 (г.Воронеж) 16658 руб. 76 коп. убытков,

ФИО26 (г.Воронеж) 14807 руб. 79 коп. убытков,

ФИО25 (г.Воронеж) 28815 руб. 87 коп. убытков,

ФИО24 (г.Воронеж) 7210 руб. 07 коп. убытков,

ФИО22 (г.Воронеж) 28449 руб. 47 коп. убытков,

ФИО20 (г.Воронеж) 1777 руб. 24 коп. убытков,

ФИО19 (г.Воронеж) 4011 руб. 04 коп. убытков,

ФИО3 (г.Воронеж) 36879 руб. 06 коп. убытков,

ФИО2 (г.Воронеж) 11846 руб. 19 коп. убытков,

ФИО1 (г.Воронеж) 19250 руб. 07 коп. убытков,

ФИО18 (г.Воронеж) 7565 руб. 51 коп. убытков,

ФИО17 (г.Воронеж) 17029 руб. 05 коп. убытков,

ФИО16 (г.Воронеж) 40910 руб. 67 коп. убытков,

ФИО15 (г.Воронеж) 12216 руб. 47 коп. убытков,

ФИО37 (г.Воронеж) 10053 руб. 65 коп. убытков,

ФИО33 (г.Воронеж) 14807 руб. 79 коп. убытков,

ФИО31 (г.Воронеж) 11846 руб. 19 коп. убытков,

ФИО29 (г.Воронеж) 8987 руб. 30 коп. убытков,

ФИО23 (г.Воронеж) 227960 руб. 86 коп. убытков.

В остальной части заявленные требования оставить без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета Российской Федерации с:

ФИО7 (г.Воронеж) 119428 руб. государственной пошлины,

ФИО35 (г.Воронеж) 4184 руб. государственной пошлины,

ФИО21 (г.Воронеж) 13920 руб. государственной пошлины,

ФИО34 (г.Воронеж) 56012 руб. 22 коп. государственной пошлины,

ФИО8 (г.Воронеж) 48989 руб. 52 коп. государственной пошлины,

ФИО38 (г.Воронеж) 584 руб. государственной пошлины,

ФИО14 (г.Воронеж) 1876 руб. государственной пошлины,

ФИО13 (г.Воронеж) 1488 руб. государственной пошлины,

ФИО12 (г.Воронеж) 3457 руб. государственной пошлины,

ФИО9 (г.Воронеж) 261 руб. государственной пошлины,

ФИО6 (г.Воронеж) 1941 руб. государственной пошлины,

ФИО5 (г.Воронеж) 1618 руб. государственной пошлины,

ФИО27 (г.Воронеж) 907 руб. государственной пошлины,

ФИО26 (г.Воронеж) 584 руб. государственной пошлины,

ФИО25 (г.Воронеж) 2779 руб. государственной пошлины,

ФИО22 (г.Воронеж) 2731 руб. государственной пошлины,

ФИО3 (г.Воронеж) 3845 руб. государственной пошлины,

ФИО2 (г.Воронеж) 67 руб. государственной пошлины,

ФИО1 (г.Воронеж) 1359 руб. государственной пошлины,

ФИО17 (г.Воронеж) 972 руб. государственной пошлины,

ФИО16 (г.Воронеж) 4378 руб. государственной пошлины,

ФИО15 (г.Воронеж) 132 руб. государственной пошлины,

ФИО33 (г.Воронеж) 584 руб. государственной пошлины,

ФИО31 (г.Воронеж) 67 руб. государственной пошлины,

ФИО23 (г.Воронеж) 17996 руб. государственной пошлины,

открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг» (г.Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***>) 17286 руб. 88 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Светла-Аудит» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО34 (г.Воронеж) 392000 руб. расходов на оплату стоимости экспертизы.

Возвратить открытому акционерному обществу «СИБУР Холдинг» (г.Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***>) внесенные в депозит арбитражного суда денежные средства в сумме 152420 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых