Гражданский кодекс часть 1

установил: открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – истец, ОАО «Сбербанк России») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) и ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт» от 19.10.2012, заключенный с ФИО2 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что на исполнении в Ленинском РОСП г. Воронежа находится исполнительный лист серии ВС № 026077177 от 30.09.2010 о взыскании с ФИО1 в пользу ОАО «Сбербанк России» задолженности в размере 41691634 руб. 63 коп., исполнительное производство по которому присоединено к сводному исполнительному производству № 36908/12/37/36-СД в отношении ФИО1 на общую сумму 357477685 руб. 40 коп. В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем установлено, что ФИО1 является единственным участником и занимает должности исполнительного органа в ООО «Воронеж-пласт» и ООО «Крафт», иного имущества, достаточного для полного удовлетворения требований исполнительных документов, у должника не выявлено. Определением Ленинского районного суда г.Воронежа от 01.02.2013 в было отказано в удовлетворении заявления ОАО «Сбербанк России» об изменении способа и порядка исполнения решения суда. Основанием для отказа послужило то обстоятельство, что ФИО1 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт» ФИО2 по договору от 19.10.2012. По мнению истца, указанный договор является ничтожной сделкой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). При этом, как указывает истец, единственной целью заключения данной сделки является создание невозможности исполнения решений судов в отношении должника за счет отчуждения принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт», при этом ФИО1 преследовал цель вывести имущество действующего прибыльного предприятия с многомиллионным оборотом из сферы исполнительного производства. Кроме того, истец указал, что заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт» не было связано с реальным исполнением вышеуказанной сделки сторонами, то есть фактическая передача доли от продавца к покупателю не произошла, заключение договора не повлекло за собой получение ФИО1 соразмерного и адекватного условиям рынка встречного исполнения, какой-либо имущественной или иной выгоды.

Определением суда от 08.04.2013 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 30.04.2013.

Определением суда от 30.04.2013 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, которое назначено на 27.05.2013.

Определением суда от 30.05.2013 удовлетворены ходатайства ответчика ФИО1 об истребовании:

- от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Воронежа бухгалтерских балансов ООО «Воронеж-пласт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за 6, 9 месяцев 2012 года, за 2012 год, и при наличии, расшифровки сведений по счету 01 (основные средства).

- у нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО5 копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, запрошенную нотариусом по Единой информационной системе нотариата из базы данных ЕГРЮЛ Федеральной налоговой службы на дату совершения оспариваемой сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Воронеж-пласт» от 19.10.2012, между ФИО1 и ФИО2 (зарегистрировано в реестре за № 6-3948), копии сопроводительного письма в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области об удостоверении сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Воронеж-пласт» от 19.10.2012, между ФИО1 и ФИО2;

- от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области копий документов, представленных нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО5 для регистрации перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Воронеж-пласт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.10.2012, и сведений о причинах не внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением суда от 30.05.2013 судебное разбирательство по делу откладывалось на 02.07.2013 в связи с необходимостью представления истребованных судом доказательств.

В судебное заседание 02.07.2013 ответчик ФИО2 не явилась, о месте и времени судебного разбирательства извещена в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика ФИО2

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик ФИО2 возражала против удовлетворения иска, указывая, что приобретая 19.10.2012 долю в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт» она преследовала цель организовать собственный бизнес, запустить с «новой силой» производство пластиковых панелей на находящемся в предбанкротном состоянии предприятии. Довод истца о том, что доля в ООО «Воронеж-пласт» должна стоить гораздо выше её номинальной стоимости, по мнению ответчика, необоснован, поскольку у предприятия имелись лишь долги и убытки.

В судебном заседании 02.07.2013 истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании 02.07.2013 возражал против удовлетворения иска.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 02.07.2013 до 05.07.2013 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 05.07.2013 стороны пояснили, что стоимость чистых активов общества, рассчитанная на основании приказа Минфина РФ № 10, ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2013 и бухгалтерского баланса общества за 1 полугодие 2012, составила 24000 руб. Вместе с тем, по мнению истца, указанная стоимость чистых активов не имеет правового значения для рассматриваемого дела, поскольку оспариваемая сделка имела место в 4 квартале 2012 года.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании 05.07.2013 также пояснил, что бухгалтерская отчетность за 9 месяцев 2012 года и за 2012 год была сдана в налоговый орган незаполненной, поскольку первичная бухгалтерская документация в августе 2012 года была изъята, что подтверждается протоколом обыска (выемки) от 06.08.2012.

В письменном отзыве на исковое заявление ответчик ФИО1 возражал против удовлетворения иска по следующим основаниям:

- на момент совершения оспариваемой сделки никаких ограничений на её совершение на ФИО1 наложено не было, имелся лишь запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области судебного пристава-исполнителя на совершение регистрационных действий в отношении ООО «Воронеж-пласт», и то обстоятельство, знал ли ФИО1 о наличии такого запрета, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора;

- истцом не представлено доказательств заинтересованности в оспаривании сделки по купле-продаже доли в ООО «Воронеж-пласт», в том числе не доказано наличия в настоящее время у истца права на обращение взыскания на долю в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт»;

- в Едином государственном реестре юридических лиц на момент совершения сделки отсутствовали сведения о наложении ареста на долю в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт»;

- действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт» соответствовала цене данной доли, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи, в связи с чем, доводы истца о несоразмерности встречного исполнения (в сотни или в тысячи раз) по оспариваемому договору, не состоятельны.

Из материалов дела следует, что ООО «Воронеж-пласт» зарегистрировано 08.11.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Единственным участником ООО «Воронеж-пласт» по состоянию на 18.10.2012 являлся ФИО1, владевший 100 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) № 270422 от 25.04.2013.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № 218500 от 08.10.2012, представленной нотариусом ФИО5 по запросу арбитражного суда, единственным участником ООО «Воронеж-пласт» по состоянию на 08.10.2012 также является ФИО1, он же является директором общества, сведения о запрете на регистрационные действия отсутствуют.

Решением Ленинского районного суда г. Воронежа от 30.09.2010 по делу № 2-1201/2010, вступившим в законную силу 21.12.2010 с ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 солидарно взыскана в пользу Акционерного Коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО) задолженность по договору № 0109128 от 10.06.2009 в сумме 41691634 руб. 63 коп., в том числе: по основному долгу 40500000 руб., по процентам – 1138438 руб. 35 коп., плата за обслуживание – 37947,95 руб., неустойка – 15248 руб. 33 коп.

Взыскателю Акционерному Коммерческому Сберегательному банку РФ (ОАО) был выдан исполнительный лист серии ВС № 026077177 от 30.09.2010.

Из сообщения судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Воронежа от 02.12.2012 усматривается, что указанный исполнительный лист поступил в Ленинский РОСП г. Воронежа для принудительного исполнения 30.08.2012, было возбуждено исполнительное производство № 36925/12/37/36 и присоединено к сводному исполнительному производству № 36908/12/37/36-СД на общую сумму 357477685 руб. 40 коп.; в ходе исполнения установлено, что ФИО1 является единственным участником и занимает должности исполнительного органа следующих организаций: ООО «Крафт» (ИНН <***>), ООО «Воронеж-пласт» (ИНН <***>).

Между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 19.10.2012 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт», согласно которому (пункт 1.2) продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт», равную 100 %. Вышеуказанная доля уставного капитала ООО «Воронеж-пласт» оплачена полностью и принадлежит продавцу, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.10.2012 № 218500, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области.

Согласно пункту 1.3 договора номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «Воронеж-пласт», согласно выписки из ЕГРЮЛ от 08.10.2012 № 218500, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, составляет 10000 руб.

Как следует из пункта 2.1 договора цена продаваемой доли в уставном капитале, принадлежащей продавцу, составляет 10000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.3 договора вышеуказанная доля в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт» переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Воронеж ФИО5, зарегистрирован в реестре за № 6-3948.

Распиской от 19.10.2012 подтверждается получение ФИО1 от ФИО2 денежной суммы в размере 10000 руб. во исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт».

Из представленного ответчиком ФИО1 бухгалтерского баланса ООО «Воронеж-пласт» по состоянию на 30.06.2012 активы общества составляют 21757 тыс. руб., краткосрочные обязательства – 21733 тыс. руб.

Из представленного ФИО2 уведомления от 19.10.2012 о приобретении ею 100 % доли в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт» на основании договора купли-продажи доли от 19.10.2012, заключенного между ФИО2 и ФИО1, усматривается, что данное уведомление было получено директором ООО «Воронеж-пласт» ФИО1 19.10.2012.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области от 29.10.2012 было отказано в государственной регистрации сведений о прекращении прав на долю участника ООО «Воронеж-пласт» ФИО1 в связи с наличием запрета проводить регистрационные действия в отношении доли в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт», принадлежащей ФИО1, наложенного на основании постановления Коминтерновского РОСП г. Воронежа от 20.04.2012.

Определением Ленинского районного суда г. Воронежа от 01.02.2013 было отказано в удовлетворении заявления ОАО «Сбербанк России» к ФИО1 об изменении способа и порядка исполнения решения суда и обращении взыскания по исполнительному листу ВС № 026077177 от 30.09.2010 на принадлежащие ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Крафт» и ООО «Воронеж-пласт».

Указанным определением суда установлено, что не представлено доказательств отсутствия у должника (ФИО1) имущества, на которое может быть обращено взыскание, за исключением доли в уставном капитале, акт о невозможности взыскания в материалах исполнительного производства отсутствует, исполнительное производство не окончено, реализация имущества солидарных должников не осуществляется ввиду выемки сводного исполнительного производства.

Кроме того, в определении Ленинского районного суда г. Воронежа от 01.02.2013 отражено, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается принадлежность должникам сводного исполнительного производства движимого и недвижимого имущества, нахождение в залоге у взыскателя недвижимого имущества – земельного участка площадью 11780 кв.м, расположенного по адресу: <...> участок 11, а также, что из пояснений судебных приставов-исполнителей Ленинского РОСП усматривается, что не исчерпаны все, предусмотренные законом меры по исполнению решения суда за счет иного имущества должника и других солидарных должников ввиду произведенной выемки сводного исполнительного производства. При этом Ленинским районным судом г. Воронежа был сделан вывод о том, что взыскателем не учитывается и солидарный характер взыскания, что в совокупности свидетельствует о преждевременности обращения в суд с данным заявлением.

Ссылаясь на мнимость сделки от 19.10.2012, а также на то, что при её заключении ответчик ФИО1 допустил злоупотребление принадлежащим ему правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Следовательно, при доказывании в суде мнимости спорной сделки стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи доли уставного капитала.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При этом в силу положений пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Пунктом 13 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли; проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.

Согласно пункту 14 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

В силу положений пункта 15 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Материалами дела подтверждается соблюдение установленного статьей 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, в частности, сделка по передаче доли была нотариально удостоверена, нотариусом удостоверено заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Представленной ответчиком ФИО2 распиской подтверждается получение ФИО1 оплаты в сумме 10000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том что, оснований для признания оспариваемого договора мнимой сделкой не имеется, а доводы истца об обратном подлежат отклонению, поскольку не подтверждены необходимыми и достаточными доказательствами.

Суд считает необходимым отметить, что возникновение у приобретателя по договору купли-продажи права собственности на долю в уставном капитале общества не зависит от факта регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

ОАО «Сбербанк России» не является стороной договора от 19.10.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт».

В силу положений пункта 1 статьи 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Доказательств возникновения у истца права на обращение взыскания на долю или часть доли в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт», принадлежавшей ФИО1, то есть доказательств недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества, суду не представлено.

Напротив, из определения Ленинского районного суда г. Воронежа от 01.02.2013 усматривается, что не исчерпаны все, предусмотренные законом меры по исполнению решения суда за счет иного имущества должника и других солидарных должников ввиду произведенной выемки сводного исполнительного производства.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств совершения ФИО1 договора от 19.10.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт» исключительно с целью причинить вред ОАО «Сбербанк России» путем вывода имущества (доли в уставном капитале), более того, истцом не представлено доказательств того, что приобретатель доли ФИО2 была осведомлена о намерении ФИО1 заключить сделку исключительно с целью причинить вред ОАО «Сбербанк России».

Кроме того, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт», определенная в соответствии с пунктом 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании данных бухгалтерского баланса со состоянию на 30.06.2012 составляет 24000 руб., что свидетельствует о соразмерности цены доли по договору от 19.10.2012 её действительности стоимости.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований о признании ничтожной сделкой договор купли-продажи от 19.10.2012 доли в уставном капитале ООО «Воронеж-пласт», заключенный между ФИО1 и ФИО2 и применении последствий недействительности ничтожной сделки следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Истец при обращении в суд уплатил государственную пошлину в установленных порядке и размере.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А.Щербатых