Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной односторонней сделки по расторжению договора от 01.08.10 № 1446, оформленную уведомлением ЗАО «Молвест» от 27.05.14 № 51;

о признании недействительным пункта 9.4 дистрибьюторского договора от 01.08.10 № 1446;

об обязании ЗАО «Молвест» исполнить обязательство по дистрибьюторскому договору от 01.08.2010 г. № 1446 в натуре и поставить ООО «Молочная река плюс» товар согласно заказа от 11.06.2014 г.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности № 16 от 01.07.14, ФИО2 Николаевич-директор.

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 06.12.13;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственность «Молочная река Плюс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Молвест» о признании недействительной односторонней сделки по расторжению договора от 01.08.10 № 1446, оформленную уведомлением ЗАО «Молвест» от 27.05.14 № 51; о признании недействительным пункта 9.4 дистрибьюторского договора от 01.08.10 № 1446; об обязании ЗАО «Молвест» поставлять ООО «Молочная река Плюс» товар в количестве и ассортименте, предусмотренными заказами.

Истцом в судебном заседании 26.09.2014 года в порядке ст.ст. 41, 49 АПК РФ уточнены исковые требования, а именно: ООО «Молочная река Плюс» просит признать недействительной одностороннюю сделку по расторжению договора от 01.08.10 № 1446, оформленную уведомлением ЗАО «Молвест» от 27.05.14 № 51; признать недействительным пункта 9.4 дистрибьюторского договора от 01.08.10 № 1446; обязать ЗАО «Молвест» исполнить обязательство по дистрибьюторскому договору от 01.08.2010 г. № 1446 в натуре и поставить ООО «Молочная река плюс» товар согласно заказа от 11.06.2014 г.

Ответчик не возражает против удовлетворения заявленного ходатайства.

Руководствуясь ст.ст. 49, 159 АПК РФ, арбитражный суд определил: ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

Руководствуясь ст. 163 АПК РФ, суд определил: объявить перерыв в судебном заседании 22.09.2014 года до 26.09.2014 года, о чем на сайте суда была размещена соответствующая информация.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 26.09.2014 года, изготовление полного текста решения отложено до 03.10.2014 года.

Истец поддержал требования, изложенные в иске. Ответчик против удовлетворения исковых требований возражает, ссылаясь на окончание срока действия договора и иные доводы, изложенные в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее:

01.08.2010 между ООО «Молочная река плюс» (дистрибьютор) и ЗАО «Молвест» (поставщик) был заключен дистрибьюторский договор №1446 с протоколом разногласий, в соответствии с которым поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять дистрибьютору товар, а покупатель принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях договора.

В соответствии с условиями договора наименование, ассортимент и иные характеристики стоимость единицы и партии товара, сроки и порядок оплаты указывались сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, (п. 1.2. договора).

Указанный договор был заключен сроком на 1 год. В соответствии с п. 9.1. договора по взаимному согласию сторон договор может быть пролонгирован на новый срок.

В соответствии с пунктом 9.4 заключенного договора поставщик вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке путем направления Дистрибьютору уведомление о намерении расторгнуть договор не позднее чем за 10 дней до предполагаемого дня расторжения договора.

ЗАО «Молвест» 27.05.2014 года направило в адрес ООО «Молочная река плюс» уведомление о расторжении договора от 01.08.2010 года № 1446 с 09.06.2014 года ссылаясь на п. 9.4. договора.

С 09.06.2014 года ответчик не исполняет предварительные заказы и не поставляет заказываемый истцом товар, ссылаясь на расторжение дистрибьюторского договора, в том числе заказ от 11.06.2014 года.

ООО «Молочная река плюс» полагает, что путем конклюдентных действий сторон срок действия договора неоднократно продлялся, о свидетельствует его исполнение как истцом, так и ответчиком до 09.06.2014 года, тем самым прекращение ответчиком поставок до истечения срока действия договора (т.е. 01.08.2014 г.) противоречит требованиям ст.ст. 4, 10, 168, 169, 421, 422, 450, 523 ГК РФ.

Кроме того, ООО «Молочная река плюс» ссылается в обоснование позиции по делу ссылается на то, что ЗАО «Молвест» провело рассылку , что свидетельствует о нарушении ЗАО «Молвест»:

- требований пункта 3, 5, 9 части 1 статьи 10 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», запрещающих действия (бездействие) занимающего доминирующее положение хозяйствующего субъекта, результатом которых являются или могут являться недопущение, ограничение, устранение конкуренции и (или) ущемление интересов других лиц, в том числе следующие действия (бездействие);

- требований пункта 5 части 1 статьи 11 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», поскольку соглашение между ЗАО «Молвест» и ООО «Первый Продукт» практически привело к отказу от заключения договора с определенным покупателем: ООО «Молочная река плюс».

По мнению истца, действия ЗАО «Молвест» по существу являются злоупотреблением правом, поскольку в действиях ответчика по расторжению договора от 01.08.2010 года № 1446 в одностороннем порядке имеет место недобросовестность, основанная на построении хозяйственных связей с конкурентом истца и умышленном, неконкурентном вытеснении ООО «Молочная река плюс» из летнего хозяйственного оборота молочной продукции.

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также пояснения истца и ответчика, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои, гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как установлено материалами дела, между сторонами заключен дистрибьюторский договор от 01.08.2014 года №1446, который по своей правовой природе является договором поставки, является разновидностью договора купли-продажи (ст.ст. 454, 506 ГК РФ).

ЗАО «Молвест» 27.05.2014 года направило в адрес ООО «Молочная река плюс» уведомление расторжении договора от 01.08.2010 года № 1446 с 09.06.2014 года ссылаясь на п. 9.4. договора.

Истец считает, что данный пункт договора противоречит положениям действующего законодательства и является недействительным (ничтожным) условием по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее частей (статья 180 ГК РФ).

Недействительная (ничтожная) сделка недействительна с момента ее совершения вне зависимости от признания ее таковой судом.

Так, положениями ст. 1, 421 ГК РФ установлена свобода договора. При этом, в силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров.

Из приведенной нормы следует, что односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается только в случае существенного нарушения его условий одной из сторон. Таким образом, пункт 9.4 договора противоречит требованиям пунктов 1, 3 статьи 523 ГК РФ, в той части, в которой допускает односторонний отказ поставщика от исполнения договора при отсутствии существенного нарушения договора стороны дистрибьютора, и как следствие, недействительной является односторонняя сделка по расторжению договора от 01.08.2010 № 1446, оформленная уведомлением ЗАО «Молвест» от 27.05.2014 № 51.

Суд не может согласиться с вышеизложенными доводами истца по следующим основаниям.

Спорный договор был заключен сроком на 1 год, т.е. с 01.08.2010 года по 31.07.2011 года. В соответствии с п. 9.1. договора по взаимному согласию сторон договор может быть пролонгирован на новый срок.

Доказательств того, что имеется взаимное согласие сторон о продлении его на новый срок в материалы дела ни истцом, ни ответчиком не представлено.

Довод истца о том, что конклюдентными действиями стороны фактически продляли договор ежегодно, не может быть принят судом, так как уполномоченным представителем ответчика в судебных заседаниях неоднократно заявлялось об отсутствии у ЗАО «Молвест» намерения в будущем поддерживать экономические связи с ООО «Молочная река плюс», что также подтверждается уведомлением от 27.05.2014 года о расторжении договора от 01.08.2010 года № 1446 с 09.06.2014 года ссылаясь на п. 9.4. договора, подписанным уполномоченным лицом.

Довод истца о наличие последующих поставок со стороны ЗАО «Молвест» в адрес ООО «Молочная река плюс», что является доказательством продления спорного договора, не может быть принят судом, так как данные взаимоотношения следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи в соответствии ст. 438 п. 3 ГК РФ. Кроме того, факты поставки не подтверждены первичными документами.

Исходя из вышеизложенного, исковые требования о признании недействительной односторонней сделки по расторжению договора от 01.08.10 № 1446, оформленной уведомлением ЗАО «Молвест» от 27.05.14 № 51 не подлежат удовлетворению.

Кроме того, у суда отсутствуют основания для признания недействительным пункта 9.4 дистрибьюторского договора от 01.08.10 № 1446 в связи с нарушением ст. 450, пунктов 1, 3 ст. 523 ГК РФ исходя из следующего.

Пунктом 9.4 дистрибьюторского договора от 01.08.10 № 1446 предусмотрена возможность поставщика расторгнуть договор в одностороннем порядке путем направления Дистрибьютору уведомление о намерении расторгнуть договор не позднее чем за 10 дней до предполагаемого дня расторжения договора, таким образом, судом делается вывод о том, что стороны в добровольном порядке в соответствии с положениями пункта 1 статьи 450 ГК РФ согласовали возможность одностороннего расторжения договора, что не противоречит действующему законодательству.

Требование истца об обязании ЗАО «Молвест» исполнить обязательство по дистрибьюторскому договору от 01.08.2010 г. № 1446 в натуре и поставить ООО «Молочная река плюс» товар согласно заказа от 11.06.2014 г. не подлежит удовлетворению, так как в вышеназванном документе отсутствуют реквизиты предполагаемого поставщика и покупателя, а также доказательства направления документа в адрес ЗАО «Молвест».

Также судом признается несостоятельной ссылка ООО «Молочная река плюс» на нарушения Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», так как в материалах дела отсутствует письмо ЗАО «Молвест» клиентам ООО «Молочная река» б/н б/д, из которого следует, что единственным официальным дистрибьютором ЗАО «Молвест» на территории Тамбова и Тамбовской области является ООО «Первый Продукт».

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком действующего законодательства или установленных договором обязательств, истцом суду не представлено.

Исходя из вышеизложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на сторону. С учетом результат рассмотрения дела и в связи с тем, что истцом при подаче иска платежным поручением № 604 от 17.06.2014 года была уплачена госпошлина в сумме 12000 рублей в доход федерального бюджета, госпошлина взысканию не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья А.Ю. Бобрешова