Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании решения общего собрания участников ООО «Связьстрой – Капитал», оформленного протоколом № 29 заседания участников ООО «Связьстрой-Капитал» от 16 мая 2014 года, ничтожным, обязании Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области исключить запись в ЕГРЮЛ за номером 2143668338010.

Определением от 28 июля 2014 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области и ФИО3, определением от 26 августа 2014 года – ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ОАО «Связьстрой-1», определением от 27 октября 2014 года Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 30 сентября 2014 года судом принято уточнение заявленных требований, согласно которому истец просит:

– признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Связьстрой – Капитал», оформленные протоколом № 29 заседания участников ООО «Связьстрой-Капитал» от 16 мая 2014 года,

– признать недействительной запись, внесенную Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ за номером 2143668338010,

– обязать Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области исключить запись в ЕГРЮЛ за номером 2143668338010.

Судебное заседание проводилось в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей надлежаще извещенных налогового органа и третьих лиц.

18 декабря 2014 года в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 25 декабря 2014 года (с учетом выходных дней).

Представители истцов заявленные требования, с учетом их уточнения, поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель общества иск не признал, против его удовлетворения возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Налоговый орган отзыв не представил, позицию по иску не изложил.

Представитель ФИО3 против иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав доказательства, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил.

Согласно решениям общего собрания участников ООО «Связьстрой-Капитал» (далее – Общество), оформленных протоколом от 16.05.2014 № 29, ФИО3 избрана единоличным исполнительным органом Общества, принято решение о порядке голосования на общем собрании акционеров ОАО «Связьстрой -1» 19.06.2014.

На основании указанных решений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены запись в ЕГРЮЛ за номером 2143668338010.

Также на поименованном собрании участников Общества принято решение о порядке голосования на общем собрании акционеров ОАО «Связьстрой-1», акционером которого является Общество, и которое назначено на 19.06.2014.

Полагая, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства, а также нарушают права и законные интересы истцов, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что не участвовали в принятии оспариваемых решений и не были извещены о месте и времени общего собрания участников Общества. Одновременно истцы ссылаются на то, что являются наследниками по закону умершего участника Общества. По мнению истцов, данное обстоятельство дает им право на участие в общем собрании участников Общества, в том числе с применением системы доверии тельного управления наследуемыми правами на долю в уставном капитале Общества. При этом истцы полагают, что именно на Обществе лежит обязанность известить нотариуса по месту открытия наследства о необходимости включить в наследственную массу права наследодателя на долю в уставном капитале Общества..

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик - Общество ссылается на отсутствие у него достаточно точных сведений о наследниках умершего участника Общества. Одновременно Общество ссылается на отсутствие у него обязанностей и полномочий по уведомлению нотариуса по месту открытия наследства о тех или иных правах и имуществе, которое, по мнению наследников, должно быть включено в наследственную массу.

Представитель ФИО3 поддержал позицию Общества.

Иные лица, участвующие в деле свой позиции по существу дела не изложили.

В соответствии с п.1 ст.11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. На основании п.2 ч.1, ч.2 ст.33, ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе с участием физических лиц, дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с п.1 ст.7, п.1 ст.8, п.1 ст.32 п.1, пп.4 п.2 ст.33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственности» № 14-ФЗ (далее-Федеральный закон № 14-ФЗ) физические лица, каковыми являются истцы по делу, могут быть участниками общества с ограниченной ответственностью и имеют право участвовать в управлении Обществом. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, к компетенции которого отнесен вопрос образования исполнительных органов Общества.

В силу п.1, 2 ст.43 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При этом такие нарушения должны быть существенными.

Согласно свидетельству о смерти ФИО23 от 23.04.2014, выписки из ЕГРЮЛ, п.8.2 устава Общества ФИО23 умер 21.01.2014. При этом ФИО23 на момент смерти обладал правом 38,01% долей в уставном капитале Общества. Согласно справкам нотариуса, ведущим наследственное дело, от 23.07.2014 № 149, 150, истцы по делу – ФИО1 И ФИО2, являются наследниками ФИО23 Лица, участвующие в деле не оспаривают указанного обстоятельства.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемыми долями в уставном капитале общества, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 ГК РФ), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале акционерного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данные нормы Гражданского Кодекса РФ предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 ГК РФ, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Изложенная позиция арбитражного суда находит свое подтверждение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 № 12653/11.

Таким образом, обязанность инициирования процедуры введения доверительного управления в отношении наследуемых долей в уставном капитале Общества лежит на наследниках. Именно они должны совершить действия, необходимые для обеспечения их участия в управлении Обществом, посредством введения доверительного управления. В свою очередь, на Обществе лежит обязанность предоставить возможность наследникам ввести доверительное управление в отношении наследуемых долей в уставном капитале Общества. О предоставлении такой возможности свидетельствует воздержание Общества от проведение общих собраний участников в период времени, очевидно необходимый для введения наследниками доверительного управления. Одновременно Общество не обладает полномочиями и обязанностью по розыску наследников умершего участника Общества и определения размера их наследства. Такие действия прямо противоречили бы требованиям гражданского законодательства и правовому положению Общества.

Как было сказано выше, участник Общества ФИО23 умер 21.01.2014. Оспариваемые решения приняты 16.05.2014. Таким образом, оспариваемые решения приняты по истечению более чем трех месяцев с момента смерти ФИО23 При этом истцы не отрицают, что, будучи сыном ФИО23, ФИО1 работал под руководством своего отца, что исключает отсутствие у ФИО1 информации о наличии у наследодателя права на доли в уставном капитале Общества. Соответственно ФИО2 является дочерью ФИО23 и, соответственно, сестрой ФИО1 Близость родственных отношений также свидетельствует о наличии у данного лица информации о праве наследодателя на доли в уставном капитале Общества.

В любом случае, за срок, прошедший с момента смерти ФИО23 – 21.01.2014, до проведения собрания участников Общества, на котором были приняты оспариваемые решения – 16.05.2014, истцы по делу имели возможность получить информацию о наследовании долей в уставном капитале Общества, в том числе с использованием ресурсов ЕГРЮЛ и системы нотариата.

Одновременно необходимо отметить, что на момент смерти ФИО23 являлся единоличным исполнительным органом Общества. С учетом полномочий данного органа, установленных ст.32, 40 Федерального закона № 14-ФЗ, отсутствие в Обществе указанного органа создает значительные трудности в деятельности Общества. При этом согласно представленных Обществом выписок из ЕГРЮЛ, до момента избрания ФИО3 единоличным исполнительным органом Общества, которое оформлено оспариваемыми решениями 16.05.2014, таким органом в реестрах ЕГРЮЛ указывался умерший ФИО24, который не мог исполнять обязанности единоличного исполнительного органа Общества с момента своей смерти, то есть с 21.01.2014. Таким образом, к моменту избрания ФИО24 единоличным исполнительным органом Общества сложилась и длительный период существовала правовая неопределенность в отношении единоличного исполнительного органа Общества. Данная неопределенность, несомненно, дестабилизировало правовое и экономическое положение Общества.

Изложенное свидетельствует, что избрание ФИО3 единоличным исполнительным органом Общества обусловлено необходимостью надлежащей организации повседневной деятельности Общества. С учетом срока, прошедшего со дня смерти предыдущего единоличного исполнительного органа Общества, принятие такого решения является обоснованным и не может свидетельствовать о нарушении прав истцов.

Что касается утверждения истцов об избрании после смерти ФИО23 иного единоличного исполнительного органа, то судом учтено следующее.

В деле отсутствуют доказательства, что с указанным лицом Общество заключило договор, как это требует п.1 ст.40 Федерального закона № 14-ФЗ. Также не представлены суду доказательства участия данного лица в отношениях с третьими лицами от имени Общества. Равно не представлено доказательств осуществления иных распорядительных функций этим лицом. По утверждению Общества, указанное лицо не приступало к своим обязанностям и не оспаривало решение об избрании ФИО3 единоличным исполнительным органом Общества. Доказательств иного истцы не представили. В силу же ст.65 АПК РФ обязанность по представлению таких доказательств лежит на ответчике по делу.

Следовательно, действия по избранию названного истцами лица не устранило правовую неопределенность в управлении Обществом, сложившуюся после смерти ФИО23 Соответственно, приведенный истцами довод не может рассматриваться как надлежащее и достаточное доказательство для признания недействительным решения об избрании ФИО3 единоличным исполнительным органом Общества.

В отношении решения участников Общества об определении порядка голосования на собрании акционеров ОАО «Связьстрой-1» суд исходит из следующего. Лица, участвующие в деле, не отрицают того, что Общество является акционером ОАО «Связьстрой-1». Учитывая дату проведения собрания участников Общества, на котором приняты оспариваемые решения - 16.05.2014, и дату проведения собрания акционеров ОАО «Связьстрой-1» - 19.06.2014, суд находит, что Общество должно было определиться с порядком голосования на собрании акционеров ОАО «Связьстрой-1» . При этом, как было сказано выше, с учетом срока, прошедшего со дня смерти предыдущего единоличного исполнительного органа Общества, принятие такого решения является обоснованным и не может свидетельствовать о нарушении прав истцов.

Иных доказательств нарушение своих прав и законных интересов истцы не представили и соответствующих доводов не привели.

Исходя из установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств, на основании приведенных норм действующего законодательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. Истцом ФИО1 уплачено 4200 руб. госпошлины за подачу искового заявления и 2000 руб. госпошлины за подачу ходатайства о применении мер по обеспечению исковых требований, а всего – 6200 руб. Учитывая результаты рассмотрения дела, уточнение первоначально заявленных требований, исходя из того, что обязание регистрирующего органа совершить определенные действия является способом исполнения уточненных требований, расходы по уплате госпошлины относятся на истцов. При этом с ФИО2 следует взыскать с пользу ФИО1 3100 руб. расходов по уплате госпошлины.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст.110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Связьстрой – Капитал», оформленные протоколом № 29 заседания участников ООО «Связьстрой-Капитал» от 16 мая 2014 года, записи, внесенной Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ за номером 2143668338010, обязании Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области исключить запись в ЕГРЮЛ за номером 2143668338010 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента принятия в апелляционном порядке через арбитражный суд, принявший решение.

Судья: В.А.Козлов