Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области
в составе судьи Рощиной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Колоколенкиной А.Б.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Чистое поле», ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли, заключенного 11 августа 2014 г. между ООО «Чистое поле» и ФИО2, о признании за ФИО1 права на 12,5 % доли в уставном капитале ООО «Чистое поле» с одновременным лишением права на данную долю ФИО2,
третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО3, ФИО4,
при участии в судебном заседании:
от истца - представителя адвоката Юриной Г.Р. по доверенности от 14.04.2015г.,
от ответчика ООО «Чистое поле» - представителя ФИО5 по доверенности от 16.11.2015 г.,

установил:

ФИО1 (далее- истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Чистое поле» (далее – ответчик, общество, ООО «Чистое поле») о признании недействительными сделок с долей в уставном капитале ООО «Чистое поле», принадлежавшей ФИО1 и применении последствий недействительности данных сделок и признании за ФИО1 право собственности на 12,5 доли в уставном капитале ООО «Чистое поле».

Исковые требования обоснованы тем, что 20.11.2013г. истец направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников ООО «Чистое поле» и выплате ему действительной стоимости доли. 20.11.2013г. истец направил в адрес общества заявление об увольнении его по собственному желанию с должности генерального директора общества. 25.11.2013 г. состоялось внеочередное собрание участников ООО «Чистое поле» с участием истца, на котором был разрешен вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО1, об избрании единоличного исполнительного органа общества, о корпоративной этике. 23.12.2013г. ФИО1 в адрес общего собрания общества направил заявление об отзыве его заявления о выходе из состава участников общества. Данное заявление было получено обществом 25.11.2013г. Истец полагает, что общество удовлетворило его заявление об отзыве его заявления о выходе из общества, поскольку истец принимал участие в собраниях участников общества, его голос учитывался при принятии решений по вопросам, поставленным на голосование. В течение трехмесячного срока, установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества ему не была выплачена действительная стоимость его доли. В ноябре 2014г. истец получил письмо от нотариуса, в котором сообщалось о том, что 24.11.2014г. от ООО «Чистое поле» внесены на депозит нотариуса денежные средства в размере 976 125 руб. для передачи ФИО1 в счет исполнения обязательства по возмещению действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Чистое поле» в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества. В ходе выяснения обстоятельств выбытия из его собственности доли в уставном капитале общества, истцу стало известно, что в отношении его доли были совершены сделки. Жижка считает, что сделки с долей в уставном капитале общества, принадлежащей ему, являются недействительными.

Определением суда от 25.05.2015 г. исковое заявление судом принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 29.07.2015 г.

Указанным определением в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4

Определением суда от 29.07.2015 г. предварительное судебное заседание откладывалось.

Протокольным определением от 15.10.2015г. завершена подготовка по делу, суд перешел к рассмотрению дела по существу непосредственно в ту же дату.

На основании ст. 158 АПК РФ судебное разбирательство откладывалось.

В ходе рассмотрения дела истцом исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ уточнены.

Дальнейшее рассмотрение дела продолжено в рамках требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Чистое поле», ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли, заключенного 11 августа 2014 г. между ООО «Чистое поле» и ФИО2, о признании за ФИО1 права на 12,5 % доли в уставном капитале ООО «Чистое поле» с одновременным лишением права на данную долю ФИО2

На основании определения суда порядке статьи 46 АПК РФ, по ходатайству истца, в качестве соответчика привлечен ФИО2, являющийся стороной оспариваемой сделки.

Ответчик ООО «Чистое поле» представил отзыв, дополнения к нему. Исковые требования ответчик не признал, считает, что с момента получения обществом заявления истца о выходе из общества, истец утратил статус участника общества. Истцом представлено в материалы дела заявление без даты, которым он отзывает свое заявление о выходе из состава участников. Подписей участников общества или директора общества на нем не имеется. На заявлении есть подпись «Получила 23.12.2013г. ФИО6.». Общество поясняет, что ФИО7 (ФИО6) не имеет никакого отношения к обществу, никогда не являлась сотрудником общества.

Общество, к которому перешла доля вправе в течение года распределить эту долю между участниками или продать ее третьему лицу. Таким образом, в результате односторонней сделки общество приобретает определенное благо, которым может распорядиться Действие участника по отзыву своего заявления нарушает установленный 310 ГК РФ принцип недопустимости отказа от исполнения обязательств.

Отзыв заявления о выходе из состава участников является двусторонней сделкой, так как требует согласие общества на возврат участника в общество. Учитывая то, что заявление об отзыве заявления о выходе должно быть письменным, то мнению ответчика, отказ или согласие общества также должны быть оформлены в письменной виде.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признал по основаниям указанным в отзыве от 14.12.2015г., полностью поддержал позицию ответчика ООО «Чистое поле».

Дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика ФИО2, третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив регистрационное дело ООО «Чистое поле», установил следующие обстоятельства.

ООО «Чистое поле» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 17.10.2008г.

На основании Протокола №1 от 10.10.2008г. истец был избран на должность генерального директора ООО «Чистое поле». Его полномочия на основании решения общего собрания участников общества от 07.10.2011г. продлялись.

Истец, также являясь участником ООО «Чистое поле» в размере 12,5% доли в уставном капитале общества 20.11.2013г. в адрес общества направил заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Заявление получено обществом и всеми участниками общества, о чем свидетельствуют подписи на заявлении всех участников и директора общества.

20.11.2013г. истец в адрес общества и всех участников общества направил заявление об увольнении его по собственному желанию 19.12.2013г. с должности генерального директора. Указанное заявление также было получено обществом.

В соответствии с решениями, принятыми на внеочередном собрании участников ООО «Чистое поле» 25.11.2013г. полномочия генерального директора ФИО1 были прекращены досрочно с 19.12.2013г., на должность генерального директора избран ФИО2, участнику ФИО8 было предписано подписать от имени общества трудовой договор с ФИО2, было решено в срок до 15.12.2013г. подготовить положение о корпоративной этике.

23.12.2013г. ФИО1 в адрес общего собрания участников общества и генерального директора общества написал заявление об отзыве заявления о выходе из общества.

В связи с выходом ФИО1 из состава участников общества его доля была отчуждена по договору купли-продажи от 11.08.2014г. ФИО2 в полном объеме 12,5%.

14.10.2014г. ФИО2 по договору купли-продажи продает 35% своей доли ФИО4

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на момент рассмотрения дела следует, что участниками ООО «Чистое поле» являются ФИО2 в размере 37,5% доли, ФИО3 – 12,5%, ФИО4 – 50%.

На основании протокола общего собрания участников ООО «Чистое поле» от 03.03.2014г. на должность генерального директора был избран ФИО9, который внес изменения в ЕГРЮЛ в части выхода ФИО1 из состава участников ООО «Чистое поле».

Согласно протоколу собрания участников ООО «Чистое поле» от 09.09.2014г. было принято решение о выплате ФИО1 на основании проведенной экспертной оценки рыночной стоимости чистых активов общества действительной стоимости его доли.

Протоколом от 07.10.2014г. данный отчет был утвержден участниками ООО «Чистое поле» и принято решение о выплате ФИО1 действительной стоимости доли в размере 974 875 руб.

Данные денежные средства были зачислены на депозит нотариуса ФИО10, которая письмом от 25.11.2014 уведомила об этом истца.

Истец посчитав, что общество удовлетворило его заявление об отзыве заявления о выходе из состава участников, в связи с чем, принадлежащая ему доля в размере 12,5% в уставном капитале ООО «Чистое поле» выбыла из его владения незаконно, обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив в совокупности все представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса РФ (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 Устава ООО «Чистое поле» предусмотрена возможность выхода участника из общества в любое время независимо от согласия других его участников.

В силу п. 8.3 Устава в случае выхода участника общества из общества , его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, поскольку в силу закона и Устава общества согласие общества на выход из состава участников общества не требуется.

При рассмотрении настоящего спора судом достоверно установлен факт подачи 20.11.2013г. ФИО1 заявления о выходе из состава участников ООО «Чистое поле».

Таким образом, с 20.11.2013г. ФИО1 перестал быть участником ООО «Чистое поле», его доля перешла к обществу.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подача заявления участником общества о выходе из состава его участников порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, анализ положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, данных в постановлении Пленума от 09.12.1999 № 90/14, позволяет сделать вывод о том, что закон не предусматривает ограничений прав участников на изменение своей воли о выходе из состава участников общества при согласии самого общества.

Вместе с тем заявление об отзыве ФИО1 ранее поданного заявления о выходе из состава участников ООО «Чистое поле» не содержит отметок о его получении обществом и участниками общества.

На заявлении имеется отметка о получении данного заявления некой ФИО6, которая в ходе проведенной проверки УМВД России по Ивановской области (КУСП №1271 от 17.11.2014г.), пояснила, что никогда не являлась работником ООО «Чистое поле», в ее обязанности не входило получение корреспонденции для общества.

В связи с чем, можно сделать вывод, что ФИО1 был нарушен порядок обращения с указанным заявлением в общество и, что общество получало заявление ФИО1

Участие ФИО1 в собраниях общества 25.11.2013г., а также в собрании участников общества 03.03.2014г. не подтверждает согласие общества на возврат ФИО1 в состав участников общества, а лишь влияет на законность принятых на собраниях решений.

В соответствии со ст. 161 Гражданского кодекса РФ сделки между гражданами и юридическим лицами между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок требующих нотариальное удостоверение.

В соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со ст. 158 ГК РФ молчание признается выражением воли совершить сделку в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Действующим законодательством не предусмотрена возможность молча одобрить сделку на возврат участника в общество.

Несвоевременная выплата истцу действительной стоимости его доли, а также несвоевременная регистрация изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом ФИО1 из общества, также не подтверждают согласие общества на отзыв заявления о выходе из состава участников общества по указанным выше основаниям.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат распределению судебные расходы по оплате государственной пошлины в связи с отказом в удовлетворении исковых требований относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Чистое поле», ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли, заключенного 11 августа 2014 г. между ООО «Чистое поле» и ФИО2, о признании за ФИО1 права на 12,5 % доли в уставном капитале ООО «Чистое поле» с одновременным лишением права на данную долю ФИО2 - отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.А. Рощина