ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б
http://ivanovo.arbitr.ru
Дело № А17-2928/2022
г. Иваново | 11 октября 2022 года | ||
Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2022 года
при ведении протокола судебного заседания секретарем Епифановой Э.Н.
общества с ограниченной ответственностью «Место теста» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Ивановская область, город Иваново)
к ФИО1 (ИНН <***>)
об обязании ответчика передать истцу в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу печати, товарно-материальные ценности, электронный носитель базы 1С:Предприятие, все документы ООО «Место теста» за весь период деятельности общества по дату передачи, в том числе поименованные в просительной части иска;
о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда со дня вступления его в законную силу до момента его ненадлежащего исполненные (с учетом заявления об отказе от иска в части от 29.09.2022),
при участии в судебном заседании (после перерыва):
от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 25.03.2022, диплому, паспорту.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Место теста» (далее – ООО «Место теста», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) об обязании передать печати, товарно-материальные ценности, электронный носитель базы 1С:Предприятие, все документы ООО «Место теста» за весь период деятельности общества по дату передачи, в том числе поименованные в просительной части иска; о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда со дня вступления его в законную силу до момента его надлежащего исполнения.
Определением суда от 11.04.2022 исковое заявление принято к производству, в порядке подготовки дела к судебному разбирательству назначено предварительное судебное заседание на 07.06.2022.
Определением суда от 07.06.2022 на основании ст.ст. 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 01.08.2022.
В судебном заседании 01.08.2022 разрешалось заявление истца о частичном отказе от иска в части требований к ФИО1 об обязании передать выписки из банков по расчетным счетам ООО «Место теста».
Определением суда от 01.08.2022 принят отказ ООО «Место теста» от исковых требований к ФИО1 об обязании передать выписки из банков по расчетным счетам ООО «Место теста», производство по делу в указанной части прекращено.
Кроме того, в судебном заседании 01.08.2022 разрешалось ходатайство истца об истребовании в ИФНС по г. Иваново:
- книг доходов и расходов ООО «Место теста» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 3,4 кварталы 2019, 1,2,3 кварталы 2020;
- бухгалтерской отчетности ООО «Место теста» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2019 год с подтверждением сдачи указанных документов в налоговый орган.
Определением суда от 01.08.2022 ходатайство истца удовлетворено на основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание арбитражного суда первой инстанции отложено на 22.09.2022.
В судебном заседании 22.09.2022 на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 29.09.2022, затем до 04.10.2022.
В судебном заседании истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду заявление об отказе от иска в чисти требования к ФИО1 о предоставлении бухгалтерской отчетности ООО «Место теста» за 2019 год с подтверждением сдачи указанных документов в налоговый орган.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе прекратить производство по делу в случае отказа истца от иска.
Принимая во внимание, что отказ от иска в части требований к ФИО1 о предоставлении бухгалтерской отчетности ООО «Место теста» за 2019 год с подтверждением сдачи указанных документов в налоговый орган не противоречит гражданскому законодательству и не нарушает интересы других лиц, арбитражный суд считает возможным принять отказ истца от указанной части иска и прекратить производство по делу в указанной части.
Истец в заявлении от 29.09.2022 уточнил исковые требования, истец просит обязать ответчика передать истцу в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу печати, товарно-материальные ценности, электронный носитель базы 1С:Предприятие, все документы ООО «Место теста» за весь период деятельности общества по дату передачи, в том числе, но не ограничиваясь:
- Все заключенные ООО «Место теста» с контрагентами договоры с приложениями, изменениями, дополнениями к ним, соглашения о расторжении договоров, документы, подтверждающие исполнение или ход исполнения данных договоров (акты, акты приема-передачи, акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, универсальные передаточные документы (УПД), счета, счета-фактуры, платежные документы), а также акты сверки взаимных расчетов по договорам.
- Кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, авансовые отчеты ООО «Место теста» с приложениями.
- Книги доходов и расходов ООО «Место теста» за 3,4 кварталы 2019, 1,2,3 кварталы 2020 года.
- Налоговую отчетность общества с подтверждением сдачи в налоговый орган, пенсионный фонд, фонд социального страхования в т.ч.: ежемесячную: форма СЗВ-М, СЗВ-ТД, ежеквартальную: расчет по страховым взносам, форма 6-НДФЛ, расчет 4-ФСС, годовую: сведения о среднесписочной численности персонала, справки 2-НДФЛ на каждого сотрудника, СЗВ-СТАЖ, декларации по УСН, заявления и подтверждения основного вида деятельности.
- Штатное расписание ООО «Место теста».
- Трудовые договоры с работниками ООО «Место теста» со всеми приложениями, изменениями и дополнениями к ним, приказы о приеме, увольнении, переводе сотрудников, платежные ведомости на выплату заработной платы, расчетные листки, трудовые книжки работников. - Решения единственного участника ООО «Место теста».
- Приказы генерального директора ООО «Место теста».
- Акты, заключения, предписания налоговых, аудиторских и иных проверок ООО «Место теста».
Требование о взыскании неустойки истец оставил прежним.
Заявление судом принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец в судебном заседании после перерыва исковые требования поддержал по основаниям, указанным в иске, заявлении об уточнении исковых требований от 29.09.2022.
Ответчик в судебное заседание до и после перерыва не явился, отзыв, заявления, ходатайства в суд не направил.
Ответчик ФИО1 в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 123, ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания и его продолжении после перерыва. Копия определения от 01.08.2022, направленная ответчику по адресу места жительства, подтвержденному адресной справкой, не вручена в связи с неявкой адресата за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
На основании статей 123, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенного ответчика.
Заслушав объяснения представителей истца, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Место теста» зарегистрировано МИФНС № 46 по г. Москве 01.07.2019, ОГРН: <***>. Генеральным директором общества с 01.07.2019 являлся ФИО1, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.04.2022.
Решением единственного участника ООО «Место теста» от 11.11.2020 (решение б/н от 11.11.2020) досрочно прекращены полномочия генерального директора общества ФИО1, генеральным директором общества с 12.11.2020 избран ФИО3.
ООО «Место теста» 25.03.2021 обратилось к ФИО1 с требованием о передаче документов и имущества ООО «Место теста». Руководствуясь положениями действующего законодательства РФ, в том числе частью 4 статьи 29 Федерального закона от 06 декабря 2011 г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ООО «Место теста» потребовало передать печати, товарно-материальные ценности, ключи ЭЦП в системе Банк-Клиент, электронный носитель базы 1С:Предприятие и все документы общества с момента создания организации.
Поскольку документы и имущество ответчиком не возвращены истцу, ООО «Место теста» обратилось с суд с требованием об обязании ответчика предоставить документы и имущество.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Согласно пункту 1 статьи 50 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Часть 2 указанной статьи содержит перечень документов, обязанность по хранению которых возложена на общество, в том числе, договор об учреждении общества, устав общества, протоколы собрания учредителей (участников) общества, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, внутренние документы общества, списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
В соответствии с частями 1, 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным – непосредственно после его окончания.
На основании статьи 10 Закона о бухгалтерском учете данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1). Бухгалтерский учет ведется посредством двойной записи на счетах бухгалтерского учета, если иное не установлено федеральными стандартами (часть 3). Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью (часть 6).
В соответствии с частью 1 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете активы и обязательства подлежат инвентаризации.
Статьей 13 Закона о бухгалтерском учете на общество возложена обязанность составления бухгалтерской отчетности.
В силу статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.
Частью 3 статьи 29 указанного Закона регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
Согласно статье 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
В соответствии с частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
На основании пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Этой же статьей установлено, что директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).
При удержании и уклонении от передачи документов обществу директором, полномочия которого прекращены, недобросовестность его действий (бездействий) считается доказанной (пп. 4 п. 2 постановления Пленума ВАС Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Судом установлено, следует из материалов дела и не опровергнуто ответчиком, что ответственность за организацию хранения документов общества несет руководитель организации.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае бывший руководитель общества ФИО1, не имея на то законных оснований, удерживает документы общества, добровольно не исполняет обязанность по их передаче, чем создает значительные препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности общества.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание вышеизложенное, оценив доводы истца, доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу о том, что требования истца являются законными, подлежат удовлетворению в полном объеме.
Также истец заявил требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда со дня вступления его в законную силу до момента его ненадлежащего исполнения.
В пункте 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
В соответствии с разъяснениями пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591 по делу № А40-66152/2014 судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы.
Между тем, суд считает предъявленную истцом судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда со дня вступления его в законную силу до момента его исполнения, необоснованно завышенной. С учетом принципов разумности и справедливости, соблюдения баланса интересов истца и ответчика, суд считает правильным установить ее размер – 5 000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.
Суд считает, что указанная сумма 5 000 руб. в день будет являться достаточным стимулом на случай фактического неисполнения решения суда.
Устанавливая срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено, суд учитывает характер и объем документов, подлежащих передаче истцу.
При обращении с исковым заявлением истцом оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Прекратить производство по делу в части требования общества с ограниченной ответственностью «Место теста» к ФИО1 в части предоставления бухгалтерской отчетности ООО «Место теста» за 2019 год с подтверждением сдачи указанных документов в налоговый орган в связи с отказом истца от данной части иска.
2. Исковые требования удовлетворить.
Обязать ФИО1 предоставить Истцу – обществу с ограниченной ответственностью «Место теста» в течении тридцати дней со дня вступления в законную силу решения суда печати, товарно-материальные ценности, электронный носитель базы 1С:Предприятие, все документы ООО «Место теста» за весь период деятельности общества по дату передачи, в том числе, но не ограничиваясь:
- Все заключенные ООО «Место теста» с контрагентами договоры с приложениями, изменениями, дополнениями к ним, соглашения о расторжении договоров, документы, подтверждающие исполнение или ход исполнения данных договоров (акты, акты приема-передачи, акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, универсальные передаточные документы (УПД), счета, счета-фактуры, платежные документы), а также акты сверки взаимных расчетов по договорам.
- Кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, авансовые отчеты ООО «Место теста» с приложениями.
- Книги доходов и расходов ООО «Место теста» за 3,4 кварталы 2019, 1,2,3 кварталы 2020 года.
- Налоговую отчетность общества с подтверждением сдачи в налоговый орган, пенсионный фонд, фонд социального страхования в т.ч.: ежемесячную: форма СЗВ-М, СЗВ-ТД, ежеквартальную: расчет по страховым взносам, форма 6-НДФЛ, расчет 4-ФСС, годовую: сведения о среднесписочной численности персонала, справки 2-НДФЛ на каждого сотрудника, СЗВ-СТАЖ, декларации по УСН, заявления и подтверждения основного вида деятельности.
- Штатное расписание ООО «Место теста».
- Трудовые договоры с работниками ООО «Место теста» со всеми приложениями, изменениями и дополнениями к ним, приказы о приеме, увольнении, переводе сотрудников, платежные ведомости на выплату заработной платы, расчетные листки, трудовые книжки работников. - Решения единственного участника ООО «Место теста».
- Приказы генерального директора ООО «Место теста».
- Акты, заключения, предписания налоговых, аудиторских и иных проверок ООО «Место теста».
3. Требование о взыскании неустойки удовлетворить частично.
В случае неисполнения настоящего судебного акта, взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Место теста» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.
4. Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Место теста» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. госпошлины по делу.
На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.