Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Волжский Текстиль» (далее ООО ПК «Волжский Текстиль», истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОранжТекс» (далее ООО «ОранжТекс»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Минеевский» о признании недействительным договора уступки права требования от 09.01.2013, заключенного между ответчиками.

Заявленное ООО ПК «Волжский Текстиль» требование обосновано тем, что указанная сделка в соответствии со ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации является недействительной, так как не соответствует требованиям закона, а именно, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) ООО «Торговый дом «Минеевский» 23 июня 2012 года переименовано за ИНН <***> в ООО «Резерв». Юридическое лицо, как субъект гражданского права обладает гражданской правоспособностью и дееспособностью, которые возникают одновременно с регистрацией. Следовательно, заключать договор цессии ООО ТД «Минеевский» не имело права, так как на момент заключения договора было уже не дееспособно. Кроме того, в договоре уступки прав требования от 09.01.2013 должником указано предприятие ООО ПК «Волжский» (другие реквизиты должника не указаны), следовательно, предприятие ООО ПК «Волжский Текстиль» к договору цессии отношения не имеет и должником по данному договору не является. Спорным договором нарушаются права и законные интересы истца, поскольку в договоре уступки прав требования несколько раз идет ссылка на договор поставки от 03.12.2012, однако о данном договоре истцу неизвестно. Кроме того, цессионарий – ООО «ОранжТекс» не убедился в том, что цедент выполнил свои обязанности в полном объеме, а именно - цедентом не оплачено хранение пряжи по договору ответственного хранения, и истцу неясно, кто будет оплачивать хранение пряжи. Иск также обоснован тем, что в оспариваемом договоре отсутствует указание на его возмездный характер и доказательства, подтверждающих возмездную передачу прав требования, в связи с чем договор является ничтожным, поскольку заключен с нарушением положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающего дарение между коммерческими организациями.

Определением от 07.08.2013 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 07.10.2013.

Определением суда от 07.10.2013 дело признано подготовленным к судебному разбирательству и назначено к рассмотрению в арбитражном суде первой инстанции на 05.11.2013, судом удовлетворено ходатайство истца о замене ответчика с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Минеевский» на общество с ограниченной ответственностью «Резерв» в связи со сменой наименования.

Определением суда от 05.11.2013 судебное разбирательство отложено до 04.12.2013 по ходатайству ответчика в связи с невозможностью явки представителя.

В судебное заседание 04.12.2013 истец не явился, направил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью подбора специалиста, ознакомления с материалами дела.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 05.12.2013.

В судебное заседание 05.12.2013 истец не явился, направил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела, а также ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительным договора уступки права требования от 09.01.2013, заключенный между ответчиками.

Ответчик - ООО «ОранжТекс» против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства возражал, полагает, что истец намеренно затягивает судебное разбирательство, истец имел достаточно времени ознакомиться с материалами дела, в том числе и с отзывом ответчика, и представить свои пояснения. Против ходатайства об уточнении исковых требований не возражал, поскольку новых доводов в ходатайстве не содержится.

Суд, руководствуясь ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения ответчика - ООО «ОранжТекс», определил в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства отказать, поскольку истцом не представлены доказательства уважительности причин невозможности присутствия в судебном заседании. Истцу предоставлялось время для ознакомления с материалами дела, в связи с чем судебное разбирательство откладывалось по ходатайству истца, в судебном заседании объявлялся перерыв. Ходатайство об уточнении исковых требований принимается судом.

Ответчик - ООО «ОранжТекс» в отзыве на иск и в судебном заседании против исковых требований возражал, указав, что в договоре уступки права требования от 09.01.2013 четко и конкретно определен предмет – обществу «ОранжТекс» уступлены права по договору ответственного хранения №0Х/2, заключенному между ООО ТД «Минеевский» и ООО ПК «Волжский Текстиль», указана стоимость пряжи и её количество, сумма задолженности ООО ПК «Волжский Текстиль» перед ООО ТД «Минеевский». Так же имеется указание всех реквизитов документов, которые были переданы при заключении договора уступки права требования: договор ответственного хранения №0Х/2 от 23.06.2011 года, акт №1 от 24.06.2011 года. Довод истца о том, что в договоре уступки права требования от 09.01.2013 указан иной должник - ООО ПК «Волжский», ответчик считает несостоятельным. В договоре уступки права требования от 09.01.2013 по договору ответственного хранения от ОХ/2 от 23.06.2011 содержатся данные, которые позволяют четко определить должника, в частности указан директор ФИО1, другой организации ООО ПК «Волжский», где директором является ФИО1 в ЕГРЮЛ не значится. Кроме того, к договору приложены документы, которые позволяют идентифицировать должника, а именно договор ответственного хранения №ОХ/2 от 23.06.2011 года, акт №1 от 24.06.2011 года.

Ответчик указал, что смена наименования ООО ТД «Минеевский» на ООО «Резерв» не свидетельствует о прекращении правоспособности ООО ТД «Минеевский». Согласно ответу ИФНС по г. Иваново на запрос адвоката Сениной М.А. ООО «Резерв» ИНН <***> и ООО ТД «Минеевский» ИНН <***> является одним и тем же юридическим лицом. Более того, 01 февраля 2013 года было составлено дополнительное соглашение к договору уступки прав требования от 09 января 2013 года, которым внесены изменения в наименование юридического лица.

Ответчик пояснил, что договор уступки права требования носит возмездный характер, что отражено в п.1.3. договора, согласно которому цессионарий (ООО «ОранжТекс») считает обязанность цедента по договору поставки от 03.12.2012 исполненной. Договор поставки является возмездной сделкой, заключенной между ООО «ОранжТекс» (поставщик) и ООО ТД «Минеевский» (покупатель) на поставку бязи. Во исполнение указанного договора ООО «ОранжТекс» произвело поставку бязи суровой ООО ТД «Минеевский» на сумму 3500000 руб. ООО ТД «Минеевский» частично оплатило ООО «ОранжТекс» поставку бязи суровой, в связи с чем образовалась задолженность в размере 3490610 рублей. В счет погашения указанной задолженности ООО ТД «Минеевский» передало в полном объеме свои права по договору ответственного хранения №0Х/2 от 23.06.2011 года.

Ответчик полагает, что ООО ПК «Волжский Текстиль» не является заинтересованным лицом по делу о признании недействительным договора уступки прав требования от 09.01.2013. Оспариваемой сделкой права истца не затрагиваются, поскольку истец не является стороной сделки. Кроме того, истцом не указано, каким образом его права и законные интересы в результате признания сделки недействительной могут быть восстановлены.

Ответчик – ООО «Резерв» в судебное заседание не явился, считается надлежаще извещенным в соответствии со ст. 123, 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и ответчика - ООО «Резерв» по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Изучив представленные сторонами документы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика – ООО «ОранжТекс», суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО ПК «Волжский Текстиль» (хранитель) и ООО «ТД Минеевский» (клиент) заключен договор ответственного хранения от 23.06.2011 №0Х/2, согласно которому хранитель обязуется за вознаграждение принимать и хранить передаваемые ему клиентом товары и возвращать эти товары по требованию клиента (п.1.1). Наименование и количество товара, передаваемого клиентом на хранение, определяются в акте приема-передачи товарно-материальных ценностей, оформляемом хранителем (п. 1.2).

Во исполнение условий договора от 23.06.2011 №0Х/2 ООО «ТД Минеевский» передал ООО ПК «Волжский Текстиль» по акту о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 24.06.2011 № 1 пряжу х/б Nm54/1 в количестве 20533 кг стоимостью 3490610 руб.

Впоследствии между ООО «ТД Минеевский» (цедент) и ООО «ОранжТекс» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 09.01.2013 по договору ответственного хранения №0Х/2 от 23.06.2011, согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права по договору ответственного хранения №0Х/2, заключенному между цедентом и ООО ПК «Волжский» в лице директора ФИО1 от 23.06.2011. ООО ПК «Волжский» в рамках настоящего договора именуется «должник». Задолженность должника перед цессионарием на дату заключения договора составляет: пряжа х/б №54/1 20533 кг стоимостью 3490610 руб. Цедент передает цессионарию также право требования от должника всех убытков, связанных с неисполнением обязательств по договору ответственного хранения №0Х/2 от 23.06.2011 со стороны должника (п.1.1 договора).

В п. 1.2 договора уступки прав требования стороны указали, что задолженность должника перед цедентом по договору ответственного хранения №0Х/2 от 23.06.2011 подтверждается следующими документами: договором ответственного хранения №0Х/2 от 23.06.2011, актом № 1 от 24.06.2011 о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение.

Стороны договорились, что цессионарий считает обязанность цедента по договору поставки от 03.12.2012 исполненной и обязуется не предъявлять к цеденту требований, вытекающих из указанного договора поставки (п.п. 1.3, 2.2 договора).

На основании п. 2.1 договора уступки права требования сторонами подписан акт от 09.01.2013 приема-передачи документов, удостоверяющих право требования к должнику.

ООО «ОранжТекс» направило ООО ПК «Волжский Текстиль» требование от 05.02.2013 о возврате товарно-материальных ценностей, принятых на хранение, в котором сообщило о состоявшейся уступке права требования. Истец указал, что требование получено им 07.03.2013.

Полагая, что договор уступки права требования от 09.01.2013, заключенный между ООО «ТД Минеевский» и ООО «ОранжТекс», является недействительной сделкой, ООО ПК «Волжский Текстиль» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Предметом спора является договор уступки права требования от 09.01.2013, заключенный между ООО «ТД Минеевский» и ООО «ОранжТекс», согласно которому ООО «ТД Минеевский» уступает ООО «ОранжТекс» в полном объеме свои права по договору ответственного хранения №0Х/2 от 23.06.2011, заключенному между цедентом и ООО ПК «Волжский» в лице директора ФИО1

Довод истца, что по спорному договору уступки права требования он не является должником в связи с неверным указанием наименования организации, судом отклоняется.

При толковании условий договора, как это предусмотрено частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из текста договора уступки права требования от 09.01.2013 в совокупности с документами, переданными во исполнение указанного договора по акту приема-передачи от 09.01.2013, следует, что в качестве должника в оспариваемом договоре сторонами указано ООО ПК «Волжский Текстиль».

Довод истца относительно совершения договора уступки права требования после прекращения правоспособности ООО «ТД Минеевский» в связи со сменой наименования отклоняется, поскольку не основан на нормах права.

При смене наименования юридическое лицо не прекращает своей деятельности и не возникает новое лицо, а меняется лишь его наименование. Более того, дополнительным соглашением от 01.02.2013 к договору уступки прав требования от 09.01.2013 ООО «Резерв» и ООО «ОранжТекс» внесли изменения в наименование юридического лица цедента, указав, что вместо ООО «ТД Минеевский» следует читать ООО «Резерв».

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, поэтому спор должен быть разрешен судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Суд соглашается с аргументом ответчика, что истец не может быть признан лицом, заинтересованным в предъявлении заявленного требования.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса РФ способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться лишь заинтересованное лицо.

Реализация права, указанного в ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

ООО ПК «Волжский Текстиль» не является стороной оспариваемого договора уступки права требования. Следовательно, содержащиеся в данном договоре права и обязанности не затрагивают законных прав и интересов истца. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов ООО ПК «Волжский Текстиль», в материалы дела не представлено. Истец не обосновал, каким образом будут восстановлены его права в случае удовлетворения исковых требований о признании договора уступки права требования от 09.01.2013 недействительным. Таким образом, ООО ПК «Волжский Текстиль» не обладает правом на обращение в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Требование истца о признании договора уступки права требования ничтожным в связи с нарушением при его заключении положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающего дарение между коммерческими организациями, удовлетворению не подлежит.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иного.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Проанализировав условия договора от 09.01.2013 с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также представленные ответчиком документы (договор поставки от 03.12.2012, товарная накладная от 10.12.2012) суд пришел к выводу о том, что из содержания договора не усматривается намерения сторон на безвозмездную передачу обществу «ОранжТекс» прав по договору ответственного хранения от 23.06.2011 №0Х/2.

Более того, ответчиком – ООО «ОранжТекс» представлены в материалы дела: договор поставки от 03.12.2012, заключенный между ООО «ОранжТекс» (поставщик) и ООО ТД «Минеевский» (покупатель) на поставку бязи, а также товарная накладная от 10.12.2012 № 154 в подтверждение произведенной поставки.

С учетом согласованных сторонами условий и представленных документов оснований для признания договора уступки недействительным в связи с нарушением положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод истца о том, что цессионарий при заключении оспариваемого договора не удостоверился об оплате цедентом за хранение пряжи, судом отклоняется, поскольку не относится к предмету заявленного иска.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отказе в признании договора уступки права требования от 09.01.2013 недействительным, исходя из заявленных истцом требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при отказе в удовлетворении исковых требований расходы на оплату услуг представителя и расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия во Второй арбитражный апелляционный суд Российской Федерации путем подачи жалоб через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.И. Демидовская