Гражданский кодекс часть 1

о взыскании действительной стоимости доли в размере 16,5 % уставного капитала Общества в сумме 203 610 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли в размере 16,5 % за период с 21.08.2018 по 01.10.2020 в сумме 28 265 рублей 96 копеек, продолжив с 02.10.2020 начисление процентов по дату фактического исполнения обязательства; взыскании действительной стоимости доли в размере 3,3 % уставного капитала Общества в сумме 40 722 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли в размере 3,3 % за период с 21.08.2018 по 01.10.2020 в сумме 5653 рубля 19 копеек, продолжив с 02.10.2020 начисление процентов по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения, вх. от 05.10.2020),

третье лицо: ФИО2,

при участии в судебном заседании: от истца ФИО3 представитель по доверенности от 07.09.2020 года; ответчик и третье лицо извещены, явка не обеспечена,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вознесенская мануфактура» (далее – ответчик, Общество, ООО «Вознесенская мануфактура») о взыскании действительной стоимости доли в сумме 203610 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.05.2018 по 20.05.2020 в сумме 34 412 рублей 27 копеек, продолжив с 21.05.2020 начисление процентов по дату фактического исполнения обязательства.

Определением от 28.05.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 21.07.2020.

Определением от 21.07.2020 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании на 24.08.2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

Протокольным определением суда от 24.08.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 05.10.2020.

До начала судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований от 05.10.2020, которым истец просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 16,5 % уставного капитала Общества в сумме 203 610 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли в размере 16,5 % за период с 21.08.2018 по 01.10.2020 в сумме 28 265 рублей 96 копеек, продолжив с 02.10.2020 начисление процентов по дату фактического исполнения обязательства; взыскать действительную стоимость доли в размере 3,3 % уставного капитала Общества в сумме 40 722 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли в размере 3,3 % за период с 21.08.2018 по 01.10.2020 в сумме 5653 рубля 19 копеек, продолжив с 02.10.2020 начисление процентов по дату фактического исполнения обязательства.

Заявление об уточнении исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чём вынесено протокольное определение от 05.10.2020.

Протокольным определением суда от 05.10.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 02.11.2020.

В итоговое судебное заседание явился представитель истца, поддержавший исковые требования с учетом уточнения; ответчик и третье лицо явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом по юридическому адресу и адресу, указанному органом внутренних дел, соответственно.

Дело рассмотрено судом по существу в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

15.06.2012 ООО «Вознесенская мануфактура» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново в ЕГРЮЛ за ОГРН: <***>.

По данным актуальной выписки ЕГРЮЛ уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей, участниками указаны ФИО2 с долей 67% (6700 рублей) и ФИО4 с долей 33% (3300 рублей) (сведения об участнике признаны недостоверными 15.05.2020).

10.06.2017 ФИО4, являющийся участником Общества, умер, о чем 13.06.2017 выдано свидетельство о смерти II-ФО №540281.

20.03.2018 ФИО1 выдано нотариальное свидетельство №37АА 1075927 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу. Общее совместное имущество супругов согласно свидетельству состоит, в том числе из 33% доли в уставном капитале ООО «Вознесенская мануфактура», из которых 1/2 доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака, принадлежит ФИО1

20.03.2018 ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону №37АА 1075929 в отношении следующего имущества, принадлежавшего ФИО4: 1) 1/2 долю от принадлежащей наследодателю на момент открытия наследства доли в размере 33% в уставном капитале Общества (свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу 20.03.2018) и 2) 1/5 доли вышеуказанного наследства в размере 3,3% доли в уставном капитале Общества в порядке наследования по закону.

Согласно справке нотариуса №168 наследниками к имуществу наследодателя ФИО4 являются: супруга ФИО1 – в 1/5 доле; сын ФИО5 – в 2/5 долях; дочь ФИО6 – в 1/5 доле; дочь ФИО7 – в 1/5 доле.

По результатам определения долей в наследстве ФИО4, ФИО1 приобрела 19,8% долей в уставном капитале ООО «Вознесенская мануфактура»: 16,5% - доля пережившего супруга в размере 1/2 (33% / 2) и 3,3% - доля в наследстве по закону (16,5% (33% (наследственная масса) – 16,5% (супружеская доля) / 5).

03.04.2018 ФИО1 направила в Общество запрос о получении согласия на переход к ФИО1 как наследнице ФИО4 прав участника Общества на долю в уставном капитале размером 19,8%, которое получено Обществом 17.04.2018 и оставлено без ответа.

Не получив выплаты действительной стоимости доли в общем размере 19,8%, ФИО1 обратилась в суд к Обществу с настоящим иском, дополнительно предъявив требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты стоимости доли.

Ответчик, третье лицо отзыва на исковое заявление не представили. Поскольку права участников арбитражного процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Непредставление ответчиком, надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания, отзыва на исковое заявление в соответствии с частью 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не лишает арбитражный суд права рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу пункта 5.16 устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия участников Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В пункте 5.18 устава Общества предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 5.16, 5.17 устава согласие участников Общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения тридцатидневного срока, установленного для получения такого согласия участников Общества.

В силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 6.4 устава Общества установлены специальные правила: Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Из материалов дела следует, что 03.04.2018 ФИО1 направила в Общество запрос о получении согласия на переход к ФИО1 как пережившему супругу и наследнице ФИО4 прав участника Общества на долю в уставном капитале общим размером 19,8%, которое было получено Обществом 17.04.2018 и оставлено без ответа.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения пунктов 5.16, 5.18 устава Общества, пункта 5 статьи 23 Закона №14-ФЗ, суд приходит к выводу, что доля в размере 19,8% (16,5 + 3,3) перешла к Обществу не позднее 18.05.2018, по истечении тридцатидневного срока на получение согласия от участников Общества с момента получения Обществом запроса ФИО1 (17.04.2018).

Оснований полагать, что спорная доля перешла к Обществу в иной момент у суда, с учетом вышеуказанных положений Закона № 14-ФЗ, не имеется, возражений в данной части ответчиком не представлено.

Таким образом, срок выплаты действительной стоимости доли в размере 25% уставного капитала ООО «Вознесенская мануфактура» наследнику умершего участника ФИО4 ФИО1 с учетом положений пункта 6.4 устава Общества наступил не позднее, чем через 3 месяца после даты перехода доли к Обществу, действительная стоимость доли не выплачена.

Поскольку ФИО4 умер 10.06.2017, то в силу положений пункта 5.18 устава Общества и пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ отчетным периодом для расчета чистых активов Общества является последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, то есть 2016 год. Возражений от ответчика в данной части не поступило.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н) установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций, при этом стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункты 5,7 Порядка № 84н).

Истец произвел расчет чистых активов для целей определения действительной стоимости доли в размере 19,8% на основании бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2016, согласно которому чистые активы ООО «Вознесенская мануфактура» на конец периода составляли 1 234 000 рублей, что аналогично размеру чистых активов, отраженному в строке 1300 бухгалтерского баланса, запрошенного судом из налогового органа.

Поскольку действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, общий размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате наследнику ФИО1, составляет 244 332 рубля (203 610 рублей доля 16,5% и 40 722 рубля доля 3,3%), рассчитано как: 1 234 000 рублей (размер чистых активов Общества на 31.12.2016) * 19,8% (общий размер доли, перешедший от ФИО4 как ФИО1 по наследству) / 100).

Ответчик в ходе судебного разбирательства возражений относительно заявленных истцом требований в материалы дела не представил, доказательства выплаты действительной стоимости доли в деле отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом в силу части 3.1 статьи 70 указанного Кодекса обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При предоставлении истцом доказательств в обоснование иска, суд не вправе устанавливать обстоятельства, не оспоренные ответчиком, и тем самым, фактически, исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных истцом (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).

С учетом изложенного, оценив представленные доказательства, проверив расчет истца, суд приходит к выводу, при отсутствии доказательств обратного, что материалами дела подтверждается задолженность ответчика выплате истцу действительной стоимости доли в размере 19,8% уставного капитала Общества, доказательства выплаты в полном объеме отсутствуют, в связи с чем полагает требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 16,5 % уставного капитала Общества в сумме 203 610 рублей, действительной стоимости доли в размере 3,3 % уставного капитала Общества в сумме 40 722 рубля, всего в общей сумме 244 332 рубля обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Не получив своевременной выплаты действительной стоимости доли в размере 16,5% и 3,3% уставного капитала, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли в размере 16,5 % за период с 21.08.2018 по 01.10.2020 в сумме 28 265 рублей 96 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли в размере 3,3 % за период с 21.08.2018 по 01.10.2020 в сумме 5653 рубля 19 копеек (с учетом уточнения, вх. от 05.10.2020).

Как следует из пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

20.03.2018 ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону № 37АА 1075929 в отношении следующего имущества, принадлежавшего ФИО4: 1) 1/2 долю от принадлежащей наследодателю на момент открытия наследства доли в размере 33 % в уставном капитале Общества (свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу 20.03.2018) и 2) 1/5 доли вышеуказанного наследства в размере 3,3% доли в уставном капитале Общества в порядке наследования по закону.

Согласно справке нотариуса № 168 наследниками к имуществу наследодателя ФИО4 являются: супруга ФИО1 – в 1/5 доле; сын ФИО5 – в 2/5 долях; дочь ФИО6 – в 1/5 доле; дочь ФИО7 – в 1/5 доле.

Пунктом 6.4 устава Общества установлено, что Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Из материалов дела следует, что 03.04.2018 ФИО1 направила в Общество запрос о получении согласия на переход к ФИО1 как наследнице ФИО4 прав участника Общества на долю в уставном капитале размером 19,8%, которое было получено Обществом 17.04.2018 и оставлено без ответа.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд, с учетом положений устава Общества и Закона №14-ФЗ, приходит к выводу, что действительная стоимость доли в размере 19,8% должна быть выплачена ФИО1 не позднее 20.08.2018 (с учетом положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации), рассчитано как: 17.04.2018 (дата получения Обществом запроса о получении согласия на вступление наследника ФИО1 в состав участников) + 30 дней (срок на получение согласия от участников Общества, предусмотренный пунктом 5.18 устава Общества) + 3 месяца (срок на исполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли в случае неполучения наследником участника Общества согласия на включение в состав его участников).

Проверив подготовленный истцом расчет процентов за период с 21.08.2018 по 01.10.2020, суд признает его обоснованным и арифметически верным, прав ответчика не нарушает, контррасчета в деле не имеется, в связи с чем требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли в размере 16,5 % за период с 21.08.2018 по 01.10.2020 в сумме 28 265 рублей 96 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли в размере 3,3 % за период с 21.08.2018 по 01.10.2020 в сумме 5 653 рубля 19 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению, итого проценты – 33 919,15 рублей.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика о продолжении с 02.10.2020 начисления процентов по дату фактического исполнения обязательства по выплате долей 16,5% и 3,3% соответственно, которое с учетом разъяснений пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежит удовлетворению.

При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, исковые требования в окончательном виде поддержаны истцом в сумме 278 251 рубль 15 копеек; государственная пошлина при данной цене иска составляет 8 565 рублей.

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку уточненные требования истца удовлетворены в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8 565 рублей подлежат взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 156 (ч.3,5), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Вознесенская мануфактура» удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вознесенская мануфактура» в пользу ФИО1

- действительную стоимость доли в размере 16,5 % уставного капитала Общества в сумме 203 610 рублей;

- действительную стоимость доли в размере 3,3 % уставного капитала Общества в сумме 40 722 рубля,

- проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли 19,8 % за период с 21.08.2018 по 01.10.2020 в сумме 33 919 рублей 15 копеек, продолжив с 02.10.2020 начисление процентов по дату фактического исполнения обязательства.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вознесенская мануфактура» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8 565 рублей.

4. Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев