Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество), Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью «ГлобалТрейдИнвест», обществу с ограниченной ответственностью «Ивановское ППЖТ №1», коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., коммерческой компании Копре Лтд, ФИО1, ФИО2 о признании права собственности Российской Федерации на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1» и лишении коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., коммерческой компании Копре Лтд, ФИО1, ФИО2 права на их доли в размере 25 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ивановское ППЖТ №1», при участии: от истца Территориального управления - ФИО3. по дов. №2 от 11.01.10, от ответчиков ООО «ГлобалТрейдИнвест», ФИО1, ФИО2- ФИО4 по дов. от 02.08.10, 25.11.10, 23.11.10, от ответчиков ООО «Ивановское ППЖТ №1», коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., коммерческой компании Копре Лтд. - ФИО5 по дов. от 03.08.10, 26.11.10, 22.11.10,

установил:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ГлобалТрейдИнвест», ООО «Ивановское ППЖТ №1» о признании права собственности Российской Федерации на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1» (дело №А40-65390/10-158-558). Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.10 указанное дело в порядке ст. 38 АПК РФ передано на рассмотрение Арбитражного суда Ивановской области. Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.10 дело принято к производству, делу присвоен № А17-5373/2010.

Протокольным определением арбитражного суда от 22.11.10 на основании ч.4 ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соистца привлечено Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области. В качестве вторых ответчиков по заявлению Территориального управления на основании ч.2 ст. 47 АПК РФ привлечены коммерческая компания МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., коммерческая компания Копре Лтд., ФИО1, ФИО2.

В ходе рассмотрения дела Территориальное управление в порядке ст. 49 АПК РФ изменило предмет иска и просило признать за Российской Федерацией право собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1» и лишении коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., коммерческой компании Копре Лтд, ФИО1, ФИО2 права на их доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1».

Исковые требования обоснованы тем, что по итогам аукциона от 10.04.08, проведенного на основании распоряженияПравительства РФот 29.04.07 № 543-р и распоряжений Росимущества от 15.05.06 № 1094-р и от 29.12.07 № 4186-р, между филиалом Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» в Ивановской области и лицом, выигравшим торги - ООО «ЭнергоТехноСнаб», был заключен договор купли-продажи № 10 от 10.04.08 находящихся в собственности Российской Федерации 399 556 (100%) обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ № 1». ООО «ЭнергоТехноСнаб» по договору купли-продажи от 15.05.08 продало часть акций ОАО «Ивановское ППЖТ № 1» в количестве 399 000 штук ООО «ГлобалТрейдИнвест». 20.05.08 ООО «ЭнергоТехноСнаб» продало 556 акций - ФИО6., которая 16.06.08 перепродала приобретенные у ООО «ЭнергоТехноСнаб» акции ООО «ГлобалТрейдИнвест». В результате указанных сделок с 17.06.08 ООО «ГлобалТрейдИнвест» стало единственным собственником 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.10.08 по делу №А17-1381,1382/2008 признаны недействительным аукцион от 10.04.08 по продаже акций ОАО «Ивановское ППЖТ№1», а также договор № 10 от 10.04.08 купли-продажи 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1», заключенный по итогам аукциона между филиалом СГУ при Правительстве РФ «РФФИ» в Ивановской области и ООО «ЭнергоТехноСнаб», в связи с чем в силу п. 1 ст. 167, ст. 168 и ст. 209 ГК РФ являются ничтожными договоры купли-продажи, заключенные ООО «ЭнергоТехноСнаб» с ООО «ГлобалТрейдИнвест» и ФИО6,, а также договор, заключенный между ФИО6 и ООО «ГлобалТрейдИнвест», по этому ООО «ГлобалТрейдИнвест» приобрело право собственности на акции в отсутствие правовых оснований.

Акции ОАО «Ивановское ППЖТ №1» подлежали возврату в собственность Российской Федерации, однако ООО «ГлобалТрейдИнвест» приняло решение от 17.02.09 №02-02/09 о реорганизации ОАО «Ивановское ППЖТ №1» в форме преобразования в ООО «Ивановское ППЖТ №1».

В связи с реорганизацией в форме преобразования в ООО «Ивановское ППЖТ № 1»,ОАО «Ивановское ППЖТ № 1» прекратило свою деятельность. При формировании уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ № 1» произведен обмен акций на вклады участников. Единственным участником ООО «Ивановское ППЖТ №1» стало ООО «ГлобалТрейдИнвест», в связи с чем в результате проведенной реорганизации акции ОАО «Ивановское ППЖТ № 1», принадлежавшие на праве собственности РоссийскойФедерации, преобразованы в долю в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ №1».

ООО «ГлобалТрейдИнвест» не имея правовых оснований по договорам купли-продажи доли от 22.06.09 продало ФИО2., ФИО1, коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., коммерческой компании Копре Лтд. части доли уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1» в размере по 25%, в связи с чемв силу п. 1 ст. 167, ст. 168 и ст. 209 ГК РФ указанные договоры купли-продажи доли являются ничтожными. При указанных обстоятельствах имеются правовые основания для восстановления нарушенного права собственности Российской Федерации на акции ОАО «Ивановское ППЖТ №1» посредством признания права собственности Российской Федерации на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1» и лишения ответчиков права на их доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1».

В судебном заседании представитель истца - Территориального управления поддержал заявленные требования, указав, что ответчики должны были усомниться в праве ООО «ГлобалТрейдИнвест» на отчуждение частей доли уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1» в силу явно заниженной более чем в 3,5 раза цены продаваемого имущества, так как в соответствии с договорами купли-продажи от 22.06.09 ООО «ГлобалТрейдИнвест» продало ответчикам долю в размере 100% уставного капитала по цене 40 000 000 руб., а согласно вышеуказанным договорам ООО «ГлобалТрейдИнвест» приобрело 100 % акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1» по цене 150 400 000 рублей.

Отчет № 05/09-67К о рыночной стоимости доли в размере 25% уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ № 1» на 04.05.09 в сумме 10 000 059 рублей составлен ООО «Центральное бюро оценки» по заказу ФИО1 с грубыми нарушениями ФЗ «Об оценочной деятельности», федеральных стандартов оценки, в связи с чем, определенная в нем величина, не является достоверной и не могла быть использована для заключения сделок.

ООО «Ивановское ППЖТ № 1» было образовано 21.04.09 - менее чем за две недели до заключения ФИО1 договора на оценку доли и за месяц до выдачи юридического заключения адвоката Адвокатского бюро «Стратегия права» и всего за два месяца до заключения договора купли-продажи. Такая срочная продажа должна была вызвать сомнения в чистоте сделки, как у ответчиков, так и у адвоката при подготовке юридического заключения. Данное обстоятельство должно было быть учтено и оценщиком при проведении оценки. Для принятия решения о приобретении долей ответчикам представлялись одни и те же документы, сделанные по заказу ФИО1 и сделки были заключены в один день. Указанные обстоятельства свидетельствует о фактическом сговоре ответчиков в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества.

Незаконный отказ организаторомторгов трем претендентам в допуске к участию в аукционе, лишил Российскую Федерацию возможности получить более высокую цену за государственное имущество и повлек продажу акций по минимально возможной цене помимо воли собственника - Российской Федерации.

Истец Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Представители ответчиков ООО «Ивановское ППЖТ №1» и ООО «ГлобалТрейдИнвест» в судебном заседании исковые требования не признали, указав, что не владеют долями в связи с чем являются ненадлежащими ответчиками по делу.

Представители ответчиков ФИО2, ФИО1, коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., коммерческой компании Копре Лтд. в судебном заседании исковые требования не признали, пояснив, что, осенью 2008 года в связи с экономическим кризисом упали цены на активы российских предприятий, по этому ответчики, имея финансовые средства, приняли решения об их инвестировании. Проявляя обычную степень осмотрительности они заключили договоры с ООО «Ригель» об оказании информационных, консультационных и прочих услуг, в рамках выполнения которых ООО «Ригель» представило ряд возможных объектов инвестирования, среди которых была принадлежащая ООО «ГлобалТрейдИнвест» доля в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ № 1», в приобретение которой ответчиками было решено инвестировать денежные средства.

По условиям договоров ООО «Ригель» организовало предварительные переговоры с собственником, независимую оценку рыночной стоимости выбранного объекта инвестирования, проведение юридического анализа чистоты сделок и их подписание. Согласно Отчета № 05/09-67К рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ № 1» в размере 25% на 04.05.09 составила 10 000 059 рублей.

Ответчики приобрели доли 22.06.09 и ничего не знали и не могли знать о неправомерном приобретении доли ООО «ГлобалТрейдИнвест», .о существовавшей более года назад цене акций ОАО «Ивановское ППЖТ № 1». Посредник - ООО «Ригель» представил ответчикам, не обладающим юридическими познаниями, заключение относительно юридической чистоты сделки. Ответчики ничего не знали о судебных процессах, связанных с оспариванием права ООО «ГлобалТрейдИнвест» на акции и в них не участвовали, До совершения сделок не состояли в каких-либо связях с лицами, являвшимися участниками ООО «ГлобалТрейдИнвест» и его руководителями.

До заключения сделок ответчики не были знакомы и не состояли в каких-либо связях, ни в какой противоправный сговор не вступали. Заключение договоров купли-продажи в один день объясняется тем, что все договоры были подготовлены одним и тем же посредником ООО «Ригель», который вел предварительные переговоры с продавцом. Поэтому заключение договоров в один день является не признаком противоправного сговора покупателей в целях создания видимости добросовестного приобретения имущества, а проявлением обычной деловой практики.

Решение о включении в план приватизации 399556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1», условия их приватизации, решение об отказе части претендентов на участие в торгах принимались, а аукцион по продаже указанных акций проводился уполномоченными государственными органами и учреждениями, в связи с чем акции ОАО «Ивановское ППЖТ № 1» выбыли из собственности Российской Федерации по воле собственника, а недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Полученные от продажи 399556 обыкновенных именных акций (100%) ОАО «Ивановское ППЖТ №1» 145 953 500 рублей поступили в доход Российской Федерации и до настоящего времени не возвращены покупателю.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждается, что РаспоряжениемПравительстваРоссийской Федерацииот 29.04.07 № 543-р в Прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2008 год был включен пакет акций, состоящий из 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ № 1», находящийся в собственности Российской Федерации.

Распоряжениями Росимущества от 15.05.06 № 1094-р и от 29.12.07 № 4186-р определены условиях приватизации указанных акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1» путем их выставления на торги в виде аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений о цене имущества. Начальная цена 100 % акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1» установлена в сумме 144 953 500 рублей. В качестве организатора торгов (продавцом) определен филиал Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» в Ивановской области, который отказал трем претендентам в признании участниками аукциона.

По итогам аукциона от 10.04.08 между филиалом СГУ при Правительстве РФ «РФФИ» в Ивановской области и лицом, выигравшим торги - ООО «ЭнергоТехноСнаб», был заключен договор купли-продажи № 10 от 10.04.08 указанного пакета акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1» по цене 145 953 500 рублей.

15.05.08 ООО «ЭнергоТехноСнаб» продало 399 000 акций ООО «Глобал Трейд Инвест» по цене 150 000 000 руб. и 20.05.08 556 акций - ФИО6 по цене 210 000 руб., которая 16.06.08 продала эти акции ООО «Глобал Трейд Инвест» по цене 400 000 руб.. В результате указанных сделок с 17.06.08 ООО «ГлобалТрейдИнвест» стало единственным собственником всех 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1», приобретенных по цене 150 400 000 рублей.

Определениями Арбитражного суда Ивановской области от 23.05.08 возбуждены производства по искам ООО «Альфа-Строй» и ООО «Строительные материалы», которые объединены в одно производство и делу присвоен №А17-1381,1382/2008, к СГУ при Правительстве РФ «РФФИ» и его филиалу в Ивановской области, ООО «ЭнергоТехноСнаб», третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований, - Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ивановской области о признании на основании ст. 449 ГК РФ недействительными аукциона по продаже федерального имущества - 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1» в виде признания недействительными протокола №1/2 от 10.04.08 о признании претендентов участниками аукциона, и протокола № 2/2 от 10.04.08 об итогах аукциона, о признании недействительным договора купли-продажи № 10 от 10.04.08, заключенного филиалом СГУ при Правительстве РФ «РФФИ» в Ивановской области с лицом, выигравшим торги, ООО «ЭнергоТехноСнаб», и применении последствий его недействительности в виде возврата в федеральную собственность 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1» и возвращения ООО «ЭнергоТехноСнаб» уплаченных 145 953 500 руб.. Определением от 04.09.08 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО «Глобал Трейд Инвест» и ФИО6.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.10.08 по делу №А17-1381,1382/2008, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суд от 22.01.09 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.05.09, признаны недействительными проведенный филиалом СГУ при Правительстве РФ «РФФИ» в Ивановской области аукцион по продаже пакета акций ОАО «Ивановское ППЖТ№1», а также договор № 10 от 10.04.08 купли-продажи 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1», заключенный по итогам аукциона между филиалом СГУ при Правительстве РФ «РФФИ» в Ивановской области и ООО «ЭнергоТехноСнаб».

В удовлетворении иска ООО «Альфа-Строй» в части применения последствий недействительности договора № 10 от 10.04.08 купли-продажи 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1» отказано.

При указанных обстоятельствах в силу п. 1 ст. 167, ст. 168 и ст. 209 ГК РФ являются ничтожными договоры купли-продажи от 15.05.08 и 20.05.08, заключенные ООО «ЭнергоТехноСнаб» с ООО «ГлобалТрейдИнвест» и ФИО6, а также договор купли-продажи акций от 16.06.08, заключенный между ФИО6 и ООО «ГлобалТрейдИнвест».

В дальнейшем ООО «ГлобалТрейдИнвест» принято решение от 17.02.09 №02-02/09 о реорганизации ОАО «Ивановское ППЖТ №1» в форме преобразования в ООО «Ивановское ППЖТ №1», о чем была опубликована информация в журнале «Вестник государственной регистрации» № 8 (213) от 04.03.09.

В соответствие с п.3 и п.4 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В силу п.2 ст. 15, п.1 ст. 16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности юридического лица, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Согласно п.3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Межрайонной ИФНС № 2 по Ивановской области принято решение от 21.04.09 № 187 о государственной регистрации создания путем реорганизации в форме преобразования ООО «Ивановское ППЖТ №1» с уставным капиталом в размере 39 955 600 рублей, единственным участником которого является ООО «ГлобалТрейдИнвест», которому принадлежит 100 % доли в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ №1».

Таким образом с 21.04.09 ОАО «Ивановское ППЖТ №1» является прекратившим свою деятельность, а ООО «Ивановское ППЖТ №1» - созданным с указанной даты.

20.04.09 ООО «ГлобалТрейдИнвест» принято решение № 03-04/09 об увеличении уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1» на 44 400 рублей за счет денежного вклада ООО «ГлобалТрейдИнвест». Состоявшееся увеличение уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1» утверждено решением ООО «ГлобалТрейдИнвест» от 29.04.09 № 04-04/09, в связи с чем Межрайонной ИФНС № 2 по Ивановской области принято решение от 12.05.09 № 216 о государственной регистрации сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Ивановское ППЖТ №1», уставный капитал которого составил 40 000 000 рублей, единственным участником которого является ООО «ГлобалТрейдИнвест» и которому принадлежит 100 % доли в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ №1».

В дальнейшем между ООО «ГлобалТрейдИнвест» (продавец) и ФИО2., ФИО1, коммерческой компанией МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., коммерческой компанией Копре Лтд. (покупатели) заключены договоры купли-продажи от 22.06.09 части доли уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1» в размере по 25% с каждым по цене 10 000 000 рублей.

ФИО2, ФИО1, коммерческой компанией МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., коммерческой компанией Копре Лтд 22.07.09 заключен Учредительный договор ООО «Ивановское ППЖТ №1» и общим собранием участников ООО «Ивановское ППЖТ №1» в составе ФИО2., ФИО1, представителей коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., коммерческой компании Копре Лтд. принят новый Устав ООО «Ивановское ППЖТ №1», которые зарегистрированы Межрайонной ИФНС № 2 по Ивановской области решением от 02.07.09 № 302.

При указанных обстоятельствах истец Территориальное управление, подменяя понятие «обмен акций на доли в уставном капитале» на понятие «преобразование акций в доли в уставном капитале» при реорганизации ОАО «Ивановское ППЖТ №1» в форме преобразования в ООО «Ивановское ППЖТ №1», считает, что на основании ст.ст. 12, 90, 104, 209, 214, 218, 235, 301, 302 ГК РФ имеются правовые основания для восстановления нарушенного права собственности Российской Федерации на акции ОАО «Ивановское ППЖТ №1» посредством признания права собственности Российской Федерации на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1» и лишения коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП. (MODERN TIME FINANCE CORP.), коммерческой компании Копре Лтд (Kopre Ltd), ФИО1, ФИО2 права на их доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1».

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствие со ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество. В связи с этим объектом виндикации может быть индивидуально-определенная вещь, существующая в натуре.

На основании п. 1 ст. 209 ГК РФ, определяющей содержание права собственности, собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом. В силу ст. 128 ГК РФ в понятие имущества входят не только вещи, включая ценные бумаги, но и иное имущество в том числе имущественные права.

Поскольку законодательство допускает такой вид имущества, как доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, при нарушении права на данный вид имущества его обладателю должна быть обеспечена защита. При этом под защитой нарушенного права имеется в виду не только возможность обращения в суд, но и возможность достижения в суде правового результата.

По существу, предъявленные Росимуществом и Территориальным управлением в суд иски независимо от их названия и юридической квалификации преследуют одну цель: установление права корпоративного контроля над ООО «Ивановское ППЖТ №1» и на осуществление права участника общества путем признания права на 100 % доли в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ №1».

Поэтому, исходя из характера возникших правоотношений и учитывая материально-правовую квалификацию заявленного требования о признании права на долю в уставном капитале, оно с применением аналогии подлежит рассмотрению как виндикационное требование применительно к ст.ст. 301, 302 ГК РФ, обеспечивающее стабильность гражданского оборота и гарантирующее всем участникам спора в отношении такого имущества, не относящееся в строгом смысле к вещам, равные права на защиту, что отвечает правовым подходам Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированным в постановлениях от 29.08.2006 N 1877/06, от 9 февраля 2010 г. N 13944/09, от 14.07.2009 N 5194/09 и от 17 ноября 2009 г. N 11458/09, которые является общеобязательными и подлежат применению судами при рассмотрении аналогичных дел.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства (постановление Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 N 1176/08).

В силу п.17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ вступившего в силу с 01.07.09) если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Признание недействительными торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи № 10 от 10.04.08 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ № 1», свидетельствует о ничтожности всех последующих сделок, совершенных в отношении данных ценных бумаг. В связи с чем в результате заключения договора купли-продажи № 10 от 10.04.08, между филиалом СГУ при Правительстве РФ «РФФИ» в Ивановской области и ООО «ЭнергоТехноСнаб», договора купли-продажи от 15.05.08, заключенного между ООО «ЭнергоТехноСнаб» и ООО «Глобал Трейд Инвест», договора купли-продажи от 20.05.08, заключенного между ООО «ЭнергоТехноСнаб» и ФИО6, договора купли-продажи от 16.06.08, заключенного между ФИО6 и ООО «Глобал Трейд Инвест», Российская Федерация не утратила права собственности 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ № 1» и применительно к ст.ст 301, 302 ГК РФ была вправе истребовать их у ООО «Глобал Трейд Инвест».

ООО «Ивановское ППЖТ №1» создано в порядке реорганизации ОАО «Ивановское ППЖТ №1» путем преобразования. Реорганизация ОАО «Ивановское ППЖТ №1» никем в установленном законом процессуальном порядке не оспорена и не признана недействительной.

Участниками ООО «Ивановское ППЖТ №1» и соответственно лицами, которым принадлежит 100% долей уставного капитала ООО «Ивановское ППЖТ №1», по 25 % каждому являются 1) Коммерческая компания МОДЕР ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП. (MODERNTIMEFINANCECORP.), страна регистрации: Британские Виргинские острова, место нахождение в стране регистрации: АПЯ 146, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова; 2) Коммерческая компания Копре Лтд (KopreLtd), страна регистрации: Британские Виргинские острова, место нахождение в стране регистрации: АПЯ 146, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова; 3) ФИО1; 4) ФИО2.

В соответствие со ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно определять в том числе порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной ответственностью.

На основании решения ООО «ГлобалТрейдИнвест» от 17.02.09 №02-02/09 о реорганизации ОАО «Ивановское ППЖТ №1» в форме преобразования в ООО «Ивановское ППЖТ №1» произведен обмен 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ № 1» на 100 % доли в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ № 1» номинальной стоимостью 39 955 600 рублей.

Согласно п. 8.3.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.07 N 07-4/пз-н (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 15 марта 2007 года, регистрационный N 9121), ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).

Таким образом, при реорганизации путем преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью в порядке ст. 20 ФЗ "Об акционерных обществах", акции реорганизуемого акционерного общества обмениваются на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью и погашаются (аннулируются) в день государственной регистрации созданного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью и регистрации прекращения деятельности реорганизованного акционерного общества.

Обмен и аннулирование определяют правовую судьбу акций реорганизованного акционерного общества при его преобразовании в общество с ограниченной ответственностью.

В результате обмена акций на доли в процессе реорганизации происходит обмен одних объектов гражданских прав на другие. Обмену подлежат разнородные объекты гражданских прав: акции, являющиеся ценными бумагами, обмениваются на другой объект гражданских прав – долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, не являющийся ценными бумагами.

Таким образом, 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ № 1» обменяны, а не преобразованы, на 100 % доли в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ № 1» номинальной стоимостью 39 955 600 рублей и погашены (аннулированы) 21.04.09.

Одним из условий истребования имущества из чужого незаконного владения является наличия права собственности на истребуемое имущество и возможность его индивидуализации и идентификации (постановление Президиума ВАС РФ от 30 сентября 2008 г. N 8356/08). Собственник вправе требовать изъятия лишь того индивидуально-определенного имущества, которым он обладал до момента выбытия, то есть имущества, сохранившегося в натуре и находящегося в незаконном владении.

Прекращение (аннулирование) ценных бумаг прекращает их существование как объектов гражданского оборота.

Российская Федерация утратила права на 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ № 1» в силу их аннулирования 21.04.09 и не приобрела право на другой – разнородный объект гражданских прав – долю в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ № 1» которая была обменена на указанные акции.

При обмене имущества, находящегося во владении лица, которое не имело право его отчуждать, на другое имущество, к собственнику имущества не переходит право собственности на это - другое имущество.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия права Российской Федерации но 100% доли в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ № 1» обменянной на 399 556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ № 1», а также доказательства незаконности владения этим имуществом лицами, у которых оно истребуется.

Указанные обстоятельства исключают возможность как признания права, так и виндикации доли в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ № 1», являющейся другим объектом гражданских прав, право Российской Федерации на который не возникло, и обменянным на уже не существующие вследствие аннулирования акции ОАО «Ивановское ППЖТ № 1».

Кроме того, в соответствии со ст. 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно разъяснений, данных в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.10 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Суд соглашается с доводами ответчиков, о том, что проявляя обычную степень осмотрительности, в период с 06.04.09 по 21.05.09 они заключили договоры с ООО «Ригель» об оказании информационных, консультационных и прочих услуг, в рамках выполнения которых ООО «Ригель» предложило объект инвестирования - принадлежащую ООО «ГлобалТрейдИнвест» долю в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ № 1».

До заключения договоров купли-продажи долей от 22.06.09 ответчиками был получен Отчет № 05/09-67К, составленный ООО «Центральное бюро оценки» по заказу ФИО1, согласно которому рыночная стоимость доли (25%) в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ № 1», принадлежащая ООО «ГлобалТрейдИнвест», на 04.05.09 составляла 10 000 059 рублей. ООО «Ригель», организовавшее сделки купли-продажи долей, представило ответчикам, не обладающим юридическими познаниями, заключение относительно юридической чистоты сделки, выполненное по заказу ФИО1 адвокатом адвокатского бюро «Стратегия права» г. Москвы ФИО7, имеющей стаж работы по юридической специальности с 1985 года. В данном заключении проанализированы полномочия ООО «ГлобалТрейдИнвест», на совершение сделки, а также о соответствии действующему законодательству реорганизации ОАО «Ивановское ППЖТ № 1» в ООО «Ивановское ППЖТ № 1», о цене договора, определенной на основании Отчета № 05/09-67К независимого оценщика, оснований сомневаться в достоверности которого не имелось.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчикам было известно о существовавшей более года назад цене акций ОАО «Ивановское ППЖТ № 1» по состоянию на 10.04.08, 15.05.08, 20.05.08 и на 16.06.08 .

Ответчики не участвовала в судебных процессах, связанных с оспариванием права ООО «ГлобалТрейдИнвест» на акции ОАО «Ивановское ППЖТ № 1».

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.10.08 по делу №А17-1381,1382/2008 в силу положений ст. 69 АПК РФ не имеет преюдициального значения для ответчиков коммерческой компании МОДЕР ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., коммерческой компаниии Копре Лтд., ФИО1, ФИО2, которые не участвовали в указанном деле.

В представленном налоговой инспекцией регистрационном деле ООО «Ивановское ППЖТ № 1» отсутствуют сведения о том, что на момент совершения сделок от 22.06.09 в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о праве ООО «ГлобалТрейдИнвест» на 100% долей в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ № 1» или в ЕГРЮЛ имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества или в отношении акций ОАО «Ивановское ППЖТ № 1».

В материалах дела отсутствую доказательства того, что ответчикам было известно об отсутствии у ООО «ГлобалТрейдИнвест» прав на 100 % долей в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ № 1», а также о том, что до совершения сделок купли-продажи от 22.06.09 ответчики состояли в каких-либо связях с лицами, являвшимися участниками ООО «ГлобалТрейдИнвест» и его руководителями и о наличии их аффилированности.

С учетом имевшихся документов ответчики приняли решение о приобретении долей в уставном капитале ООО «Ивановское ППЖТ № 1» в размере по 25%. каждый и 22.06.09 заключили договоры купли-продажи долей по цене 10.000.000 рублей, перечислив продавцу денежные средства в сроки, установленные договором, что подтверждается представленными в дело платежными документами.

Также суд считает неосновательными доводы истца о наличии противоправного сговора ответчиков в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества, который не подтверждается относимыми и допустимыми доказательствами и основан лишь на предположениях, которые не могут быть положены в основу судебного акта.

Таким образом, ответчики проявляя обычную степень осмотрительности, предприняли все разумные и необходимые меры для выяснения правомочий продавца и выяснения правомерности отчуждения имущества продавцом, не знали и не могли знать о притязаниях третьих лиц на имущество, которое приобрели по возмездной сделке, в связи с чем являются добросовестными приобретателями истребуемого имущества.

В соответствие с п.1 ст. 125 ГК РФ от имени Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Решение о включении в план приватизации 399556 обыкновенных именных акций ОАО «Ивановское ППЖТ №1» принято уполномоченным государственным органом -Правительством РФ, которое издало распоряжение № 543-р. от 29.04.07

Условия приватизации акций определены другим уполномоченным государственным органом - Росимуществом, которое издало распоряжения № 1094-р от 15.05.06 и № 4186-р от 29.12.07.

Филиал СГУ при Правительстве РФ «Российский фонд федерального имущества» в Ивановской области провел аукцион по продаже указанных акций и заключил договор купли-продажи в соответствии с вышеуказанными распоряжениями уполномоченных государственных органов.

Решение об отказе части претендентов на участие в торгах принималось также уполномоченным государственным учреждением - филиалом СГУ при Правительстве РФ «Российский фонд федерального имущества».

Полученные от продажи 399556 обыкновенных именных акций (100%) ОАО «Ивановское ППЖТ №1» 145 953 500 рублей поступили в доход Российской Федерации и до настоящего времени не возвращены покупателю.

Таким образом, являются обоснованными доводы ответчиков о том, что акции ОАО «Ивановское ППЖТ № 1» выбыли из владения Российской Федерации по воле собственника, а недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли, что также является основанием для отказа в удовлетворении иска.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Отказать в удовлетворении иска Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество), Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью «ГлобалТрейдИнвест», обществу с ограниченной ответственностью «Ивановское ППЖТ №1», коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП. (MODERN TIME FINANCE CORP.), коммерческой компании Копре Лтд (Kopre Ltd), ФИО1, ФИО2, о признании права собственности Российской Федерации на долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ивановское ППЖТ №1» и лишении коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП. (MODERN TIME FINANCE CORP.), коммерческой компании Копре Лтд (Kopre Ltd), ФИО1, ФИО2 права на их доли в размере 25 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ивановское ППЖТ №1».

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.

Судья А.Н.Бадин