Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рощиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Земцовой С.А.,
рассмотрев дело по иску

ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОГАРАНТ» об определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОГАРАНТ», взыскании действительной стоимости доли,
при участии в судебном заседании:
от истца - представителя ФИО2 по доверенности от 8.12.2014г.,
от ответчика - представителя ФИО3 по доверенности от 25.10.2015г.,

установил:

ФИО1 (далее- истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОГАРАНТ» (далее – ответчик, ООО «ЭНЕРГОГАРАНТ», Общество) об определении действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОГАРАНТ», взыскании действительной стоимости доли.

Исковые требования обоснованы тем, что истец, являясь участником ООО «ЭНЕРГОГАРАНТ» в размере 40% доли в уставном капитале, направила ответчику заявление о выходе из состава участников Общества с требованием о выплате действительной стоимости доли. Требование получено ответчиком 12.01.2015г., однако до настоящего времени ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд. Исковые требования основаны на ст. 23 Федерального Закона РФ №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 05.10.2015г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 02.12.2015г.

Определением от 02.12.2015г. предварительное судебное заседание откладывалось на 22.12.2015г.

В соответствии с определением от 28.12.2015г. производство по делу приостанавливалось до получения результатов судебной почерковедческой экспертизы.

На основании определения от 10.03.2016г. производство по делу было возобновлено.

Протокольным определением от 10.03.2016г. завершена подготовка по делу, судебное разбирательство назначено на 26.04.2016г.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о дне и времени судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик исковые требования не признал. В отзыве от 01.12.2015г. указал, что 12.01.2015г. Обществом получено заявление ФИО1 о выходе ее из состава участников ООО «ЭНЕРГОГАРАНТ». У Общества возникли сомнения в действительности данного заявления, поскольку подпись ФИО1 в заявлении никем никак не заверена. Сравнивая имеющиеся в распоряжении общества бесспорные образцы подписей ФИО1 с подписями на указанном заявлении и описи вложения в ценное письмо №15300079724961, у ответчика создалось впечатление, что подписи на заявлении о выходе из общества и описи, серьёзно отличаются от подписей на имеющихся образцах, то есть, вероятно, выполнены руками разных лиц. Рукописная расшифровка подписи на заявлении отсутствует, что делает невозможным сличение подчерка в заявлениях с имеющимися образцами подчерка ФИО1 Адрес на конверте почтового отправления №15300079724961 написан рукой, скорее всего, отличной от руки ФИО1, письмо №15300079724961 послано в ООО "ЭНЕРГОГАРАНТ" из г. Иваново, но по информации органов, проводящих в отношении ФИО1 оперативно-розыскные мероприятия в связи с уголовными производствами по делам о мошенничестве, она находится за пределами г. Иваново; при этом ФИО1 зарегистрирована в г. Москве, а квартиру в г. Иваново продала.

Все перечисленные выше обстоятельства в их совокупности породили серьёзные сомнения в действительности заявления о выходе ФИО1 из состава участников ООО «ЭНЕРГОГАРАНТ», что сделало невозможным соответствующую регистрацию в ИФНС без надлежащего подтверждения воли ФИО1 способом, не вызывающим сомнений. Во избежание возможных провокаций, ООО «ЭНЕРГОГАРАНТ» направило ФИО1 сообщение-запрос, затребовав от неё подтвердить высказанную в заявлении волю выйти из состава участников ООО «ЭНЕРГОГАРАНТ» либо письмом соответствующего содержания, где подпись ФИО1 заверены нотариально (или приравненным способом), телеграммой с заверенной подписью отправителя, либо подать заявление в ООО «ЭНЕРГОГАРАНТ» лично или через представителя с соответствующими нотариально подтвержденными полномочиями. Нотариальная копия доверенности представителя должна быть приобщена к заявлению, а оригинал предъявлен. Ответ от ФИО1 получен не был. Не получены ответы и на аналогичные повторные запросы общества «ЭНЕРГОГАРАНТ» телеграфом и заказными письмами. При этом, согласно уведомлениям предприятия связи, некоторые из запросов были получены ФИО1, от получения других запросов она уклонилась.

Суд, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО «ЭНЕРГОГАРАНТ» являются: ФИО4 в размере 60 % доли в уставном капитале и ФИО1 в размере 40% доли в уставном капитале Общества.

28.12.2014г. истцом в адрес ответчика направлено заявление о выходе из состава участников ООО «ЭНЕРГОГАРАНТ» с требованием о выплате действительной стоимости доли в ставном капитале Общества.

Заявление ответчиком получено 12.01.2015г.

Истец, не получив от ответчика выплаты действительной стоимости доли, обратился в суд за защитой своих прав с настоящим иском.

Суд, оценив все представленные сторонами доказательства, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление), выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, поскольку в силу закона и Устава общества согласие общества на выход из состава участников общества не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (п. 51 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истица утверждает, что обратилась в Общество с заявлением о выходе из Общества, а также выплате действительной стоимости ее доли.

В рамках рассмотрения дела была проведена судебная почерковедческая экспертиза.

По результатам проведенной АНО «Научно-исследовательский институт судебной экспертизы» (Заключение №161/16-С от 26.01.2016г.) подпись в заявлении о выходе из ООО «ЭНЕРГОГАРАНТ» от имени ФИО1, выполнена не ФИО1, а другим лицом.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что воля истца на выход из общества надлежащим образом не выражена, в силу указанных выше норм права заявление должно быть подписано участником общества, что не нашло подтверждения при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, сделка по выходу из Общества совершена с нарушением требований закона, в связи с чем, не влечет юридических последствий, связанных с указанной сделкой.

На основании изложенного, исковые требования ФИО1 об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЭНЕРГОГАРАНТ», о ее взыскании с Общества не подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном процессе осуществляется на основе состязательности.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, понесенные истцом судебные расходы по оплате госпошлины, а также расходы, понесенные ответчиком по оплате стоимости экспертизы в размере 17 500 руб., в связи с отказом в удовлетворении исковых требований относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОГАРАНТ» об определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОГАРАНТ», взыскании действительной стоимости доли - отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОГАРАНТ» расходы по оплате стоимости экспертизы в размере 17 500 руб.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.А. Рощина