Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рощиной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Аристовой А.А.,
рассмотрев дело по иску
открытого акционерного общества «Туймазытехуглерод»
к открытому акционерному обществу «Ивановский техуглерод и резина»
о признании недействительными решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина», оформленные протоколом от 29.06.2016г. в части вопросов: о внесении изменений в Положение о совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (вопрос №7); об утверждении в качестве аудитора ООО «Финсервис» (вопрос №6),
при участии в судебном заседании:
от истца - представителя Голубева А.А. по доверенности от 30.06.2016г.,
от ответчика - представителя Захаровой С.Г. по доверенности от 12.09.2016г.,

установил:

открытое акционерное общество «Туймазытехуглерод» (далее – истец, ОАО «ТТУ») обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Ивановский техуглерод и резина» (далее – ответчик, ОАО «ТУИР», Общество) о признании недействительными решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина», оформленные протоколом от 29.06.2016г. в части вопросов: о внесении изменений в Положение о совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (вопрос №7); об утверждении в качестве аудитора ООО «Финсервис» (вопрос №6).

Исковые требования обоснованы тем, что истец является акционером ОАО «ТУИР». Решениями, принятыми акционерами на годовом общем собрании акционеров ОАО «ТУИР», 29.06.2016г., утверждены изменения в Положение о Совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (вопрос №7); об утверждении в качестве аудитора ООО «Финсервис» (вопрос №6). Истец считает, что внесенными изменениями в Положение о Совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» нарушаются права члена Совета директоров на получение информации, касающейся хозяйственной деятельности Общества, что недопустимо в силу ст. 65.3 ГК РФ, а также в силу разъяснений Постановления Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 67/10. Решение, принятое акционерами по вопросу № 6 является недействительным, поскольку утвержденное в качестве аудитора Общества ООО «Финсервис» находится в стадии ликвидации, а в силу положений ст.63 ГК РФ, полномочия ликвидационной комиссии направлены исключительно на прекращение юридического лица, к завершению исполнения ранее принятых обязательств, но не принятие на себя новых обязательств.

На основании определения от 19.09.2016г. исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 09.11.2016г.

В соответствии со ст. 123 АПК РФ стороны извещены надлежащим образом о дате и времени проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства по существу спора.

В соответствии со ст. 137 АПК РФ протокольным определением от 22.12.2016г. суд завершил предварительное заседание, в соответствии со ст. 136, 137 АПК РФ назначил дело к судебному разбирательству на 30.01.2017г.

Судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось.

Дело рассмотрено в судебном заседании 05.04.2017г.

Ответчик исковые требования не признал, свое несогласие с исковыми требованиями изложил в письменном отзыве. Ответчик считает, что истцом не представлено доказательств, что оспариваемые решения приняты в нарушение действующего законодательства, а также не представил доказательств, что принятым решением нарушены его права как акционера. ООО «Финсервис» ликвидировано. С момента ликвидации прекращаются все права и обязанности, что делает невозможным проведение аудита в Обществе. Новый аудитор будет избран на очередном собрании акционеров.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Истец, является акционером ОАО «ТУИР» владеющим 20 621 обыкновенных акций, что составляет 24 995 % .

29.06.2016г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Ивановский техуглерод и резина»

Согласно Протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «ТУИР» от 30.06.2016г. была утверждена следующая повестка дня:

1)Утверждение порядка ведения годового общего собрания акционеров.

2)Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2015 год.

3) Распределение прибыли и убытков общества по результатам 2015 года.

4)Избрание членов совета директоров общества.

5)Избрание членов ревизионной комиссии общества.

6)Утверждение аудитора общества.

7)Утверждение изменений в Положение о Совете директоров открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина»

По вопросу №6 «Утверждение аудитора общества», при имеющемся кворуме, по результатам голосования принято решение: Утвердить аудитором Общества ООО «Финсервис».

Истец по данному вопросу проголосовал «против».

По вопросу №7 «Утверждение изменений в Положение о Совете директоров открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина» при наличии кворума, по результатам голосования принято решение: Утвердить изменения, вносимые в Положение о Совете директоров открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина».

Истец по данному вопросу проголосовал «против».

Положение о Совете директоров открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина» было дополнено ст. 31 следующего содержания « Информация (документы и материалы) об обществе предоставляются члену Совета директоров Общества на основании его письменного заявления при условии наличия согласия большинства членов Совета директоров общества на предоставление запрашиваемой информации.

Истец, утверждая, что принятыми на общем годовом собрании акционеров ОАО «ТУИР» оспариваемыми решениями нарушаются его права как акционера, обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; 2) акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; 3) допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

По результатам оценки представленных в дело доказательств (бюллетеней для голосования), суд установил, что оспариваемые истцом решения годового общего собрания акционеров ОАО «ТУИР», состоявшегося 29.06.2016г. (оформленные протоколом от 30.06.2016) приняты наличии кворума для его проведения.

Согласно п. 2 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

В соответствии с п.13.6 Устава ОАО «ТУИР» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Для принятия решений по вопросам №6 и №7 требовалось простое большинство. Из протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров от 29.06.2016г. следует, что решения по данным вопросам акционерами приняты большинством голосов. Истец участвовал в принятии решений, по указанным вопросам проголосовал «против».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Финсервис» 08.11.2016г. ликвидировано, о чем внесена регистрационная запись №2163702689544.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, отвечающих признакам допустимости и достаточности, свидетельствующих о том, что при утверждении ООО «Финсервис» аудитором Общества были допущены нарушения, влекущие признание принятого решения недействительными, а также не представил доказательств, в чем принятым решением нарушаются его права как акционера.

Помимо изложенного, в связи с ликвидацией ООО «Финсервис», решение акционеров об утверждении указанной организации аудитором Общества не может быть исполнено.

По вопросу №7 Общее собрание акционеров, принимая решение, действовало в пределах предоставленных ему полномочий.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, принимавший участие в общем собрании акционеров и голосовавший «против» принятия решений по данному вопросу, не представил доказательств того, что оспариваемым решением общего собрания акционеров нарушены его права и законные интересы.

Истец не является членом Совета директоров ОАО «ТУИР», каким образом принятое решение затрагивает права истца, доказательств им не представлено.

ВнесениеизмененийвПоложениеоСоветедиректоровОАО«Ивановский техуглеродирезина»затрагиваетисключительноправаиинтересычленов Советадиректоров, анеакционеровобщества.

Доводы представителя истца о том, что принятым оспариваемым решением косвенно затрагиваются права истца как акционера, поскольку он вправе выдвигать своих кандидатов в Совет директоров Общества являются необоснованными.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что для отказа в иске о признании решения недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку совокупность условий, предоставляющих суду такое право, нашла свое бесспорное подтверждение в судебном заседании.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины, относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.А. Рощина