Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Вичуга-Текстиль» к открытому акционерному обществу «Вичуга-Контракт», открытому акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ», третье лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Ивановской области, о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности с ОАО «Вичуга-Контракт» на ОАО «Вичуга-Текстиль» на встроенно – пристроенное нежилое помещение пожарной охраны, находящееся по адресу: <...>, при участии: от третьего лица - ФИО1 по дов. от 11.01.09

установил:

ОАО «Вичуга-Текстиль» обратилось в суд с иском к ОАО «Вичуга-Контракт», ОАО «БАНК УРАЛСИБ», третье лицо УФРС по Ивановской области, о прекращении права собственности, погашении записи об ипотеке и признании права собственности в отношении встроенно – пристроенное нежилое помещение пожарной охраны, общей площадью 674,0 кв. метров, находящееся по адресу: <...>.

В судебном заседании 15.01.09 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявление истца об изменении предмета иска - вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности с ОАО «Вичуга-Контракт» на ОАО «Вичуга-Текстиль» на встроенно – пристроенное нежилое помещение пожарной охраны, общей площадью 674,0 кв. метров, находящееся по адресу: <...>. Исковые требования обоснованы тем, что на основании решения собрания кредиторов ОАО «Вичуга-Контракт» от 03.10.08 о замещении активов ОАО «Кичуга-Контракт» путем создания нового акционерного общества «Вичуга-Текстиль» и Акта приема-передачи активов ОАО «Вичуга-Контракт», вносимых в оплату уставного капитала ОАО «Вичуга-Текстиль», от 16.10.08 заявленное имущество передано в уставный капитал ОАО «Вичуга-Текстиль» его учредителем ОАО «Вичуга-Контракт». Однако последнее уклоняется о государственной регистрации перехода права собственности на переданное в уставный капитал имущество, указывая, что право собственности на заявленное имущество зарегистрировано за ООО «Вичуга-Контракт» и на наличие обременения в отношении этого имущества залогом ОАО «БАНК УРАЛСИБ», который не намерен его снимать, а также на отсутствие денежных средств для государственной регистрации.

Истец и ответчики, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем в соответствие со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Ответчик ОАО «Вичуга-Контракт» отзыв на заявленное требование не представило.

От ответчика ОАО «БАНК УРАЛСИБ» поступил отзыв, согласно которого банк оставляет решение по требованию о регистрации перехода права на усмотрение суда.

Представитель третьего лица – УФРС по Ивановской области в судебном заседании ссылаясь на отзывы от 15.01.09 и 04.02.09 пояснил, что право собственности на заявленное имущество зарегистрировано за ООО «Вичуга-Контракт». правопреемником которого в результате реорганизации является ОАО «Вичуга-Контракт». В ЕГРП 31.03.06 внесена запись регистрации залога указанного недвижимого имущества. в соответствие с договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 16.02.06, заключенным между ООО «Вичуга-Контакт» (залогодатель) и ОАО «БАНК УРАЛСИБ». Каких-либо препятствий кроме отсутствия заявлений заинтересованных лиц к государственной регистрации перехода права собственности на заявленное имущество по указанной истцом сделке не имеется.

Выслушав представителя третьего лица. исследовав материалы дела. суд считает иск подлежащим удовлетворению.

Установлено, что согласно записи регистрации в ЕГРП от 07.02.03 собственником на встроенно – пристроенное нежилое помещение пожарной охраны, общей площадью 674,0 кв. метров, находящееся по адресу: <...>, значиться ООО «Вичуга-Контакт».

В соответствие с договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 16.02.06, заключенным между ООО «Вичуга-Контакт» (залогодатель) и ОАО «БАНК УРАЛСИБ» в ЕГРП 31.03.06 внесена запись регистрации залога указанного недвижимого имущества.

ООО «Вичуга-Контакт» на основании решения внеочередного собрания участников общества от 12.04.06 реорганизовано в форме преобразования в ОАО «Вичуга-Контакт», о чем в ЕГРЮЛ 14.04.06 внесена запись государственной регистрации. По передаточному акту от 12.04.06 указанное недвижимое имущество передано от ООО «Вичуга-Контакт» ОАО «Вичуга-Контакт».

Согласно ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с п.2 ст.8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

При этом, согласно п.2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, связывая момент возникновения вещных прав на недвижимость с моментом государственной регистрации права, ГК РФ допускает установленные законом исключения из этого правила.

Согласно п.2 ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствие с п.1 ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (реорганизация юридического лица).

Согласно п.5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридических лиц право на имущество, в т.ч. недвижимое, у вновь возникших организаций возникает с момента их государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц. Юридическое лицо согласно п.4 ст. 57 ГК РФ считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Основание возникновения права у созданного в порядке реорганизации юридического лица, в соответствии со ст. 58 ГК РФ, является передаточный акт или разделительный баланс.

При реорганизации юридических лиц переход права собственности на недвижимое имущество происходит в порядке универсального правопреемства, когда права возникают с момента регистрации вновь созданного юридического лица - правопреемника. Государственная регистрация прав на недвижимое имущество в данном случае имеет правоподтверждающее значение.

В соответствие с п.2 ст. 346 ГК РФ, в редакции действовавшей на момент совершения сделок, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Согласно п.2 ст. 351 ГК РФ залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случаях нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (пункт 2 статьи 346).

В соответствие со ст.ст .37, 39 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке. При отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил пунктов 1 и 2 статьи 37 настоящего Федерального закона залогодержатель вправе по своему выбору потребовать: признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной и применения последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обратить взыскание на заложенное имущество независимо от того, кому оно принадлежит.

В соответствие со ст. 353 ГК РФ, в редакции действовавшей на момент совершения сделок, в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Переход права на заложенное имущество никем в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным, в связи с чем собственником нежилого здания - ШРМ, общей площадью 1604,98 кв. м., находящиеся по адресу: <...>, которое обременено залогом ОАО «БАНК УРАЛСИБ», является ОАО «Вичуга-Контакт» - правопреемник в результате универсального правопреемства по всем правам и обязанностям ООО «Вичуга-Контракт».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 07.11.07 ОАО «Вичуга-Контакт» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

ОАО «БАНК УРАЛСИБ» не является конкурсным кредитором и не включался в состав конкурсных кредиторов ОАО «Вичуга-Контакт».

В соответствие со ст. 141 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции по состоянию на 03.10.08) на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

В соответствие с решениями собраний акционеров ОАО «Вичега-Контакт» от 02.10.08 и от 07.10.08 на основании решения собрания кредиторов ОАО «Вичуга-Контракт» от 03 октября 2008 года о замещении активов ОАО «Кичуга-Контракт» путем создания нового акционерного общества «Вичуга-Текстиль» создано ОАО «Вичуга-Текстиль», зарегистрированное согласно сведений ЕГРЮЛ .16.10.08, в уставный капитал которого по Акту приема-передачи от 16. октября 2008 года активов ОАО «Вичуга-Контракт», вносимых в оплату уставного капитала ОАО «Вичуга-Текстиль», передано на встроенно – пристроенное нежилое помещение пожарной охраны, общей площадью 674,0 кв. метров, находящееся по адресу: <...>, которое обременено залогом ОАО «БАНК УРАЛСИБ».

Нормами действующего законодательства о хозяйственных товариществах и обществах не установлено иного момента возникновения права собственности на недвижимое имущество при внесении его в уставный капитал, в связи с чем представляется, что право собственности хозяйственных товариществ и обществ на переданное в уставный капитал недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации перехода права.

В соответствие со ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав проводится на основании заявления сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности.

При уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны. Убытки, возникшие в результате приостановления государственной регистрации прав, несет уклоняющаяся сторона.

Установлено, что после совершения сделки по внесению ОАО «Вичуга-Контракт» имущества в уставный капитал ОАО «Вичуга-Текстиль» последнее 22.10.02 обратилось к конкурсному управляющему ОАО «Вичуга-Контракт» с требование о совершении действий. необходимых для государственной регистрации перехода права собственности на заявленное имущество, однако конкурсный управляющий письмом от 24.10.08 сообщил, что право собственности на заявленное имущество зарегистрировано за ООО «Вичуга-Контракт» и на наличие обременения в отношении этого имущества залогом ОАО «БАНК УРАЛСИБ», который не намерен его снимать, а также на отсутствие денежных средств для государственной регистрации. Указанные действия ОАО «Вичуга-Контракт» суд считает уклонением от государственной регистрации прав переход права собственности, в связи с чем исковые требования ОАО «Вичуга-Текстиль» к ОАО «Вичуга-Контракт» подлежат удовлетворению, поскольку указанные доводы конкурсного управляющего являются надуманными, а изложенные в письме обстоятельства не являются препятствием к государственной регистрации перехода права собственности, а указанные действия конкурсного управляющего ОАО «Вичуга-Контракт» реально препятствуют ОАО «Вичуга-Текстиль» осуществить государственную регистрацию перехода права собственности.

Оснований для удовлетворения иска к ОАО «БАНК УРАЛСИБ» не имеется. так как истцом не представлено доказательств нарушения или оспаривания банком прав и законных интересов истца по основаниям и предмету заявленного требования.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ с ОАО «Вичуга-Контракт» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.

В соответствие со ст. 333.40 НК РФ истцу подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Зарегистрировать переход права собственности от открытого акционерного общества «Вичуга-Контракт» к открытому акционерному обществу «Вичуга-Текстиль» на встроенно – пристроенное нежилое помещение пожарной охраны, общей площадью 674,0 кв. метров, находящееся по адресу: <...>, на основании решения собрания кредиторов ОАО «Вичуга-Контракт» от 03 октября 2008 года о замещении активов ОАО «Кичуга-Контракт» путем создания нового акционерного общества «Вичуга-Текстиль» и Акта приема-передачи активов ОАО «Вичуга-Контракт», вносимых в оплату уставного капитала ОАО «Вичуга-Текстиль», от 16. октября 2008 года.

В удовлетворении иска к открытому акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ» отказать.

Взыскать с открытому акционерному обществу «Вичуга-Контракт» в пользу открытого акционерного общества «Вичуга-Текстиль» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.

Возвратить открытому акционерному обществу «Вичуга-Текстиль» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину оплаченную платежным поручением № 24 от 19.11.08 в сумме 4 000 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров0 в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.

Судья А.Н.Бадин