Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Электросети», обществу с ограниченной ответственностью «Электромиг», обществу с ограниченной ответственностью «Звезда», третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ивановской области, о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Электросети», ООО «Электромиг» и ООО «Звезда» по отчуждению имущественного комплекса ООО «Электросети», применении последствий недействительности сделки,

по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении из ООО «Электросети»,

при участии: от истца - ФИО1, представители ФИО3 по дов. от 13.11.2012, ФИО4 по дов. от 16.05.2013, ФИО5 по дов. от 16.05.2013, от ответчика ООО «Электросети» - ФИО6 по дов. от 25.03.2013, от ответчика ООО «Звезда» - ФИО7 по дов. от 12.08.2013, от ответчика ООО «Электромиг» - ФИО8 по дов. от 09.10.2012. от ответчика ФИО2 - ФИО8 по дов. от 21.11.2012 и от 25.11.2013

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Электросети», ООО «Звезда», ООО «Электромиг» с уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ требованиями о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Электросети», ООО «Электромиг» и ООО «Звезда» по отчуждению имущественного комплекса ООО «Электросети», применении последствий недействительности сделки - истребовании из владения ООО «Звезда» части нежилых помещений площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: <...> (дело № А17-6707/2012).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 17.04.2013 дело № А17-6707/2012 объединено в одно производство с делом №А17-149/2013 по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении из ООО «Электросети».

Обращаясь в суд с требованием о признании недействительными двух последовательных сделок по отчуждению имущественного комплекса ООО «Электросети» и применении реституционных последствий (т.1 л.д. 8-14, 110-120), ФИО1 указал, что он 18.07.2012 был противоправно лишен вторым участником и директором ООО «Электросети» ФИО2 права на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Электросети». Затем, 02.08.2012 ФИО2 присвоил указанную долю, внес изменения в Устав общества.

Вслед за противоправным завладением долей ФИО1 ФИО2 29.08.2012 по договору купли-продажи между ООО «Электросети», в лице директора ФИО2, и ООО «Электоромиг», в лице участника и директора ФИО9, продал имущественный комплекс по заниженной цене 1 100 000 рублей.

07.09.2012 ООО «Электромиг», в лице директора ФИО9, перепродало ООО «Звезда» (создано 20.06.12) подконтрольному ФИО2 и его матери ФИО10, в лице единственного участника и директора ФИО11, по договору

купли-продажи спорное недвижимое имущество по заниженной цене за 1 200 000 рублей.

Сделка по отчуждению имущественного комплекса не одобрена общим собранием участников ООО «Электросети» с участием ФИО1, является крупной сделкой, совершенной в период корпоративного конфликта в ООО «Электросети», а так же притворной, прикрывающей сделку непосредственно между ООО «Электросети» и ООО «Звезда», осуществленной под контролем ФИО2 и его матери ФИО10 при злоупотреблении правом и при наличии структуры холдинга между непосредственно участвующими в сделках обществами, а также между ними и иными обществами, а также отношений аффилированности и группы лиц при совершении спорных сделок, личных и экономических связей между физическими лицами, входящими в состав органов управления и участниками обществ, выступающих первоначальным собственником, посредником, конечным приобретателем – ФИО10 и ее сын ФИО2, ФИО9, ФИО11, ООО «Ручер», ООО «Электросети», ООО «Онлайн», ООО «Электромиг», ООО «Звезда», и в силу ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ является недействительной. Совершение указанной сделки повлекло возникновение неблагоприятных последствий для ООО «Электросети» и его участника ФИО1.

Исковое требование об исключении ФИО2 из общества обоснованы тем, что ФИО2 причинил значительный вред ООО «Электросети», грубо и умышленно нарушил свои обязанности участника ООО «Электросети». Неправомерно лишив ФИО1 50% доли в уставном капитале ООО «Электросети», ФИО2 продал принадлежащий ООО «Электросети» имущественный комплекс в ущерб интересам общества по ничтожной сделке по заниженной стоимости с нарушением требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст.ст, 10, 168, 170 ГК РФ, чем сделал невозможной деятельность общества, причинил вред ООО «Электросети» умышленными действиями, направленными на искусственное создание неплатёжеспособности и несостоятельности. ФИО2 не провел ни одного собрания участников, а после покупки имущественного комплекса у ООО «Ручер» не проводил внеочередных собраний и систематически уклонялся без уважительных причин от участия в общих собраниях, срывал все собрания, созываемые участником ФИО1, что лишило общество возможности принимать значимые хозяйственные решения.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях по иску (т.1 .л.д. 8-14, т.2 л.д. 20-30, т.3 л.д. 4-12, т.4 л.д. т.4 л.д.24-31, т.5 л.д. 20-21, т.6 л.д. 18-36, т.12. л.д. 16-46, т.13. л.д. 4-23, т.14 л.д. 5-18, 19-28, т.15 .л.д. 32-55, 74-87, т. 16 л.д. 14-25).

Представитель ООО «Электросети» в судебном заседании иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве от 22.04.2013 (т.4 .л.д. 128-132).

Представитель ООО «Электоромиг» в судебном заседании иск не признал ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве от 17.04.2012, от 23.10.2013 и возражениях от 27.11.2013 (т.2 л.д. 87-89, т.14 л.д. 145-162, т. 19 л.д 34-63).

Представитель ООО «Звезда» в судебном заседании иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве от 10.10.2013 (т.12 .л.д. 47-53).

Возражая в удовлетворении иска ООО «Электросети», ООО «Электоромиг», ООО «Звезда» указали, что договор купли-продажи между ООО «Электросети», ООО «Электоромиг» является крупной сделкой. ООО «Электоромиг» и ООО «Звезда» не знали, не должны и не могли знать о наличии в ООО «Электросети» корпоративного конфликта и о том, что сделка совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, так как на момент их совершения в соответствие с данными ЕГРЮЛ в ООО «Электросети» был один учредитель и одобрения сделки не требовалось.

Спорное имущество изначально было приобретено ООО «Альянс-М», а затем ООО «Ручер» в 2004 году по цене 11 605 000 рублей. После пожара объекту причинен значительный ущерб в размере 7 994 222 рублей и ООО «Ручер» 05.03.2012 продало здание ООО «Электоросети» по цене 1 000 000 рублей, определенной директором ООО

«Ручер» ФИО1. По этому у ООО «Электоромиг» и ООО «Звезда» не было оснований считать, что недвижимость продается и покупается по заниженной стоимости. При совершения сделок ООО «Электоромиг» и ООО «Звезда» получили прибыль.

Продажа ООО «Электоросети» недвижимости вызвана большой задолженностью перед энергоснабжающими организациями и задолженностью по заработной плате, и произведена с целью исключить риски признания предприятия банкротом.

Спорное недвижимое имущество нельзя признать необходимым для осуществления основной деятельности ООО «Электросети», которое продало недвижимость по цене выше цены приобретения, из чего нельзя придти к выводу, что единоличный исполнительный орган продавца действовал в ущерб обществу.

На директора ООО «Электромиг» ФИО9 непосредственно после приобретения спорного имущества было оказано давление, которое выразилось в угрозах, чем объясняется непродолжительный период времени между сделками, по этому она приняла решение о продаже недвижимости исходя из цены приобретения.

При обсуждении условий договора купли-продажи между ФИО11 (ООО «Звезда») и ФИО9 (ООО Электромиг») была достигнута договоренность, что, не смотря на переход права собственности к ООО «Звезда» ООО «Онлайн» (руководитель и учредитель - ФИО9) продолжит осуществлять деятельность по сдаче нежилых помещений здания фабрики в субаренду еще на протяжении последующих 11 месяцев на условиях, указанных в договоре аренды, заключенном в 2012 году между ООО «Ручер» и ООО «Онлайн».

Директора и учредители ООО «Электоромиг» и ООО «Звезда» не имеют отношения к ООО «Электросети». В соответствие с Законом РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и ФЗ «О защите конкуренции» между ООО «Ручер», ООО «Электросети», ООО «Онлайн», ООО «Электромиг», ООО «Звезда» и их участниками и органами управления отсутствуют отношения аффилироаванности и группы лиц, которые имеют значение при совершении сделок с заинтересованностью, регулируемых ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые повлияли бы на совершение оспариваемых истцом сделок. Также отсутствует структура холдинга между указанными лицами.

ФИО9 как реальный участник и директор ООО «Онлайн» и ООО «Электромиг» действует в интересах этих обществ, а не в интересах третьих лиц. Ею, как директором ООО «Онлайн», заключен с ООО «Ручер» на выгодных условиях договор аренды спорного имущества от 28.02.2012, на основании которого ООО «Онлайн» сдает помещения в субаренду с целью извлечения прибыли.

По этому, отсутствуют основания для признания сделок недействительными на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, так как отсутствуют признаки недобросовестности и злоупотребления правом со стороны покупателей, которые являются добросовестными.

Оспариваемые договоры исполнены и не могут считаться притворной сделкой, поскольку по основанию притворности недействительной может быть признана только такая сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая сделка. Заключение сделки между ООО «Электоромиг» и ООО «Звезда» не могло преследовать цели создания фигуры добросовестного приобретателя, так как ООО «Элетромиг» приобрело спорное имущество у ООО «Электросети» как добросовестный приобретатель.

ФИО1 не доказал свою заинтересованности в признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. В соответствие с п.2 ст. 170 ГК РФ не возможна двусторонняя реституция.

Представитель ФИО2 в судебном заседании иск об исключении из ООО «Электросети» не признал по основаниям, изложенным в отзыве от 10.10.2013, уточнении к нему от 23.10.2013 (т.12.л.д. 60-64, т. 14 л.д.141-144, т. 19 л.д. 64-70), указав,

что приобретение ООО «Электросети» имущества за 1 000 000 рублей и отчуждение его за 1 100 000 рублей не могло причинить ущерб обществу, так как перед совершением сделки на балансе организации находилось недвижимое имущество на 1 000 000 рублей, а после ее совершения организация получила денежные средства в размере 1 100 000 рублей, что не свидетельствует о возникновении ущерба в результате совершения сделки.

Сделка по отчуждению недвижимости была вызвана необходимостью срочного погашения задолженности перед ОАО «Ивэнергосбыт», составлявшей на 25.07.2012 года 942,2 тыс.рублей. В случае непогашения задолженности до 30.07.2012 в отношении ООО «Электросети» было бы введено ограничение режима потребления электроэнергии, которое могло создать препятствия к нормальному функционированию общества, а у ОАО «Ивэнергосбыт» появились бы основания обратиться в суд для взыскания задолженности и с заявлением о признании ООО «Электросети» банкротом.

По этому, ФИО2 предотвратил наступление для общества неблагоприятных последствий. Также действия ФИО2 не сделали дальнейшую деятельность общества невозможной и не создали существенных затруднений для нее.

Исключение ФИО2 невозможно в силу принадлежности ему 50% доли в уставном капитале, что следует из позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151. Устав ООО «Электросети» предусматривает возможность участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. С учетом справедливого баланса интересов участников общества в сложившейся ситуации следует отказать в удовлетворении требования об исключении участника, который обладает долей в размере 50% уставного капитала, так как это может повлечь прекращение деятельности общества.

ФИО1 не сможет принимать решения, так как не обладает большинством голосов, необходимым для принятия решения. В соответствии с п.4.2 Устава ООО «Электросети» от 19.01.2007 решения общего собрания принимаются единогласно, по этому для принятия решения требуется 100% голосов. Следовательно, ФИО1, которому принадлежит 50% голосов, не сможет принять решение, относящееся к компетенции общего собрания, в том числе о прекращении полномочий директора и о назначении другого директора, о распределении доли, принадлежащей обществу.

ФИО2 получил лично только телеграммы от 18.03.2013 и от 29.04.2013 об окончании регистрации участников и о необходимости проведения годового общего собрания. Несколько телеграмм были вручены третьим лицам. Остальные сообщения не были получены адресатом. Со стороны ФИО2 отсутствует систематическое без уважительных причин уклонение от участия в собрании, которое лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения, а непринятие таких решений не причиняет значительный вред обществу и не делает его деятельность невозможной.

В существовавших обстоятельствах отсутствовала необходимость в принятии на общем собрании значимых хозяйственных решений, а существование судебного спора между ФИО1 и ФИО2 не позволило бы участникам принять согласованное решение.

Выслушав лиц, участвующих в деле, допросив свидетелей, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствие с ч.1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле.

27.07.2004 зарегистрировано ООО «Ручер», участниками которого являются ФИО12 – 55% долей в уставном капитале общества, ФИО10 – 45% и ФИО2 – 5%. Местом нахождения ООО «Ручер» является <...>, директором общества до 13.10.2011 являлась ФИО10

М.А., с 13.10.2011 ФИО13, с 15.11.2011 ФИО14, с 19.03.2012 ФИО1, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.4 л.д. 45-52).

ФИО10 является матерью ФИО2, а ФИО1 - племянником ФИО12. что подтверждается представленными в дело документами, и лицами, участвующими в деле не оспаривается (т.4 .л.д. 34, 37-40).

По договору купли-продажи от 15.12.2004 ООО «Ручер» (директор ФИО10) приобрело у ООО «Альянс-М» (директор ФИО12) 9894/10000 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание бывшей прядильной фабрики общей площадью 64 750,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>, инвентаризационной стоимостью в ценах 2000 года 71 597 836 рублей по цене 11 605 000 рублей, включая электрические сети по зданию, согласно приложению № 1 к акту приема-передачи от 26.03.2004 (т.4 л.д. 95-100).

На основании договора купли-продажи от 15.12.2004 и соглашения о разделе общего имущества от 11.12.2008 за ООО «Ручер» 24.02.2009 зарегистрировано право собственности на часть нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м., по адресу: <...> (т.1 л.д. 134).

Материалами дела: судебными актами, объяснениями лиц, участвующих в деле (т.4. л.д. 53-69. т. 12 л.д. 67-87, т. 16 л.д. 34-40), Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 по делу № А17-1699/2011 (т.4 л.д. 66-67), оставленным без изменения Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 24.01.2012, подтверждается, что в результате противоправных действий ФИО10 и ФИО2, пытавшихся незаконно препятствовать ФИО12, который имеет большинство голосов в ООО «Ручер», произвести смену директора общества для осуществления контроля за его деятельностью, между ФИО10 и ФИО2 с одной стороны и ФИО12 – с другой стороны, в 2011 году возник корпоративный конфликт, при разрешении которого, в результате взаимного противодействия указанных участников общества, в начале 2012 года возникла угроза утраты принадлежащего ООО «Ручер» недвижимого имущества.

Документами, имеющимися в деле, а также решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2012 по делу № А17-6593/2012 установлено, что ФИО2 и ФИО1 приняли решение о создании ООО «Электросети» с распределением долей в уставном капитале по 50 % каждому. Директором ООО «Электросети» назначен ФИО2, ООО «Электросети» зарегистрировано 29.01.2007. Местом нахождения ООО «Электросети» является <...>.

При указанных обстоятельствах, ООО «Ручер» и ООО «Электросети» являлись взаимосвязанными и взаимозависимыми обществами, участники и единоличные органы управления которых образовывали группы лиц : ФИО15, ФИО1 – с одной стороны, и ФИО10, ФИО2 – с другой.

В указанной ситуации угрозы утраты принадлежащего ООО «Ручер» спорного недвижимого имущества, с целью сохранения контроля над объектом недвижимости, общим собранием участников ООО «Ручер» от 05.03.2012 в составе ФИО12 – 55% долей в уставном капитале общества, ФИО10 – 45% и ФИО2 – 5%, принято единогласное решение о продаже ООО «Электросети» принадлежащей обществу части нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: <...>, и о поручении директору общества ФИО1 заключить с ООО «Электросети», контролируемым с одной стороны ФИО12 и с другой стороны ФИО10 и ФИО2, соответствующий договор купли-продажи (т.2 л.д. 90, т.5 л.д.5).

Внеочередными общими собраниями участников ООО «Электросети» от 04.03.2012 в составе ФИО1 и ФИО2, которым принадлежит по 50% долей в ставном капитале общества, приняты решения об освобождении от должности

директора общества ФИО16 и назначении директором общества ФИО2, а также об одобрении сделки о приобретении у ООО «Ручер» спорного недвижимого имущества (т.1. л.д. 139, 148, т.5 л.д.9).

На основании указанных решений собраний участников ООО «Ручер» и ООО «Электоросети» между ООО «Ручер» (продавец), в лице директора ФИО1, и ООО «Элетросети» (покупатель), в лице директора ФИО2, 05.03.2012 заключен договор купли-продажи, в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2012, части нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м.,, расположенных по адресу: <...>, по цене 1 000 000 рублей, которое передано продавцом покупателю по передаточному акту от 05.03.2012. Право собственности ООО «Элетросети» зарегистрировано 19.03.2012 (т.1 л.д. 91-94, т.1 л.д. 140).

Таким образом, при указанных обстоятельствах, в целях сохранения контроля по управлению принадлежащим ООО «Ручер» спорным недвижимым имуществом и предотвращения причинения значительного ущерба ООО «Ручер», его участники, совместно с подконтрольным им ООО «Элетросети», совершили действия направленные на сохранение недвижимости и существующего состояния отношений (status quo) между ФИО12 с одной стороны и ФИО10. ФИО2 – с другой стороны, путем передачи объекта недвижимости для осуществления управления этим имуществом через подконтрольное им ООО «Элетросети».

При этом, согласно протоколов б/н внеочередных общих собраний ООО «Электросети» датированных 02.04.2013, 02.04.2014. 02.04.2015 и подписанных участниками общества ФИО1 и ФИО2, а также секретарем указанных собраний ФИО12 (т.15 л.д. 152-156) в период решении вопроса о передаче прав на спорный объект недвижимости от ООО «Ручер» к ООО «!Электросети», что подтверждается объяснениями ФИО1 и показаниями свидетеля ФИО12 и лицами, участвующими в деле не оспорено, участники ООО «Электроосети» единогласно приняли решения о ежегодной смене директора ООО «Электроосети»: соответственно о смене 02.04.2013 ФИО2 на ФИО1; 02.04.2014 – ФИО1 на ФИО2; 02.04.2015 – ФИО2 на ФИО1. в целях обеспечения баланса интересов ФИО12 и ФИО1 с одной стороны, и ФИО10 и ФИО2 с другой стороны.

Согласно п.3 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Указанные решения внеочередных общих собраний ООО «Электросети» соответствуют требованиям закона по форме и содержанию, предъявляемым к договору об осуществлении прав участников общества.

Таким образом, в целях достижения необходимого уровня правовой определенности соответствующих отношений по управлению обществом и принадлежащим ему недвижимым имуществом и обеспечения разумного баланса интересов всех участников ООО «Электросети» и ООО «Ручер», их аффилированных лиц и лиц, входящих в одну группу с ООО «Ручер» и ООО «Электросети», его участники фактически заключили

договоры об осуществлении прав участников общества, по которым они обязуются осуществлять определенным образом свои права, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, и соответственно осуществлять согласованно действия, связанные с управлением обществом и принадлежащим ему недвижимым имуществом.

Вместе с тем, после вышеуказанных договоренностей, принятых решений и совершенных действий по передаче недвижимости от ООО «Ручер» к ООО «Электросети» ФИО12, ФИО1 перестали допускать на территорию и в офис предприятия, в связи с чем 12.07.2012 участник ООО «Электросети» ФИО1 направил ФИО2. в качестве директора общества, телеграмму, которая получена ФИО2 12.07.2012, о том, что ФИО1 выражает отказ в передаче прав на принадлежащее ООО «Электросети» недвижимое имущество по адресу: <...>, и намерении обжаловать все сделки с указанным недвижимым имущество в случае их совершения (т.3 .л.д.29-31).

Получив указанную телеграмму, содержащую предупреждение об ограничении прав ФИО2 по единоличному распоряжению спорной недвижимостью, ФИО2 18.07.2012, ссылаясь на положения п.3 ст. 16 и ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и указывая себя в качестве единственного участника ООО «Электросети», принял решение № 01/12 - в связи с неоплатой участником общества ФИО1 своей доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей в течение года с момента государственной регистрации ООО «Электросети» считать указанную долю перешедшей к самому обществу. Также ФИО2 утвердил Устав ООО «Электросети» в редакции № 2 от 18.07.2012. Решениями ИФНС России по г. Иваново № 7407 от 30.07.2012 и № 7408 от 30.07.2012 соответствующие сведения по заявлению ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ.

02.08.2012 ФИО2, в качестве единственного участника общества, принял решение № 02/12 о продаже ФИО2 принадлежащей обществу доли в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей по цене 5 000 рублей.

02.08.2012 между ООО «Электросети» и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей по цене 5 000 рублей.

Соответствующие сведения о принадлежности ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Электросети» номинальной стоимостью 10 000 рублей внесены в ЕГРЮЛ решением ИФНС России по г. Иваново № 7798 от 09.08.2012.

Таким образом ФИО2 устранил препятствия в осуществлении права по единоличному распоряжению спорным недвижимым имуществом, контроль за управлением которым осуществлялся ФИО12 и ФИО1.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ и регистрационного дела 17.07.2007 зарегистрировано ООО «Электромиг», единственным учредителем которого являлась ФИО9. С 03.07.2008 ФИО9 назначила директором ООО «Электромиг» ФИО2. С 09.06.2010 директором ООО «Электромиг» назначена ФИО9. а местом нахождения ООО «Электромиг» определено: <...>, о чем 22.06.2010 внесены записи в ЕГРЮЛ.

Также согласно выписке из ЕГРЮЛ 13.04.2010 зарегистрировано ООО «Онлайн» по адресу <...>, единственным учредителем и директором которого является ФИО9.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.03.2011 по делу № А17-6151/2010 установлено, что ООО «Ручер» самостоятельно сдавало в аренду помещения в принадлежащем ему объекте недвижимости (т.14 л.д. 32-37).

На основании единогласного решения участников ООО «Ручер» от 01.02.2011 (т.15 .л.д. 111) заключен договор аренды спорного нежилого помещения б/н от 01.09.2011 между ООО «Ручер», в лице директора ФИО10, и ООО «Онлайн», в лице директора

ФИО9, на срок с 01.09.2011 по 31.07.2012, согласно которого арендная плата определяется расчетным путем - 90% чистой прибыли арендатора от всех видов деятельности, осуществляемой с использованием арендованного имущества (т.14 .л.д. 182-186, т. 15 л.д. 106-110).

После устранения ФИО2 препятствия в осуществлении единоличного распоряжению принадлежащей ООО «Электросети» недвижимостью, ООО «Электромиг», в лице директора ФИО9, также являющейся директором и единоличным участником ООО «Онлайн», арендующим спорную недвижимость у ООО «Ручер», корпоративный контроль за деятельностью которого принадлежал ФИО15, обратилось в ООО «Электросети» с предложением заключить договор купли-продажи недвижимости по цене 1 100 000 рублей, рассмотрев которое ФИО2 принял решение единственного участника ООО «Электросети» от 29.08.2012 об одобрении крупной для общества сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2012 по цене 1 100 000 рублей (т.1, л.д.146).

29.08.2012 по договору купли-продажи ООО «Электросети», в лице директора ФИО2, продало ООО «Электоромиг», в лице единственного участника и директора ФИО9, принадлежащий ООО «Электросети» имущественный комплекс - часть нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: <...>, по цене 1 100 000 рублей (т.2 л.д.95-96), оплата которых произведена платежными поручениями от 29.08.-31.08.2012 (т.4 л.д. 178-180).

29.08.2012 ООО «Электросети» и ООО «Электромиг» поданы документы на государственную регистрацию права собственности, которое зарегистрировано за ООО «Электромиг» по ускоренной процедуре 04.09.2012. (т.1. л.д.141, 142, т.8 л.д. 79).

Согласно справки ООО «Электросети» стоимость активов общества по состоянию на 31.08.2012 составляла 1 326 607 руб. 51 коп. (т.5 .л.д. 74). Согласно справки ООО «Электросети» (т.13 .л.д. 3) по данным бухгалтерской отчетности общая стоимость активов по состоянию на 31.07.2012 составляла 1 000 000 рублей.

При указанных обстоятельствах, лицами, участвующими в деле не оспаривается, что указанная сделка, являлась для ООО «Электросети» крупной сделкой.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ и регистрационного дела 20.06.2012 зарегистрировано ООО «Пирамида» ИНН <***> с уставным капиталом 10 000 рублей и местом нахождения общества <...>.

Учредителями общества в равных долях являлись ФИО11 и ФИО17, директором общества ФИО11. Согласно п. 3.3 Устава ООО «Пирамида» ИНН <***> его основным видом деятельности является сдача в наем собственного недвижимого имущества.

02.08.2012 ФИО17 подал заявление о выходе из ООО «Пирамида» ИНН <***>, в связи с чем его доля перешла к обществу и единственный участник общества ФИО11 принял 02.08.2012 решение о переименовании ООО «Пирамида» ИНН <***> в ООО «Звезда» ИНН <***>. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 27.08.2012.

Также ФИО18 02.08.2012 утвердил новую редакции Устава ООО «Звезда» ИНН <***>. Согласно п.3 которого основным видом деятельности общества является сдача в наем собственного недвижимого имущества.

В дальнейшем по договору купли-продажи от 07.09.2012 ФИО11 приобрел у ООО «Звезда» 50% доли в уставном капитале и стал единственным участником ООО «Звезда» ИНН <***> с долей в уставном капитале в размере 100%, о чем в ЕГРЮЛ 19.11.2012 внесены соответствующие сведения. Интересы ООО «Звезда» по вопросам предоставления документов на регистрация представлял ФИО6 по доверенности от 07.09.2012 (т.5 л.д. 102-104, т.13. л.д. 36, а также документы регистрационного дела ООО «Звезда»), являющийся в данном деле представителем ООО «Электросети».

Согласно показаний свидетеля ФИО15 (протокол судебного заседания от 23.10.2013 т.15.л.д. 16-28), которые ответчиками не опровергнуты, указанное ООО «Пирамида», которое переименованное в ООО «Звезда» ИНН <***>, создано под контролем ФИО10 и ФИО2 с участием аффилированных им лиц, параллельно с иным одноименным ООО «Пирамида» ИНН <***>, создаваемым по договоренности между ФИО12, ФИО1 с одной стороны и ФИО10 и ФИО2 – с другой, для перевода в имущественного комплекса, зарегистрированного за ООО «Электоросети».

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ, 02.07.2012 зарегистрировано ООО «Пирамида» ИНН <***> с местом нахождения общества <...>. Учредителями общества являлись ФИО9, доля в уставном капитале в размере 45 %, и ФИО19 – доля в уставном капитале в размере 55 %. Директором общества назначена ФИО20 (т.19 л.д. 32-33).

Указанное ООО «Пирамида» ИНН <***>, создано под контролем ФИО15 с участием аффилированных ему ФИО19 – доля в уставном капитале в размере 55 %, обеспечивающая корпоративный контроль над обществом, и директора общества ФИО20, что подтверждается показаниями свидетеля ФИО15 (протокол судебного заседания от 23.10.2013 т.15.л.д. 16-28), которые ответчиками не опровергнуты.

07.09.2012 по договору купли-продажи ООО «Электромиг», в лице директора ФИО9, перепродало ООО «Звезда» (ИНН <***> создано 20.06.12 и подконтрольного ФИО10 и ФИО2), в лице единственного участника и директора ФИО11, недвижимое имущество – часть нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: <...>, по цене 1 200 000 рублей (т.2 л.д.97-98), оплата которых произведена платежными поручениями от 10.09.-11.09.2012 (т.4 л.д. 184-186).

07.09.2012 ООО «Электромиг» подано заявление о государственной регистрации перехода к ООО «Звезда» права собственности (т.1. л.д.153), которое зарегистрировано 26.09.2012 (т.8 .л.д. 82).

29.10.2012 ФИО9 продала принадлежащие ей 100% долей в уставном капитале ООО «Электромиг» ФИО21, который 30.10.2012 назначил себя директором, о чем в ЕГРЮЛ 08.11.2012 и 12.11.2012 внесены соответствующие записи.

23.10.2012 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ООО «Электросети», ФИО2 о признании права на долю в уставном капитале общества и признании недействительным Устава ООО «Электросети» (дело № А17-6593/2012).

29.10.2012 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ООО «Электросети» и ООО «Звезда» о признании сделки по отчуждению имущественного комплекса ООО «Электросети» недействительной и применении последствия недействительности сделки (дело №А17-6707/2012).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 21.11.2012 производство по делу №А17-6707/2012 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А17-6593/2012.

16.01.2013 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ФИО2 об исключении из ООО «Электросети».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2012 по делу № А17-6593/2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 и постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 03.06.2013, за ФИО1 признано право на долю в уставном капитале ООО «Электросети» в размере 50 % с одновременным лишением права на данную долю ФИО2, незаконно лишившего ФИО1 указанной доли.

Таким образом, ФИО2 неправомерно и в тайне от ФИО1 завладел принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Электросети» и решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2012 по делу № А17-6593/2012 был восстановлен корпоративный контроль ФИО1 над деятельностью ООО «Электросети» и управлением принадлежащим ООО «Электросети» имуществом, что предоставило ФИО1 право на оспаривание совершенных ООО «Электросети» сделок и применения последствий их недействительности.

В соответствие со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 и п.2 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите права.

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащею ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

К злоупотреблению правом относятся в том числе заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц, в связи с чем никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Основанием для признания недобросовестности приобретателя (злоупотребление правом) в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель осознавал, что приобретает имущество по заведомо заниженной цене в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены в договоре, и не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы недвижимого имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение.

Определением суда от 10.07.2013 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Торгово-промышленной палаты Костромской области ФИО22.

Согласно Отчета № 12905/015 от 05.09.2013 об оценке рыночной стоимости нежилого здания и экспертного заключения от 05.09.2013 рыночная стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: 153003, <...> - помещения бывшей фабрики им. Балашова, а именно: Литер А цокольный этаж: помещения №№1-38, 38а,39-92,92а, 1-й этаж - №№ 1,17, 27, 29, 30-69, 71-84, 2-й этаж - №№ 1-61, 3-й этаж - №№ 1-30, 30а, 31-35, 4-й этаж - №№ 1-32, 32а, 33, 33б, 34-72, 5-й этаж - №№1-28, 28а, 28б, 29-31, литер А5: 1й этаж - помещение № 1, по состоянию на 29 августа 2012 года и на 07 сентября 2012 года составляла 263 350 000 рублей (т.9 .л.д. 1-105).

Ответчиками не представлено доказательств, опровергающих выводы судебной экспертизы о том, что по состоянию на 29 августа 2012 года и на 07 сентября 2012 года рыночная стоимость спорной недвижимости составляла 263 350 000 рублей.

У суда нет сомнений в достоверности и объективности выводов судебной экспертизы, которые не содержат каких-либо противоречий. Экспертиза проведена с соблюдением установленного законом процессуального порядка компетентным лицом - экспертом ФИО22 (т.5 л.д.55-73), предупрежденным об уголовной ответственности

по ст. 307 УК РФ, имеющим высшее профессиональное образование, прошедшими последующую подготовку по конкретной экспертной специальности и аттестованным на право самостоятельного производства судебной экспертизы, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов и имеющим длительный стаж работы; экспертному исследованию подвергнут необходимый и достаточный материал. Проведенные экспертом исследования, ход которых подробно указан в экспертном заключении, и методы, использованные при экспертных исследованиях, и сделанные на их основе выводы научно обоснованы.

Предоставленные истцом доказательства, свидетельствуют о том, что стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества, определенная на дату совершения сделок с учетом его рыночной стоимости, значительно превышала такую стоимость, рассчитанную по данным бухгалтерского учета.

В таком случае при оценке добросовестности контрагента также должно приниматься во внимание, было ли для него очевидным значительное превышение реальной стоимости над стоимостью по данным бухгалтерского учета.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.03.2011 по делу № А17-6151/2010, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.06.2011, установлено, что ущерб ООО «Ручер» в результате произошедшего 25.10.2009 в принадлежащем обществу здании пожара составил 4 378 386 рублей (т.8 .л.д. 100-112, т.14 л.д. 32-37), в связи с чем ссылки ответчиков на Отчет № 93/11/09 от 12.11.2009, составленный ООО «Универсал-сервис плюс», согласно которого рыночная стоимость материального ущерба, причиненного в результате пожара, составляет 7 994 222 рублей (т.8 л.д. 84-99), что значительно понизило стоимости недвижимости, являются неосновательными. Указанный Отчет № 93/11/09 от 12.11.2009 и решение суда от 04.03.2011 по делу № А17-6151/2010 не опровергают выводов судебной экспертизы о том, что рыночная стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу <...> - помещения бывшей фабрики им. Балашова, общей площадью 64 059,5 кв.м., по состоянию на 29 августа 2012 года и на 07 сентября 2012 года составляла 263 350 000 рублей.

Доводы ответчиков о том, что ООО «Электросети» приобрело объект за 1 000 000 рублей, в связи с чем у ООО «Электромиг», а затем и у ООО «Звезда» не было оснований сомневаться в реальной действительной стоимости недвижимости и что цена предложения соответствовала сложившейся цене на рынке недвижимости, суд считает неосновательными и не может положить в основу судебного акта.

Принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) расширяет возможности оптимизации деятельности взаимосвязанных юридических лиц, каковыми являлись ООО «Ручер» и ООО «Электросети». Экономические отношения и экономическая целесообразность в отношениях между указанными взаимосвязанными юридическими лицами, о чем было указано выше, и определенная ими цена отчуждения имущества не являются критерием для определения действительный рыночной стоимости имущества, как при совершении сделок между ними, так и при определении действительной рыночной стоимости этого имущества при отчуждении его третьим лицам.

Доводы ООО «Электоросети» о причинах и мотивах продажи нежилых помещений площадью 64 059,5 кв.м., по цене 1 100 000 рублей со ссылкой на наличие задолженности перед ОАО «Ивэнергосбыт» в размере 942 200 рублей, а также задолженности по заработной плате и необходимости их срочного погашения в целях избежать банкротство общества (т.4 .л.д. 79-86, 166-176, т.5 л.д. 10-18) суд, соглашаясь с доводами истца, считает неосновательными.

Наличие задолженности по зарплате материалами дела не подтверждено.

Ответчиками не опровергнуты доводы истца об отсутствии тяжёлого финансового положения ООО «Электросети» со ссылкой на выписки по расчетному счету открытого ООО «Электросети» в филиале «Вознесенский» АКБ «Инвестторгбанк» (т.10 п.д.50-194),

согласно анализа которых директором ООО «Электросети» ФИО2 с 03.04.2012, - через месяц после приобретения спорного имущественного комплекса у ООО «Ручер», начинают осуществляться оплаты по заключенным договорам подряда и заключаться подрядные договоры на подрядные работы (строительные, монтажные, отделочные). Всего за период с 03.04.2012 по 18.06.2013 по подрядным договорам из ООО «Электросети» на сторонние организации были выведены денежные средства в размере 5 453 608 рублей.

При этом, полученные от ООО «Электромиг» за проданное недвижимое имущество деньги были перечислены не в оплату задолженности перед ОАО «Ивэнергосбыт», а на иные цели третьим лицам.

Так, практически одномоментно поступившие от ООО «Электромиг» денежные средства по договору купли-продажи б/н от 29.08.2012, по которому был отчуждён имущественный комплекс, ООО «Электросети» перечисляет идентичные суммы в ООО «Маркет-М»: 29.08.2012 - 364 000 рублей получены от ООО «Электромиг»; 30.08.2012 - 360 000 рублей получены от ООО «Электромиг»; 30.08.2012 - 380 000 рублей перечислены в ООО «Маркет-М»; 30.08.2012 - 364 200 рублей перечислены в ООО «Маркет-М»; 31.08.2012 - 376 000 рублей получены от ООО «Электромиг»; 04.09.2012 - 376 000 рублей перечислены в ООО «Маркет-М» (т. 10, л.д. 134-135).

В материалы дела представлены договор субаренды нежилого помещения от 21.05.2012 между ООО «Онлайн» и ФИО23 (т.7 л.д.81-83), договоры субаренды с иными арендаторами № 21А от 01.06.2012 с дополнительным соглашением от 31.05.2012, № 24А от 01.06.2012 с дополнительным соглашением от 31.05.2012, № 27А от 01.06.2012 с дополнительным соглашением от 31.05.2013, № 30 от 01.06.2012 № 44А от 01.06.2012 с дополнительным соглашением от 31.05.2013, № 47 от 01.03.2011 с дополнительным соглашением от 31.12.2011, № 88 от 01.04.2013, № 89 от 01.04.2013, № 90 от 01.03.2013 (т.14.л.д. 167-170, 171-174, т.15 л.д. 88-91, 94-100, 101-105, 112-114, т.16 л.д.44-49, 50-53, 54-58) согласно которых помещения в спорном объекте недвижимости сдавались во временное пользование по цене от 130 рублей в месяц за 1 кв.м.. Соответственно, при передаче в аренду 64 059,5 кв.м. доход должен составлять 8 327 735 рублей в месяц. При этом, все коммунальные платежи относятся на субарендаторов.

При этом, как указано в большинстве из этих договоров субаренды они заключены на основании договора аренды б/н от 01.09.2011, заключенного на основании единогласного решения участников ООО «Ручер» от 01.02.2011 (т.15 л.д 111) между

ООО «Ручер», в лице директора ФИО10, и ООО «Онлайн», в лице директора ФИО9, на срок с 01.09.2011 по 31.07.2012, согласно которого арендная плата определяется расчетным путем - 90% чистой прибыли арендатора от всех видов деятельности, осуществляемой с использованием арендованного имущества (т.14 .л.д. 182-186, т. 15 л.д. 106-110).

ООО «Электросети», в лице директора ФИО2, как собственник объекта недвижимости в силу положений п.1 ст. 617 ГК РФ, являлось арендодателем спорной недвижимости и соответственно должно было получать арендные платежи, размер которых по условиям договора аренды б/н от 01.09.2011 и заключенных на его основе договоров субаренды являлся значительным.

В имеющихся в деле договорах субаренды отсутствуют ссылки на договор аренды нежилого помещения б/н от 28.02.2012 между ООО «Ручер», в лице директора ФИО14, и ООО «Онлайн» по условиям которого арендная плата составляет 80 000 рублей в месяц за весь объект недвижимости (т.14.л.д.177-180), в связи с чем ссылки ответчиков на указанный договор являются неосновательными.

При этом, суд считает, что даже при временном отсутствии у ООО «Электросети» денежных средств, необходимых для погашения задолженности перед ООО «Ивэнергосбыт», действия по продаже всего объекта коммерческой недвижимости площадью 64 059,5 кв.м. по цене 1 100 000 рублей являются заведомо неразумными и

недобросовестными, совершенными с явным наличием злоупотребления права со стороны директора ООО «Электросети».

Указанные обстоятельства опровергают доводы ответчиков о вынужденной продаже всего имущества ООО «Электросети» в связи с материальными притязаниями со стороны ООО «Ивэнергосбыт» на сумму 1 079 074 рубля, а представленные договоры субаренды обосновывают довод истца об экономически нецелесообразной и не оправданной с точки зрения надлежащей хозяйственной деятельности продажи имущества ООО «Электросети» ООО «Электромиг» по цене 1 100 000 рублей.

Оспариваемые договоры купли-продажи от 29.08.2012 и от 07.09.2012 объекта коммерческой недвижимости общей площадью 64 059,5 кв.м., соответственно по цене 1 100 000 рублей и 1 200 000 рублей, являются для ООО «Электросети» и ООО «Электромиг» заведомо убыточными сделками, совершенными по явно и заведомо заниженной стоимости, что повлекло за собой причинение убытков обществам и их участникам, а также иные неблагоприятные последствия для них, в том числе лишение единственного ликвидного имущества, приносящего регулярный и значительный доход от сдачи его в аренду и лишение обществ возможности осуществлять хозяйственную деятельность с его использованием в своих интересах.

При заключении договоров купли-продажи от 29.08.2012 и от 07.09.2012 покупатели ООО «Электромиг», в лице ФИО9, и ООО «Звезда», в лице ФИО11, при должной степени заботливости и осмотрительности, а также действуя разумно и добросовестно, не могли не знать, что цена объекта коммерческой недвижимости общей площадью 64 059,5 кв.м. в размере соответственно 1 100 000 рублей и 1 200 000 рублей, даже при наличии данных бухгалтерского учета, заведомо не соответствует его реальной рыночной стоимости, что является очевидным для разумного и добросовестного участника гражданского оборота в сфере предпринимательской деятельности.

При этом, соотношение ежемесячного размера арендной платы за временное владение и пользование спорным имуществом и цены его продажи явно свидетельствовало о заведомо существенном, необоснованном и злонамеренном занижении продавцом цены, по которой объект предлагался к продаже.

При указанных обстоятельствах, даже при наличии сведений о сделке между ООО «Ручер» и ООО «Электросети», а также сведений о бухгалтерском учете, предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателей имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение и в достоверности несоразмерно низкой цены приобретаемой недвижимости.

Материалы дела не содержат убедительных доказательств наличия каких-либо разумных, экономически обоснованных и очевидных причин, что справедливой ценой продажи и приобретения объекта недвижимости по оспариваемым договорам является цена в размере 1 100 000 и 1 200 000 рублей соответственно.

При указанных обстоятельствах, договоры купли-продажи от 29.08.2012 и от 07.09.2012 объекта коммерческой недвижимости общей площадью 64 059,5 кв.м. заключены по заведомо заниженной стоимости – соответственно 1 100 000 рублей и 1 200 000 рублей.

В соответствие с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Криминогенная ситуация, которая сложилась в 2012 году вокруг отчуждаемого здания, продажа объекта недвижимости по явно многократно заниженной по сравнению с действительной стоимостью продажной цене, неэквивалентность взаимного предоставления по оспариваемым договорам купли-продажи, достоверно следуют из фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.

Однако ни ООО «Электромиг», в лице ФИО9, ни ООО «Звезда», в лице ФИО11, в качестве приобретателей недвижимости по подозрительным сделкам по

отчуждению спорного имущественного комплекса по явно и очевидно заниженной в несколько сотен раз цене, не проявили должной осмотрительности, не провели дополнительной проверки юридической судьбы недвижимого имущества и указанных обстоятельств, не провели анализ рыночных цен и оценку рыночной стоимости имущества, и, воспользовались тем, что продавцы – ООО «Электросети», в лице директора ФИО2, а затем ООО «Электромиг», в лице ФИО9, продавая недвижимость в короткий промежуток времени между сделками по продаже и перепродаже имущества на заведомо невыгодных условиях действуют явно не добросовестно и не разумно в ущерб интересов своих обществ, что влечет для них неблагоприятные последствия, приобрели дорогостоящее недвижимое имущество по цене, заведомо значительно ниже его действительной (рыночной) стоимости, получив необоснованную выгоду от приобретения этого имущества.

Установленные судом обстоятельства продажи и приобретения спорного недвижимого имущества по оспариваемым договорам купли-продажи свидетельствуют о том, что как ООО «Электромиг», в лице ФИО9, так и ООО «Звезда», в лице ФИО11, должны были осознавать, что приобретают имущество с нарушением интересов продавца по заведомо и очевидно для приобретателя заниженной цене в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены в договоре; не проявили должной осмотрительности и не провели дополнительной проверки юридической судьбы недвижимого имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателей имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

В подобной ситуации при наличии серьезных сомнений по поводу того, что ФИО2 от имени ООО «Электоросети» и ФИО9 от имени ООО «Электромиг» при продаже спорной недвижимости руководствовались исключительно интересами своих предприятий, хороший руководитель общества-покупателя (ФИО9 от имени ООО «Электромиг», а затем ФИО11 от имении ООО «Звезда») должен был руководствоваться обычными для хозяйственного оборота разумными действиями и проявить поведение разумно-внимательного лица, от него обоснованно следовало ожидать повышенного контроля ко всем условиям договора, по которому приобреталось данное имущество.

Поскольку продажи и приобретение спорной недвижимости произошли в условиях потенциального конфликта интересов, соответствующие отношения и действия ответчиков не могут быть оценены как действия в пределах обычного делового риска.

Данные обстоятельства не позволяют применить к ответчикам презумпцию добросовестности и свидетельствуют о злоупотреблении правом как со стороны директоров предприятий-продавцов ООО «Электросети» - ФИО2, и ООО «Электромиг» - ФИО9, так и со стороны директоров предприятий-покупателей ООО «Электромиг», в лице ФИО9, а затем и ООО «Звезда», в лице ФИО11, воспользовавшихся тем, что продавцы ООО «Электросети», а затем ООО «Электромиг», в лице их единоличных органов, при заключении оспариваемых договоров купли-продажи от 29.08.2012 и от 07.09.2012, действовали явно в ущерб обществ продавцов.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

При указанных обстоятельствах в их совокупности, оспариваемые договоры является ничтожными сделками на основании ст.10 и ст.168 ГК РФ, поскольку при их заключении как единоличными исполнительными органами продавцов, так и покупателями было допущено злоупотребление правом, в результате чего для ООО «Электросети» и его участника \ФИО1 наступили неблагоприятные последствия, поскольку общество лишилось высоколиквидной недвижимости по несоразмерно низкой цене, что согласуется с правовой позицией, сформулированной п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 по делу № 15756/07, Постановлением Президиума ВАС РФ от 09.09.2008 по делу N 6132/08, а также постановлениями ФАС Волго-Вятского округа от 24.02.2010 по делу N А31-2840/2008, от 19.01.2011 N А17-396/2010, от 01.04.2009 N А17-6820/2009.

Иной подход противоречил бы установленным ст. 1 и ст. 6 ГК РФ основным началам и смыслу гражданского законодательства, а также требованиям добросовестности, разумности и справедливости.

Наличие в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует квалификации сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, в соответствие со ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

По этому, договор купли-продажи между ООО «Электромиг» и ООО «Звезда» от 07.09.2012 является недействительным (ничтожным) еще и в силу ничтожности договора купли-продажи между ООО «Электросети» и ООО «Электромиг» от 29.08.2012 в соответствие со ст.ст. 209, 168 ГК РФ.

При этом, суд соглашается с доводами истца о том, что договор купли-продажи от 29.08.2012 между ООО «Электросети» и ООО «Электромиг» подлежит признанию судом недействительным как крупной сделки с заинтересованностью ФИО2 через аффилированность и принадлежность к одной группе лиц ФИО2, ФИО10 ФИО9, ООО «Электросети», ООО «Электромиг» и ООО «Онлайн», совершенной с нарушением порядка ее одобрения.

В соответствие с п.8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Согласно п.3 и п.5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале

хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Недобросовестные действия ФИО2 по лишению права ФИО1 корпоративного контроля над обществом – на долю в уставном капитале ООО «Электросети» и прав участника общества, признаны судом недействительными.

Если судебными актами подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества, а следовательно, подтвержден и его статус участника общества, то ФИО1 несмотря на отсутствие сведений о нем как участнике общества в учредительных документах общества и в Едином государственном реестре юридических лиц, был вправе действовать в качестве участника общества и защищать свои права участника предусмотренными гражданским законодательством способами.

Указанные выводы согласуются с правовой позицией постановлений Президиума ВАС РФ от 10 июня 2008 г. N 5539/08 и от 3 июня 2008 г. N 1176/08.

Таким образом, ФИО1 являлся участником ООО «Электросети» не заинтересованным в крупной сделке по отчуждению имущества ООО «Электромиг» и только ему принадлежало право одобрения указанной сделки.

Договор купли-продажи от 29.08.2012 ФИО1, не заинтересованным в совершении сделки, не одобрен, при том, что его голосование, если бы он принимал участие в голосовании по этому вопросу, могло повлиять на результаты голосования Указанной сделкой ООО «Электросети» и его участнику ФИО1 причинены значительные убытки, в связи с чем указанный договор подлежит признанию судом недействительным и по данному основанию.

При этом, суд считает, что представленными истцом доказательствами подтверждается, что ООО «Электромиг», в лице директора ФИО9, должно было знать о ее совершении с нарушением предусмотренных ст. ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней.

В соответствие с п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Между ООО «Электросети» и ООО «Электоромиг» 29.08.2012 был заключен и исполнен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества.

В последующем 07.09.2012 через три дня с даты регистрации перехода права собственности к ООО «Электромиг», общество заключило договор купли-продажи спорного недвижимого имущества с ООО «Звезда», который также был ими исполнен.

При совершении подозрительной сделки с конфликтом интереса со стороны лиц, входящих в органы управления хозяйственным обществом, под аффилированными лицами могут пониматься не только лица, перечисленные в ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но также и иные, если будет доказано, что взаимоотношения с такими лицами носят характер близких личных и (или) деловых, в том числе отношения подчиненности, которые способны привести к фактическому конфликту интересов. К числу таких лиц, в частности, могут быть отнесены, близкие друзья; лица, ведущие совместную предпринимательскую деятельность и т.п.

Определяя круг заинтересованных в сделке лиц могут учитываться помимо прочего соответствующие критерии аффилированности, содержащиеся в статье 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»,

при этом для признания физических лиц аффилированными не имеет значения наличие у них статуса индивидуального предпринимателя.

Указанные доводы согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22 марта 2012 г. N 14613/11.

Суд учитывает, что ФИО9 входит в одну группу лиц с ФИО10 ФИО2, ООО «Ручер», ООО «Электросети», ООО «Электроми», ООО «Онлайн» и контролируемым аффилированным лицом, входящим в одну группу с ФИО10 ФИО2, ООО «Ручер», ООО «Электросети», и соответственно не могла не знать о наличии корпоративного конфликта как в ООО «Ручер», так и в ООО «Электросети».

Указанные выводы подтверждаются объяснениями истца, показаниями свидетелей - учредителя ООО «Ручер» ФИО12, бухгалтера ООО «Ручер» ФИО24 (протокол судебного заседания от 23.10.2013 т.15.л.д. 16-28), главного бухгалтера ООО «Ручер» ФИО25 (протокол судебного заседания от 30.10.2013 – т.15 л.д. 159-168), директора по вопросам безопасности ООО «Онлайн» ФИО26 (протокол судебного заседания от 27.11.2013 т.18 л.д. 77-84).

Приведенные ответчиками доводы о недостоверности показаний свидетелей со ссылкой на их личную заинтересованность и наличии конфликтов с учредителями и органами управления ООО «Ручер», ООО «Электросети», ООО «Электроми», ООО «Онлайн», суд считает не обоснованными и недостаточно убедительными.

У суда нет оснований не доверять показаниям указанных свидетелей, их показания являются последовательными и не противоречивыми и согласуются с другими доказательствами по делу, в том числе с объяснениями ФИО24 от 14.04.2013, ФИО25 от 04.05.2013, бывшего директора ООО «Электросети» ФИО16 от 05.05.2013 (т.4 л.д. 32, 33, 35. 36), а также докладные ФИО24, ФИО27, ФИО25 (т.14.л.д. 164-166).

ООО «Ручер», ООО «Электросети», ООО «Электроми», ООО «Онлайн», ООО «Звезда» зарегистрированы по одному юридическому адресу: <...>, в помещении принадлежавшему ООО «Ручер», а затем ООО «Электоросети», которые они занимали на момент их создания без правовых оснований в отсутствие договорных отношений с ООО «Ручер», а затем с ООО «Электроромиг». В указанных обществах на момент создания и до возникновения спорных правоотношений отсутствовали собственные бухгалтерские службы, выполнения обязанностей которых осуществляли работники бухгалтерии ООО «Ручер». Все организации пользовались общими телефонами, принадлежащими ООО «Ручер» 30-72-92, 30-06-45, факс <***>) и указывали их в качестве своих контактных телефонов в деловой документации (т.4 л.д.45 на обороте, т.9 л.д. 202. т.14 .л.д. 182-186, т. 15 л.д. 106-110, т.7 л.д.81-83, т.14.л.д. 167-170, 171-174, т.15 л.д. 88-91, 94-100, 101-105, 112-114, т.16 л.д.44-49, 50-53, 54-58, т.12. л.д. 208-210, т.5 л.д. 105, 110, т.7 л.д. 2, т.7.л.д.71, т.4. л.д.70. т. 12 л.д. 114, 137. 171. 201, т. 15 л.д. 118, т.11.л.д. 9, т.12. л.д. 58).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ и регистрационного дела с 03.07.2008 по 09.06.2010 директором ООО «Электромиг» являлся ФИО2,, назначенный на указанную должность ФИО9. - единственным учредителем ООО «Электромиг».

Согласно описи документов, подаваемых страхователем ООО «Ручер» в ПФР ФИО9 с 17.07.2008 по 31.12.2010 (т.6. л.д. 39. 44. 46, 51, 54, 58. 67, 71) работала в ООО «Ручер», директором которого и одним из учредителей являлась ФИО10, а также ее сын ФИО2.

Нахождения в штате ООО «Онлайн» ФИО9 и ФИО10 подтверждаются Письмом ОПФ РФ по Ивановской области от 22.07.2013 г. № 30-01-11/9964 и приложениями к нему (т. 7, л.д. 45, 48, 49, 50, 51, 52).

ООО «Ручер», в лице директора ФИО10, с ООО «Онлайн», в лице директора и учредителя ФИО9, 01.09.2011 заключен договор аренды недвижимости с правом сдачи помещений в субаренду, в связи с чем ФИО9 должна была

знать реальную справедливую цену спорного недвижимого имущества (т.14 .л.д. 182-186, т. 15 л.д. 106-110, т.7 л.д.81-83, т.14.л.д. 167-170, 171-174, т.15 л.д. 88-91, 94-100, 101-105, 112-114, т.16 л.д.44-49, 50-53, 54-58, т. 16 л.д. 59-60).

По договорам от 01.04.2011 ФИО2 и ФИО10 передали в залог АКБ «Легион» (ОАО) принадлежащие им квартиры и автотранспортные средствв в обеспечение исполнения обязательств ООО «Онлайн» по кредитному договору от 01.04.2011 на сумму 3 000 000 рублей под 17% годовых (т.7 л.д.24-44), что также подтверждается выпиской из ЕГРП от 14.06.2013 о залоге на срок с 07.04.2011 по 30.03.2013 и с 06.04.2011 по 15.01.2014 на основании договоров от 01.04.2011 и дополнительных соглашений к ним принадлежащих ФИО10 и ФИО2 квартир в обеспечение исполнения обязательств ООО «Онлайн» по кредитному договору с АКБ «Легион» (ЗАО) в сумме (т.6 л.д.73, 74).

ФИО2 и ФИО10 также заключили договоры поручительства от 01.04.2013 перед АКБ «Легион» (ОАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Онлайн» по кредитному договору от 01.04.2011 на сумму 3 000 000 рублей под 17% годовых (т.7 л.д. 12-23).

Ответчиками не представлены доказательства, объясняющие экономическую цель выдачи залога и поручительства за должника.

Экономический анализ такой ситуации и соответствующих отношений выявляет связь между должником и лицами, безвозмездно предоставляющими залоги и поручительства. Если данные сделки затрагивают отношения с участием коммерческих организаций, то должник и его залогодатель/поручитель и их участники и лица, входящие в состав их органов управления, либо аффилированы, либо образуют одну группу лиц, вне зависимости от того, как эти понятия трактовать, и соответственно между ними имеются корпоративные, родственные, близкие личные, дружественные и (или) деловые и прочие отношения, в том числе отношения подчиненности, общие экономические интересы, например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, совместная предпринимательская деятельность и т.п.

К доводам ООО «Электромиг» о том, что после приобретения обществом спорной недвижимости ФИО9 начались поступать угрозы, в связи с чем, она решила продать объект недвижимости, что и сделала через три дня после регистрации права собственности, суд относиться критически, считает их надуманными и не основательными, не подтвержденными достоверными доказательствами.

По поводу якобы имевших место угроз она в правоохранительные органы не обращалась, при том, что ООО «Электромиг» было приобретено за бесценок недвижимое имущество рыночной стоимостью более 250 000 000 рублей, приносящее ежемесячный стабильный и значительный доход от сдачи его в аренду и субаренду.

При указанных обстоятельствах в их совокупности имеются основания полагать, что ФИО9 является взаимозависимым или контролируемым аффилированным лицом по отношению к группе лиц в составе ФИО10, ФИО2, ООО «Ручер», ООО «Электросети», ООО «Электоромиг», ООО «Онлайн».

Ответчиками не представлено доказательств того, что заключение по заведомо заниженной цене договора купли-продажи между ООО «Электросети» и /ООО «Электоромиг», а затем между ООО «Электромиг» и ООО «Звезда», созданным как юридическое лицо непосредственно перед заключением сделок для сдачи в наем собственного недвижимого имущества, что свидетельствует о приготовлении к совершению притворной и прикрываемой сделкам, направлено на реализацию нормальных экономических интересов как продавцов, так и покупателей.

Определенная в договорах цена сделки с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, правового содержания договора купли-продажи, признаком которого

является реальная возмездность сделки (п. 1 ст. 423 ГК РФ), не может свидетельствовать о соразмерной плате или ином встречном предоставлении.

При наличие корпоративного конфликта и в целях обхода запрета на совершение крупной сделки с заинтересованностью без одобрения общего собрания участников общества, установленного ст. ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник и директор ООО «Электросети» ФИО2 предпринял недобросовестные действия по незаконному лишению ФИО1 доли в размере 50% в уставном капитале и прав участника ООО «Электросети», который возражал в отчуждении спорного имущества и без участия которого крупная сделка с заинтересованностью по отчуждению имущественного комплекса на могла быть совершена ФИО2.

По этому, ООО «Электросети», в лице директора ФИО2, не являющегося единственным участником общества и при наличии его заинтересованности в совершении сделки в условиях отсутствия объективной необходимости продало недвижимость без одобрения собранием участников общества и без каких-либо существенных экономических мотивов и деловых целей для совершения сделки по заведомо заниженной стоимости ООО «Электоромиг», в лице единственного участника и директора ФИО9, входящей в одну группу лиц с ФИО10, ФИО2, ООО «Ручер», ООО «Электросети», ООО «Онлайн», ООО «Электоромиг», которое также в условиях отсутствия объективной необходимости в течение непродолжительного периода – через три дня перепродало эту недвижимость ООО «Звезда» без каких-либо существенных экономических мотивов и/или объективных обстоятельств (причин), которыми могла бы быть обусловлена перепродажа объекта недвижимости в незначительный период времени по заведомо заниженной стоимости.

Эти обстоятельства при отсутствии мотивов для совершения последовательной перепродажи имущества по аналогичной заниженной стоимости свидетельствуют о притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на прикрытие сделки купли-продажи недвижимости ООО «Электросети» непосредственно ООО «Звезда» на особых условиях.

Исполненные ответчиками договоры купли-продажи от 29.08.2012 и от 07.09.2012 являются ничтожными притворными сделками, совершенными в короткий промежуток времени по заведомо заниженной стоимости во взаимной связи, единстве воли и сонаправленности умысла всех участников с целью прикрыть сделку по передаче недвижимого имущества от ООО «Электросети» к ООО «Звезда» (ранее ООО «Пирамида», созданного под контролем ФИО10 и ФИО2) и придания легитимности владения ООО «Звезда» имуществом на основании прикрываемой сделки.

После заключения спорных сделок и исполнения ООО «Электоромиг» функции фиктивного посредника в отсутствие деловых целей (экономической целесообразности) совершения формально заключенного договора и отсутствия значимого экономико-правового эффекта от участия ООО «Электоромиг» в цепочке сделок в качестве фиктивного посредника, ФИО9 29.10.2012 продала принадлежащие ей 100% долей в уставном капитале ООО «Электромиг» ФИО21, который 30.10.2012 назначил себя директором ООО «Электромиг».

В действительности указанные последовательные действия и сделки в совокупности были совершены для прикрытия злоупотреблений в сфере корпоративных отношений с использованием фиктивного (притворного) посредника с целью скрыть действительные намерения сторон и прикрыть прямые отношения между первоначальным продавцом и конечным приобретателем – сделку по отчуждения спорного имущества непосредственно ООО «Звезда», создать видимость добросовестного приобретателя в лице ООО «Звезда» и соответственно искусственных правовых барьеров для восстановления имущественного положения ООО «Электросети» и защиты прав ФИО1, как участника ООО «Электросети» путем заявления им реституционных требований по

крупной сделке с заинтересованностью - договору купли-продажи от 29.08.2012 к ООО «Электромиг», а в случае признания договора купли-продажи от 29.08.2012 недействительным, лишить ФИО1 возможности заявлять к ООО «Звезда» требование о виндикации спорного имущества, которое в силу закона может быть предъявлено лишь собственником имущества.

Указанные доводы о возможности признать притворной цепочку взаимосвязанных сделок с участием третьих лиц, согласуются с правовой позицией, определенной в положениях пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", а также складывающейся арбитражной практикой (Определение ВАС РФ от 26.10.2010 N ВАС-12204/10, от 03.06.2011 N ВАС-9530/10, от 30.03.2012 N ВАС-3527/12, от 06.07.2012 N ВАС-15598/10, от 14.11.2012 N ВАС-11303/12, от 24.12.2012 N ВАС-16572/12, от 26.04.2013 N ВАС-4481/13, от 29.04.2013 N ВАС-5174/13, от 26.06.2013 N ВАС-7356/13, от 04.07. 2013 N ВАС-8060/13).

При указанных обстоятельствах суд считает неосновательными доводы ответчиков со ссылкой на более ранее Постановление Президиума ВАС РФ от 02.08.2005 N 2601/05, согласно которого притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и "прикрываемая". Указанный подход, предполагающий тождество субъектного состава прикрывающей и прикрываемой сделок, с учетом положениях пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131, не может быть использован в качестве универсального при толковании пункта 2 ст. 170 ГК РФ.

При этом, суд также соглашается с доводами истца о том, что ООО «Звезда», по указанным выше судом обстоятельствам, является подконтрольным ФИО10 и ФИО2 обществом, созданным ими непосредственно перед совершением оспариваемых сделок с целью перевода недвижимости из ООО «Электросети» в тайне от ФИО12 и ФИО1, а оспариваемые сделки – как прикрывающая, так и прикрываемая контролировались одними и теми же лицами ФИО10 и ФИО2.

Согласно заявлений в суд от 16.04.2013, от 15.05.2013 от 08.07.2013 ФИО11, являющийся директором и учредителем ООО «Звезда», постоянно проживает в г. Москва (т.2. л.д. 56, т.4 л.д.21, т.6 .л.д. 7).

Ответчиками не опровергнуты доводы истца со ссылкой на выписки по расчетному счету, принадлежащего ООО «Электросети» в филиале «Вознесенский» АКБ «Инвестторгбанк» (т.10 л.д. 50-194, из анализа которых усматривается, что ООО «Электросети» с арендаторов собирались денежные средства за аренду и коммунальные платежи как до отчуждения имущественного комплекса, так и продолжали собираться после продажи его в ООО «Электромиг», и, далее, в ООО «Звезда».

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, правой оценке подлежит сделка между ООО «Электросети» (продавец) и ООО «Звезда» (покупатель) по отчуждению части нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: <...>, по цене 1 200 000 рублей.

С учетом вышеизложенных обстоятельств в их совокупности, указанная сделка является ничтожной на основании ст.10 и ст.168 ГК РФ, поскольку при ее совершении как директором организации продавца ООО «Электросети» ФИО2, так и покупателем ООО «Звезда», лице единственного участника и директора ФИО11, было допущено злоупотребление правом, в результате чего для ООО «Электросети» и его участника ФИО1 наступили неблагоприятные последствия, поскольку общество лишилось высоколиквидной недвижимости по несоразмерно низкой цене.

Установленные судом обстоятельства продажи и приобретения ООО «Звезда» недвижимого имущества свидетельствуют о том, ООО «Звезда», в лице ФИО11, в

качестве приобретателя недвижимости по подозрительной сделке по отчуждению имущественного комплекса по явно и очевидно заниженной в несколько сотен раз цене, не проявило должной осмотрительности, не провело дополнительной проверки юридической судьбы недвижимого имущества, не провело анализ рыночных цен и оценку рыночной стоимости имущества, поскольку предложенная цена должна была вызвать у добросовестного и разумного приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение, и, воспользовались тем, что продавец ООО «Электросети», в лице директора ФИО2, в короткий промежуток времени после приобретения обществом 05.03.2012 недвижимости перепродает ее на заведомо невыгодных условиях и действует явно не добросовестно и не разумно в ущерб интересов ООО «Электросети», что влечет для него неблагоприятные последствия, приобрело дорогостоящее недвижимое имущество по цене, заведомо значительно ниже его действительной (рыночной) стоимости, получив необоснованную выгоду от приобретения этого имущества.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

ООО «Звезда», в лице ФИО11, должно было осознавать, что приобретает имущество с нарушением интересов продавца по заведомо и очевидно для приобретателя заниженной цене в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены в договоре.

Согласно заявлений в суд от 16.04.2013, от 15.05.2013 от 08.07.2013 ФИО11 постоянно проживает в г. Москва, в обществе отсутствует штатный юрист (т.2. л.д. 56, т.4 л.д.21, т.6 .л.д. 7).

В подобной ситуации при наличии серьезных сомнений по поводу того, что ФИО2 от имени ООО «Электоросети» при продаже спорной недвижимости руководствовался исключительно интересами своего предприятия, хороший руководитель общества-покупателя ФИО11, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был руководствоваться обычными для хозяйственного оборота разумными действиями и проявить поведение разумно-внимательного лица и от него обоснованно следовало ожидать повышенного контроля ко всем условиям договора, по которому приобреталось данное имущество.

Данные обстоятельства не позволяют применить к ООО «Звезда» презумпцию добросовестности и свидетельствуют о злоупотреблении правом как со стороны директора ООО «Электросети» - ФИО2, так и со стороны директора ООО «Звезда», в лице ФИО11, воспользовавшегося тем, что директор ООО «Электросети» при совершении сделки действовал явно в ущерб ООО «Электросети».

Доводы ответчиков об отсутствии у ФИО1 заинтересованности в оспаривании сделок суд считает неосновательными.

Совершенная ООО «Электросети», в лице ФИО2, сделка по отчуждению объекта коммерческой недвижимости общей площадью 64 059,5 кв.м. по цене 1 200 000 рублей, является для ООО «Электросети» заведомо убыточной сделкой, совершенной по явно и очевидно заниженной стоимости, что повлекло за собой причинение убытков как ООО «Электросети», так и его участнику ФИО28, право которого на долю в уставном капитале ООО «Электросети» никогда не прекращалось. В результате отчуждения указанного недвижимого имущества ООО «Электросети» лишилось единственного ликвидного имущества, приносящего регулярный и стабильный доход от сдачи его в аренду, без получения адекватного встречного предоставления за отчужденную недвижимость, а также возможности осуществлять хозяйственную

деятельность с использованием указанного имущества, что соответственно также причинило убытки и иные неблагоприятные последствия для участника ООО «Электросети» ФИО1, поскольку последний лишился возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования обществом в своих интересах, что свидетельствует о нарушении его прав и законных интересов как участника ООО «Электросети».

Существенное уменьшение активов ООО «Электросети» в результате совершенной сделки повлекло уменьшение действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Электросети», а также снижение чистой прибыли общества и соответственно уменьшение части прибыли общества, предназначенной для распределения между его участниками.

В соответствие со ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Заявленное требование о возврате имущества ООО «Электросети» по ничтожной прикрываемой сделке между ООО «Электросети» и \ООО «Звезда» следует квалифицировать как реституционное, что соответствует складывающейся судебной практике (определение ВАС РФ от 03.06.2011 N ВАС-9530/10).

При указанных обстоятельствах требования истца о применении последствий недействительности сделки между ООО «Электросети» и ООО «Звезда» подлежат удовлетворению, в связи с чем ООО «Звезда» обязано возвратить ООО «Электросети» часть нежилых помещений площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: <...>.

Поскольку ООО «Электросети» ничего не получило по ничтожной сделке непосредственно от ООО «Звезда», то на ООО «Электросети» в силу положений ст. 167 ГК РФ не может быть возложена обязанности по возврату ООО «Звезда» денежных средств в размере 1 200 000 рублей, уплаченных последним на счет ООО «Электромиг».

При рассмотрении требования ФИО1 об исключении ФИО2 из ООО «Электросети» суд установил, что в соответствие со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Представленными в дело доказательствами установлено, что 18.07.2012 участник и директор ООО «Электросети» ФИО2 в тайне от ФИО29 \В.А., который возражал в отчуждении спорного имущества и без участия которого крупная сделка с заинтересованностью по отчуждению имущественного комплекса на могла быть совершена, совершил противоправные и недобросовестные действия, направленные на незаконное лишение другого участника общества ФИО1 права на долю в уставном капитале общества в размере 50% и прав участника общества, а затем 02.08.2012 присвоил указанную долю, внес изменения в Устав общества в целях обхода запрета закона на совершение крупной сделки с заинтересованностью без одобрения общего собрания участников общества, установленного ст. ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и соответственно с целью устранения препятствий в осуществлении права по единоличному распоряжению спорным имуществом - частью

нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: <...>.

Вслед за противоправным завладением долей ФИО1 в уставном капитале ООО «Электросети», ФИО2 29.08.2012 по притворному договору купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Электросети» и ООО «Электоромиг», прикрывающему сделку по отчуждению недвижимости ООО «Звезда», продал принадлежащий ООО «Электросети» имущественный комплекс - часть нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: <...>, по цене за 1 100 000 рублей.

ФИО2, не являющийся единственным участником общества, представляя ООО «Электросети» в качестве единоличного исполнительного органа общества, при наличии спровоцированного ФИО2 корпоративного конфликта между участниками ООО «Электросети», действуя явно не добросовестно и не разумно в ущерб интересов общества, продал дорогостоящую недвижимость без одобрения собранием участников общества с использованием фиктивного (притворного) посредника для прикрытия злоупотреблений в сфере корпоративных отношений и создания искусственных правовых барьеров для восстановления имущественного положения ООО «Электросети», на заведомо невыгодных условиях по цене, заведомо и очевидно значительно ниже его действительной (рыночной) стоимости, в условиях отсутствия для этого каких-либо разумных причин и объективной необходимости, без каких-либо существенных экономических мотивов и деловых целей, в том числе для продажи всего недвижимого имущества.

При этом, суд учитывает, что ФИО2 знал о причинах и мотивах формирования нерыночной заниженной цены объекта недвижимости в размере 1 000 000 рублей при заключении сделки между ООО «Ручер» и ООО «Электросети», которая была обусловлена угрозой утраты принадлежащего ООО «Ручер» недвижимого имущества и его переводом по единогласному решению участников ООО «Ручер» в подконтрольное ему ООО «Электросети» с целью сохранения объекта недвижимости в ведении группы лиц – ФИО15, ФИО1 и ФИО10, ФИО2. и осуществления ими контроля над этим объектом недвижимости.

На основании вышеуказанных доказательств, исследованных при оценке действительности оспариваемых договоров, судом установлено, что совершенная ООО «Электросети», в лице участника и директора ФИО2, сделка по отчуждению недвижимости являлась для ООО «Электросети» заведомо убыточной, совершенной при наличии злоупотребления правом по явно и очевидно в несколько сотен раз заниженной стоимости, что повлекло за собой причинение значительных убытков обществу, а также иные неблагоприятные последствия, в том числе лишение по несоразмерно низкой цене единственного высоколиквидного имущества, приносящего регулярный и значительный доход от сдачи его в аренду, без получения адекватного встречного предоставления за отчужденную недвижимость, а также лишение общества возможности осуществлять хозяйственную деятельность с использованием указанного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью любых действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым

нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Указанные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о грубом нарушении участником ООО «Электросети» ФИО2 обязанности не причинять вред обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, что в соответствии со статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для его исключения из состава участников общества.

ФИО2 совершил виновные действия, заведомо противоречащие интересам общества и заведомо влекущие вред для общества, которые в том числе существенно затруднили деятельность общества.

ФИО2, нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, причинил указанными действиями значительный вред обществу, создал обществу существенные препятствия в осуществлении его хозяйственной деятельности.

Указанные выводы согласуются с правовой позицией, определенной в пунктах 1-3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью"

Указанные обстоятельства является самостоятельным и достаточным основанием для исключения ФИО2 из ООО «Электросети».

Систематическое уклонение без уважительных причин, при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания, от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, может являться основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений причиняет значительный вред обществу и (или) заведомо делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

ФИО1 направил телеграммами от 05.01.2013 и от 16.01.2013 требования директору ООО «Электросети» ФИО2 созвать общее собрание участников общества, а также телеграммами от 29.01.2013 уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников общества в порядке, установленном п.4 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также ФИО1 направил по почте участнику ООО «Электросети» ФИО2 уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников общества.

Указанные требования о созыве собрания направлены, в том числе по месту нахождения единоличного исполнительного органа ООО «Электросети», указанному в ЕГРЮЛ, а уведомления по адресу регистрации участника общества ФИО2 по месту жительства.

Однако, при этом суд учитывает, что требование ФИО1 о созыве внеочередного общего собрания участников общества в порядке п.2 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявлено им до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2012 по делу № А17-6593/2012 о восстановлении его прав участника общества ООО «Электросети», которое вступило в законную силу 26.02.2013 – дата объявления резолютивной части постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013.

При указанных обстоятельствах, при вступлении в законную силу решения Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2012 по делу № А17-6593/2012 после

даты направления директору требования о созыве собрания, суд считает, что ФИО1 не соблюдены процедура заявления требования о созыве внеочередного общего собрания. которое в данной ситуации не имеют правового значения, и соответственно процедура уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Электросета».

После вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2012 по делу № А17-6593/2012, оставленного без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 (резолютивная часть объявлена 26.02.2013), ФИО1 11.03.2013 и 14.03.2013 направил участнику ООО «Электросети» ФИО2 уведомление о перерывах в регистрации участников созванного ФИО1 внеочередного общего собрания участников общества в порядке, установленном п.4 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанные уведомления в силу вышеизложенного также не имеют правового значения для решения вопроса о систематическом уклонении ФИО2 от участия в общих собраниях участников ООО «Электросети».

В дальнейшем, после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2012 по делу № А17-6593/2012, ФИО1 направил телеграммой от 29.04.2013 по месту нахождения единоличного исполнительного органа ООО «Электросети», указанному в ЕГРЮЛ, требование директору ООО «Электросети» ФИО2 созвать внеочередное общее собрание участников общества. Указанная телеграмма получена работником общества (т.13 л.д. 113. 107).

Директором ООО «Электросети» ФИО2 собрание по требованию ФИО1 от 29.04.2013 не было созвано.

Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 03.06.2013 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2012 по делу № А17-6593/2012, оставленное без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013, после чего ФИО1. реализуя права, предусмотренные п.4 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» созвал внеочередное общее собрание участников общества на 05.08.2013, направив ФИО2 по адресу регистрации по месту жительства телеграмму, которая возвращена с отметкой предприятия почтовой связи, что адресат по указанному адресу не проживает (т.13 л.д. 117. 114). На указанное созванное ФИО1 собрание, участник общества ФИО2 не явился. Собрание не состоялось в силу отсутствия кворума для принятия решений.

Согласно правовой позиции, закрепленной в п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", в силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).

Кроме того, в соответствие со ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

При ненадлежащей организации получения корреспонденции по адресу места нахождения единоличного исполнительного органа юридического лица, указанного в ЕГРЮЛ, а также при ненадлежащей организации получения корреспонденции по адресу регистрации по месту жительства, указанным участником юридического лица и содержащимся в ЕГРЮЛ, юридическое лицо и его органы управления, а также участник юридического лица, несут риск отрицательных последствий, связанных с несвоевременным получением либо неполучением поступающей по указанным ими адресам почтовой корреспонденции.

Согласно ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Доказательств созыва очередного общего собрания участников общества в установленные законом и уставом сроки ФИО2 не представил.

Годовые результаты деятельности общества - годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс общества не утверждены, что препятствует определению основных направлений деятельности общества, распределению прибыли, принятию иных хозяйственных решений и существенно затрудняет деятельность общества.

От созыва внеочередного общего собрания участников общества по требованию ФИО1 ФИО2 уклонился, также как и от участия в созванном по инициативе участника общества ФИО1 внеочередном общем собрании.

По вопросам повестки дня: отчет директора ФИО2 о деятельности общества и годовой отчет ООО «Электросети»; увольнение директора ФИО2 в связи с его действиями во вред обществу; назначение директором общества ФИО1; возмещение ущерба. Причиненного ФИО2 обществу, - имеющие для ООО «Электросети» важное хозяйственное значение, участниками общества не обсуждены и решения по ним участниками общества не приняты.

Даже после восстановления судом незаконно лишенных ФИО2 прав ФИО1 на долю в уставном капитале и участника ООО «Электросети» (после вступления решения суда в законную силу), ФИО2 уклоняется от разрешения корпоративного конфликта, возникшего по его вине, и отказывается созвать и провести общее собрание участников общества для решения вопросов, имеющие для ООО «Электросети» важное хозяйственное значение. что подтверждается его отзывом на иск.

При указанных обстоятельствах в их совокупности, суд считает, что участник ООО «Электросети» ФИО2 допустил систематическое (дважды) уклонение без уважительных причин, при доказанности соблюдения процедуры заявления другим участником общества требования о созыве внеочередного собрания, а также проведения общего внеочередного собрания, в том числе при надлежащем извещении участника о дате, времени и месте проведения собрания, от участия в общих собраниях участников

общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, что также является основанием для исключения участника из общества, поскольку непринятие таких решений заведомо существенно затрудняет деятельность общества.

Доводы ФИО2 о том, что его исключение из общества невозможно в силу принадлежности ему 50% доли в уставном капитале общества, так как это может повлечь прекращение деятельности общества, и наличия в Уставе общества права участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, суд не может положить в основу судебного акта.

Согласно правовой позиции, определенной в пунктах 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале ООО «Электросети» в размере 50%. Ни ФИО1. ни ФИО2 не являются миноритарными участниками общества, они оба вправе выйти из общества и получить действительную стоимость своей доли, что не приведет к прекращению деятельности общества, в связи с чем указанная правовая позиция не имеет отношения к рассматриваемой ситуации.

В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" все решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, принимаются большинством (простым или квалифицированным) голосов от общего числа голосов участников общества либо всеми участниками единогласно.

Согласно п.4 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

В силу положений п.1 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Из указанных положений закона в их взаимосвязи следует, что при исключении ФИО2 из общества его доля перейдет к обществу и, до распределения этой доли или ее погашения, на долю ФИО1 при участии в голосовании на собраниях участников общества будет приходиться 100 % голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, в результате исключения ФИО2 из участников общества и переходе его доли к обществу, ФИО1 будет вправе принимать решения по всем вопросам деятельности общества, в том числе по вопросам, требующим как простого или квалифицированного большинства голосов участников общества, так и по вопросам, требующим единогласного решения.

Указанные доводы согласуются с правовой позицией, определенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 10 сентября 2013 г. N 3330/13.

Из содержания ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При указанных обстоятельствах, именно исключение ФИО2 из участников общества, который своими виновными, противоправными, заведомо недобросовестными действиями при наличии злоупотребления права причинил обществу значительный ущерб, обеспечит справедливый баланс интересов участников и будет являться устранением препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, восстановление имущественных прав которого обеспечено предъявлением ФИО1 требований о признании

недействительной заведомо убыточной для общества сделки по отчуждению недвижимости, совершенной ФИО2, и применения последствий ее недействительности.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ с ответчиков ООО «Электросети», ООО «Электоромиг», ООО «Звезда» подлежат взысканию в пользу истца в равных долях судебные расходы по оплате государственной пошлины по требованиям о признании сделок недействительными и по удовлетворенному судом заявлению об обеспечении иска, а также судебные расходы по оплате истцом судебной экспертизы в размере 49 960 рублей. С ООО «Звезда» также подлежат взысканию в пользу истца судебные расходы по оплате государственной пошлины по требованию о применении последствий недействительности сделки. С ФИО2 в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины по удовлетворенному судом требованию об исключении из общества.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Признать недействительными заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Электросети» и обществом с ограниченной ответственностью «Электоромиг» договор купли-продажи недвижимого имущества от 29 августа .2012 года и заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Электоромиг» и обществом с ограниченной ответственностью «Звезда» договор купли-продажи недвижимого имущества от 07 сентября 2012 года.

Применить последствия недействительности сделки: обязать общество с ограниченной ответственностью «Звезда» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Электросети» часть нежилых помещений площадью 64 059,5 кв.м. а именно: Литер А цокольный этаж: помещения №№1-38, 38а,39-92,92а, 1-й этаж - №№ 1,17, 27, 29, 30-69, 71-84, 2-й этаж - №№ 1-61, 3-й этаж - №№ 1-30, 30а, 31-35, 4-й этаж - №№ 1-32, 32а, 33, 33б, 34-72, 5-й этаж - №№1-28, 28а, 28б, 29-31, литер А5: 1й этаж – помещение № 1, расположенных по адресу: <...>.

Исключить ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Электросети».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электросети» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины и оплате судебной экспертизы в размере 19 986 рублей 65 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электромиг» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины и оплате судебной экспертизы в размере 19 986 рублей 65 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Звезда» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины и оплате судебной экспертизы в размере 23 986 рублей 65 копеек.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.

Судья А.Н.Бадин