Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рощиной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Аристовой А.А.,
рассмотрев дело по иску
открытого акционерного общества «Туймазытехуглерод»
и Халиуллина Ильяса Юсуповича
к открытому акционерному обществу «Ивановский техуглерод и резина»
о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Ивановский техуглерод и резина», оформленных протоколом от 18.08.2016г., в части вопросов: «Утверждение изменений в Положение о совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (вопрос №2); Утверждение Положения о предоставлении информации акционерам ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (вопрос №3),
при участии в судебном заседании:
от истца открытого акционерного общества «Туймазытехуглерод» - представителя Голубева А.А. по доверенности от 30.06.2016г.,
от ответчика - представителя Захаровой С.Г. по доверенности от 12.09.2016г.,

установил:

открытое акционерное общество «Туймазытехуглерод» (далее – истец, ОАО «ТТУ») , Халлиулин Ильяс Юсупович (далее – истец, Халлиулин И.Ю.) обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Ивановский техуглерод и резина» (далее – ответчик, ОАО «ТУИР», Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Ивановский техуглерод и резина», оформленных протоколом от 18.08.2016г., в части вопросов: «Утверждение изменений в Положение о совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (вопрос №2); Утверждение Положения о предоставлении информации акционерам ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (вопрос №3).

Исковые требования обоснованы тем, что истцы являются акционерами ОАО «ТУИР». 18.08.2016 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО «ТУИР» Решениями, принятыми акционерами на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ТУИР», утверждены изменения, вносимые в Положение о Совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (вопрос №2), а также утверждено Положение о предоставлении информации акционерам ОАО «ТУИР» (вопрос №3).

Истцы считают, что внесенными изменениями в Положение о Совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» нарушаются права члена Совета директоров на получение информации, касающейся хозяйственной деятельности Общества, что недопустимо в силу ст. 65.3 ГК РФ, а также в силу разъяснений Постановления Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 67/10. Решение, принятое акционерами по вопросу № 3 является недействительным, поскольку утвержденное Положения нарушает права акционеров на предоставление информации. Указанным Положением установлен ряд ограничений и препятствий для получения акционером информации, не соответствующих Федеральным Законом от 26.12.2995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

На основании определения от 09.01.2017г. исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 01.03.2017г.

В соответствии со ст. 123 АПК РФ стороны извещены надлежащим образом о дате и времени проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства по существу спора.

В соответствии со ст. 137 АПК РФ суд завершил предварительное заседание, в соответствии со ст. 136, 137 АПК РФ назначил дело к судебному разбирательству на 05.05.2017г.

Ответчик исковые требования не признал, свое несогласие с исковыми требованиями изложил в письменном отзыве. Ответчик считает, что истцами не представлено доказательств, что оспариваемые решения приняты в нарушение действующего законодательства, а также не представлены доказательства, что принятыми решениями нарушены их права как акционеров. Истец Халлиулин И.Ю. не является акционером, в связи с чем, ему должно быть отказано в иске.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно представленным сведениям филиала АО «Профессиональный регистрационный центр» (исх. №М-170404-047 от 04.04.2017г.) истец ОАО «ТТУ» является акционером ОАО «ТУИР», владеющим 20 621 обыкновенных акций, что составляет 24 995 % .

В отношении истца Халлиулина И.Ю. сведения о том, что он является акционером ОАО «ТУИР» в указанной информации не имеется. В списке лиц, являющихся акционерами ОАО «ТУИР» истец отсутствует.

18.08.2016г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Ивановский техуглерод и резина», в форме заочного голосования.

Согласно Протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «ТУИР» от 19.08.2016г. была утверждена следующая повестка дня:

1) Избрание генерального директора общества;

2) Утверждение изменений в Положение о Совете директоров ОАО «ТУИР».

3) Утверждение Положения о предоставлении информации акционерам ОАО «ТУИР».

Истцы не принимали участия в голосовании.

По вопросу №2 повестки дня : Утверждение изменений в Положение о Совете директоров открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина» при наличии кворума, по результатам голосования принято решение: Утвердить изменения, вносимые в Положение о Совете директоров открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина».

Положение о Совете директоров открытого акционерного общества «Ивановский техуглерод и резина» было дополнено ст. 31 следующего содержания «Информация (документы и материалы) об обществе предоставляются члену Совета директоров Общества на основании его письменного заявления при условии наличия согласия большинства членов Совета директоров общества на предоставление запрашиваемой информации.

По вопросу №3 повестки дня «Утверждение Положения о предоставлении информации акционерам ОАО «ТУИР»», при наличии кворума для принятия решения, принято решение «Утвердить Положение о предоставлении информации акционерам ОАО «ТУИР».

Истцы, утверждая, что принятыми на общем годовом собрании акционеров ОАО «ТУИР» оспариваемыми решениями нарушаются их права как акционеров, обратились с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, данным в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; 2) акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; 3) допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.

Поскольку право на оспаривание решения общего собрания акционеров предоставлено законом лицу, которое является акционером на момент проведения собрания и на момент рассмотрения спора, при рассмотрении судом требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров вопрос о наличии у истца статуса акционера входит в предмет доказывания по делу. При недоказанности корпоративного статуса право на оспаривание решения общего собрания акционеров отсутствует (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела истец Халиуллин И.Ю. акционером ОАО «Ивановский техуглерод и резина» не являлся. В связи с чем, право на оспаривание корпоративного решения общего собрания акционеров у него отсутствует, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска о признании недействительными решений собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Оспариваемые истцами решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ТУИР», состоявшегося 18.08.2016г. (оформленные протоколом от 19.08.2016) приняты наличии кворума.

Согласно п. 2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили достаточных доказательств о том, что принятыми оспариваемыми решениями нарушаются их права как акционеров.

Общее собрание акционеров, принимая решения, действовало в пределах предоставленных ему полномочий.

Истцы не являются членами Совета директоров ОАО «ТУИР», каким образом принятое решение затрагивает права истцов, доказательств ими не представлено.

Внесение изменений в Положение о Совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» затрагивает исключительно права и интересы членов Совета директоров, а не акционеров общества.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что решение по вопросу №2 повестки дня принято в соответствии нормами корпоративного законодательства. Голосование истцов ОАО «ТТУ» не могло повлиять на результаты голосования. Доказательств причинения акционерам убытков суду не представлено.

Истцы оспаривают принятое решение по вопросу №3 об утверждении Положения о предоставлении информации акционерам ОАО «Ивановский техуглерод и резина».

Решение принято большинством голосов, истцы не принимали участия в голосовании.

Истцы утверждают, что принятой редакцией п.4.4. Положения, которая предусматривает обязанность акционера к требованию о предоставлении информации прилагать оригинал выписки по лицевому счету акционера в реестре по состоянию на дату не ранее 7 (семи) рабочих дней до даты направления требования, ущемляются их права.

По мнению истцов ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит положений, обязывающих акционеров прилагать выписку из реестра акционеров, если они направляют требование о предоставлении информации. Об отсутствии необходимости указано в Письме Банка России от 07.07.2015г. «О порядке предоставления акционерам документов акционерного общества».

В соответствии со ст. 90 ФЗ «Об акционерных обществах»» информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» - поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

В соответствии с пунктом 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2010 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» - судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Суд приходит к выводу, что п 4.4. Положения не нарушает права акционеров, поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества.

Лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

Пунктом 6.3. Положения предусмотрены требования к предоставлению информации, содержащей конфиденциальные сведения.

В соответствии с пунктом 1 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" - дополнительные требования к порядку предоставления документов акционерного общества, а также к порядку предоставления копий таких документов лицам, имеющим право такого доступа, определяются настоящим Указанием с учетом требований Закона об акционерных обществах.

Пункт 6.3. Положения определяет порядок предоставления документов, за исключением документов, содержащих конфиденциальную информацию о деятельности Общества и /или коммерческую, служебную тайну. Указанные документы могут быть переданы только лично акционеру с соблюдением требований и условий, установленных действующим законодательством о коммерческой тайне, внутренними документами Общества по защите конфиденциальной информации - расписки, указанной в пункте 4.9 настоящего Положения (Приложение №1 к Положению);

-оригинала выписки по лицевому счёту акционера в реестре акционеров (выписки по счету депо), подтверждающей статус акционера по состоянию на дату не ранее 7 (семи) рабочих дней до даты передачи документов;

-соглашения-акта о передачи конфиденциальной информации, подписываемого акционером и уполномоченным лицом со стороны Общества (Приложение №2 к Положению).

Как разъяснено в п.15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае, если документы, которые требует представить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник общества подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Вопреки доводам истцов, аналогичная норма содержится и в п.п. 21,22 Указания Центрального банка Российской Федерации от 22.09.2014 № 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах" и порядку предоставления копий таких документов».

Документы акционерного общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, предоставляются правомочному лицу в случае получения от него расписки, подтверждающей, что такое лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. В случае если такая расписка не была приложена к Требованию, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты запрошенные документы акционерного общества содержат информацию, составляющую коммерческую тайну. При этом течение срока, указанного в пункте 3 настоящего Указания, начинается с момента получения указанной расписки акционерным обществом (дата получения расписки определяется в соответствии с пунктом 10 настоящего Указания). В случае если в Требовании указана такая форма предоставления документов, как ознакомление с документами акционерного общества, соответствующая расписка может быть предоставлена акционерному обществу правомочным лицом в день ознакомления с документами. В этом случае ознакомление правомочного лица с соответствующими документами акционерного общества осуществляется в сроки, указанные в пункте 11 настоящего Указания.

Документы, содержащие государственную, банковскую или иную охраняемую законом тайну, за исключением указанной в пунктах 20 и 21 настоящего Указания, представляются без информации, которая является охраняемой законом тайной.

Пункты 5.1.1., 5.1.2.5.1.1. Положения аналогичны по содержанию п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Таким образом, данный пункт Положения не противоречит действующему законодательству, не допускает злоупотребления акционером правом на получение информации, предоставленным законом.

В соответствии с п.6.6. Положения установлена стоимость копирования 1 (одной) страницы формата А4 в размере 10 рублей за 1 (один) лист.

Оценив по правилам ст.71 АПК РФ представленные сторонами по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что размер установленный в п.6.6. Положения платы за ксерокопирование документов в размере 10 рублей за 1 лист равен затратам на изготовление копий документов, не превышает цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов, не является завышенной.

Цены изготовления копий документов другими организациями (представлены в виде скриншотов с сайтов) являются ценами одного порядка с ценой, установленной Обществом в Положении.

Анализируя все вышеизложенное, суд пришел к выводу, что истцами не представлены доказательства, что решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» по вопросам повестки дня №2,№3 нарушают требования законодательства; голосование истцов не повлияло бы на результаты голосования; истцами не представлено доказательств нарушения их прав и причинения убытков принятыми решениями.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что для отказа в иске о признании решения недействительным по указанным основаниям необходима указанная выше совокупность перечисленных обстоятельств.

Из текста искового заявления усматривается, что истцами оспариваются некоторые пункты Положений, а не все содержание Положений в целом. Доказательств противоречия действующему законодательству, нарушения прав акционеров в остальной части оспариваемых Положений истцами не приведено.

В удовлетворении исковых требований истцу Халиулину И.Ю. следует отказать в виду отсутствия у него статуса акционера ОАО «Ивановский Техуглерод и резина».

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины, относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования открытого акционерного общества «Туймазытехуглерод» и Халиуллина Ильяса Юсуповича к открытому акционерному обществу «Ивановский техуглерод и резина» о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Ивановский техуглерод и резина», оформленных протоколом от 18.08.2016г., в части вопросов: «Утверждение изменений в Положение о совете директоров ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (вопрос №2); Утверждение Положения о предоставлении информации акционерам ОАО «Ивановский техуглерод и резина» (вопрос №3) оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.А. Рощина