Гражданский кодекс часть 1

к Клеману Паскалю Жиллю, UCITI UNION CONSULTING AND TRADING S.A. (ЮСИТИ ЮНИОН КОНСАЛТИНГ ЭНД ТРЕЙДИНГ С.А.) (регистрационный номер CHE-101.477.078, Рут де Монкор, д.2, Вилар-сюр-Глан, 1752, Швейцария)

о признании недействительными действий по предоставлению нотариусу и в регистрирующий орган заявления для государственной регистрации; о признании недействительным договора купли-продажи 51% доли в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Иваново (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – адвокат Фокин А.А. (регистрационный №77/2946) по доверенности от 12.03.2020,

от третьего лица «Плес Менеджмент» - адвокат Пикин А.Е. (регистрационный №37/456), по доверенности от 21.01.2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к Клеману Паскалю Жиллю, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново (далее – ИФНС России по г. Иваново) со следующими требованиями:

1) о признании недействительными действий Клемана Паскаля Жилля по предоставлению нотариусу и в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Иваново заявления по форме Р14001 для государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц;

2) о восстановлении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации №7157746826000 от 22.04.2015 о Клемане Паскале Жилле как о единственном учредителе (участнике) общества с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) со 100 % долей в уставном капитале Общества;

3) о признании недействительной записи, внесенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново за ГРН: 2203700226398 от 20.07.2020 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц на основании заявления Клемана Паскаля Жилля в отношении общества с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

4) о признании недействительной записи, внесенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново за ГРН: 2203700226398 от 20.07.2020 о компании ЮСИТИ ЮНИОН КОНСАЛТИНГ ЭНД ТРЕЙДИНГ С.А. как об учредителе (участнике) общества с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

5) об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново в течение 10 дней с даты вступления в законную силу решения суда внести запись о признании недействительным записи за ГРН: 2203700226398 от 20.07.2020.

Определением от 09.12.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А17-9304/2020, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (далее – ООО «Плес Менеджмент») и UCITI UNION CONSULTING AND TRADING S.A. (ЮСИТИ ЮНИОН КОНСАЛТИНГ ЭНД ТРЕЙДИНГ С.А.) (далее – Компания UCITI).

Также ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к Клеману Паскалю Жиллю, UCITI UNION CONSULTING AND TRADING S.A. (ЮСИТИ ЮНИОН КОНСАЛТИНГ ЭНД ТРЕЙДИНГ С.А.) со следующими требованиями:

1) о признании недействительной сделки по отчуждению 51 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

2) о применении последствий недействительности сделки в виде возврата 51 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) Клеману Паскалю Жиллю;

3) о признании недействительной и исключении из ЕГРЮЛ записи за ГРН: 2203700226398 от 20.07.2020 о ЮСИТИ ЮНИОН КОНСАЛТИНГ ЭНД ТРЕЙДИНГ С.А. как об учредителе (участнике) общества с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

4) о восстановлении в ЕГРЮЛ записи за ГРН: 7157746826000 от 22.04.2015 о Клемане Паскале Жилле как о единственном учредителе (участнике) общества с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) со 100% долей в уставном капитале Общества.

Определением от 09.12.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А17-9405/2020, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Плес Менеджмент», ИФНС России по г.Иваново.

Определением суда от 09.03.2021 арбитражные дела №№А17-9304/2020, А17-9405/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением председателя Арбитражного суда Ивановской области от 11.05.2021 произведена замена судьи Караваева И.В. на судью Шемякину Е.Е.

Определением суда от 18.05.2021 дело назначено к судебному разбирательству. Рассмотрение дела откладывалось до 31.08.2021.

До начала судебного заседания от истца поступило итоговое заявление об уточнении исковых требований от 12.07.2021 (т.3, л.д. 181-183), сформулированное следующим образом:

«1.Признать недействительными действия Клемана Паскаля Жилля по предоставлению нотариусу и в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Иваново заявления по форме Р14001 для государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц;

2.Признать недействительным договор купли-продажи 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) от 05.06.2020, заключенный между Клеману Паскалем Жиллем и UCITI UNION CONSULTING AND TRADING S.A., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО3, зарегистрированный в реестре за №77/489-н/77-2020-5-248;

3.Применить последствия недействительности сделки в виде возврата 51% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) Клеману Паскалю Жиллю.

4.Признать недействительной запись о UCITI UNION CONSULTING AND TRADING S.A. как об учредителе (участнике) общества с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), внесенную Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново за ГРН: 2203700226398 от 20.07.2020 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц на основании заявления Клемана Паскаля Жилля в отношении общества с ограниченной ответственностью «Плес Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)».

В ходе судебного заседания от 13.07.2021 истец определил круг лиц, участвующих в деле, указав, что ответчиками по иску являются ФИО4 и UCITI UNION CONSULTING AND TRADING S.A., третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Плес Менеджмент» и ИФНС России по г. Иваново.

Заявление об уточнении иска, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), что отражено в протоколе судебного заседания от 13.07.2021.

Информация о движении дела (дате, времени и месте судебных заседаний в порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, судебных заседаний первой инстанции, об отложении судебных заседаний, а также об объявляемых в заседаниях перерывах) размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет по веб-адресу: www.ivanovo.arbitr.ru.

Ответчики, ИФНС по г.Иваново, признанные судом в порядке ст.123 АПК РФ надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Судебное заседание проведено судом на основании ст.ст.123 (ч.1), 156 (ч.3) АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков и ИФНС по г.Иваново.

Истец в судебном заседании исковые требования с учетом ранее заявленных уточнений поддержал.

Ответчики ФИО4, UCITI UNION CONSULTING AND TRADING S.A., третье лицо ООО «Плес Менеджмент» в отзывах против удовлетворения исковых требований возражали, указали, что ФИО1 не имеет материального права на иск, поскольку определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РФ от 09.03.2021 по делу №5-КГ20-144-К2 оставлено в силу определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18.12.2019, которым отменено решение суда первой инстанции в части раздела совместно нажитого имущества супругов ФИО1 и ФИО4, в том числе, 100% в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент», сделку по отчуждению доли ФИО4 в котором оспаривает ФИО1 В связи с этим, единоличным собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» на момент отчуждения 51% доли в пользу Компании UCITI являлся ФИО4, который правомерно распорядился собственной долей в Обществе без получения согласия ФИО1 (т.3, л.д. 102-106, 141-143, 154-156).

Третье лицо ИФНС России по г.Иваново в удовлетворении требований, обращенных к Инспекции, возражало, указало, что не допустило нарушений прав и интересов ФИО1, внеся в ЕГРЮЛ запись ГРН: 2203700226398 от 20.07.2020 о переходе 51% доли к Компании UCITI (т.1, л.д. 111-113).

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные документы, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что при вступлении в брак 03.05.2003 ФИО1 и ФИО4 подписали брачный договор от 05.03.2003, по условиям которого будущие супруги сохраняют соответственно право собственности на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее им лично и получаемое ими впоследствии по любым причинам (статья 1 договора) (т.3, л.д. 50-53).

01.02.2012 ООО «Плес Менеджмент» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново в ЕГРЮЛ за ОГРН: <***>.

Единственным участником Общества с 22.04.2015 стал ФИО4 с долей 100% номинальной стоимостью 1 879 663 935 рублей (т.3, л.д. 26-27).

Решением мирового судьи судебного участка №271 района Лефортово г. Москвы от 25.12.2018, вступившим в законную силу 25.02.2019, брак, заключенный 03.05.2003 между ФИО1 и ФИО4, расторгнут (т.3, л.д. 88-89).

ФИО1 обратилась в Тушинский районный суд г. Москвы с иском к ФИО4 о признании брачного договора от 05.03.2003 недействительным, о признании права собственности на 1/2 доли в супружеском имуществе, в том числе, в отношении 100% долей в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент».

Определением судьи Тушинского районного суда от 24.01.2019 по иску ФИО1 приняты обеспечительные меры, в том числе, о запрете ФИО4 производить какие бы то ни было распорядительные действия в отношении долей в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» и о запрете ИФНС России по г. Иваново совершать регистрационные действия каких-либо изменений в ЕГРЮЛ, как связанных с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, производить любые регистрационные действия в отношении долей, принадлежащих ФИО4, а также любые регистрационные действия, связанные с реорганизацией данных хозяйственных обществ в любой форме, с регистрацией любых изменений размера уставного капитала обществ, вхождением в состав обществ новых участников, а также вносить записи в ЕГРЮЛ, касающиеся исключения из ЕГРЮЛ общества и передачи регистрационного дела в другой регистрирующий орган в отношении ООО «Плес Менеджмент» (т.1, л.д. 41-43).

Указанный судебный акт передан 29.01.2019 ФИО1 для исполнения в ИФНС России по г. Иваново (т.1, л.д. 44).

Решением Тушинского районного суда г. Москвы от 19.08.2019 по делу №2-1601/2019 суд признал 100% долей в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» имуществом, приобретенным во время брака, отказал в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО4 о признании недействительным брачного договора и удовлетворил иск в части раздела совместного имущества супругов, признав за ФИО1 и ФИО4 право собственности по 1/2 доле каждому, в том числе, на 100% доли в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» (т.1, л.д. 45-52).

В указанном решении суд отменил принятые определением суда от 24.01.2019 обеспечительные меры с момента вступления решения суда в законную силу.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обжаловал решение суда первой инстанции в Московский городской суд, который апелляционным определением от 18.12.2019 решение Тушинского районного суда г. Москвы от 19.08.2019 отменил в части разрешения требований ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества и признании права на долю, в указанной части в удовлетворении иска ФИО1 отказал (т.1, л.д. 53-61).

Решением единственного акционера Компании UCITI UNION CONSULTING AND TRADING S.A. от 25.05.2020 принято решение об одобрении приобретения Компанией доли в размере 100% уставного капитала ООО «Плес Менеджмент» (1 879 663 935 рублей) у гражданина РФ ФИО4 в части доли в размере 51% уставного капитала ООО «Плес Менеджмент» по цене равной 5 564 464 евро, подлежащей оплате тремя платежами: первый платеж в размере 556 446,40 евро в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора купли-продажи доли; второй платеж в размере 2 225 785, 60 евро подлежит оплате до 31.10.2020; третий платеж в размере 2 782 232 евро подлежит оплате до 28.02.2021 (т.3, л.д. 66).

Подпунктом «б» пункта 2 указанного решения также одобрено заключение опционного соглашения между Компанией и ФИО4, согласно которому продавец предоставляет Компании безотзывный опцион на приобретение у него части доли в размере 49% уставного капитала ООО «Плес Менеджмент» номинальной стоимостью 921 035 328 рублей 15 копеек по цене 5 346 249 евро в течение 18 месяцев с даты заключения опционного соглашения.

На основе указанного решения единственным акционером Компании UCITI оформлено письменное решение от 29.05.2020 на одобрение сделки, подписание документов поручено представителю ФИО5 (т.3, л.д. 62-63).

Решением единственного участника ООО «Плес Менеджмент» от 05.06.2020 ФИО4 принял решение продать Компании UCITI часть доли в размере 51% уставного капитала ООО «Плес Менеджмент» по цене, аналогичной, указанной в решении единственного акционера Компании UCITI, и заключить договор купли-продажи указанной доли, а также опционное соглашение на приобретение Компанией 49% доли в Обществе (т.3, л.д. 55).

05.06.2020 ФИО4 (продавец) и Компания UCITI UNION CONSULTING AND TRADING S.A. в лице представителя ФИО5 (покупатель) подписали нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества №77/489-н/77-2020-5-248, по условиям которого продавец продал покупателю часть доли в размере 51% из принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» номинальной стоимостью 1 879 663 935 рублей. После отчуждения части доли в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» принадлежащая ФИО4 доля в уставном капитале Общества будет составлять 49% (пункт 1 договора) (т.3, л.д. 19-20).

Номинальная стоимость части доли составляет 958 628 606 рублей 85 копеек (пункт 3 договора).

Продавец, действуя добросовестно, заверяет, что продавцом заключен брачный договор с ФИО1, удостоверенный 05.03.2003 года адвокатом Мишелем Барро, нотариусом муниципалитета ФИО6, исх. №14132/SDS, в соответствии с действующим законодательством Франции, признанный действительным на территории Российской Федерации, устанавливающий условия раздельного владения имуществом (пункт 7 договора).

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» часть доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» переходит к покупателю со дня внесения в ЕГРЮЛ путем подачи нотариусом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в ИФНС России по г. Иваново в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора (пункт 8 договора).

06.07.2020 нотариусом в ИФНС России по г. Иваново подано заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Плес Менеджмент» сведений о UCITI UNION CONSULTING AND TRADING S.A. как об участнике с долей 51% номинальной стоимостью 958 628 606 рублей 85 копеек (т.1, л.д. 111-123).

В связи с наличием у ИФНС России по г. Иваново сведений о наложенных обеспечительных мерах определением судьи Тушинского районного суда г. Москвы от 14.11.2019 в виде запрета регистрационных действий в отношении ООО «Плес Менеджмент», регистрирующим органом принято решение от 06.07.2020 №9479А о приостановлении государственной регистрации (т.1, л.д. 124).

После получения информации о принятии апелляционного определения Московского городского суда от 18.12.2019, ИФНС России по г. Иваново принято решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Плес Менеджмент» от 20.07.2020 (т.1, л.д. 125).

По результатам регистрационных действий, в ЕГРЮЛ внесены сведения о наличии в ООО «Плес Менеджмент» двух участников: ФИО4 с долей 49% номинальной стоимостью 921 035 328 рублей 15 копеек и UCITI UNION CONSULTING AND TRADING S.A. с долей 51% номинальной стоимостью 958 628 606 рублей 85 копеек (ГРН: 2203700226398 от 20.07.2020) (т.1, л.д. 126-127).

В период между регистрацией изменений в ЕГРЮЛ, кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 07.07.2020 апелляционное определение Московского городского суда от 18.12.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (т.1, л.д. 62-67).

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РФ от 09.03.2021 №5-КГ20-144-К2 кассационное определение Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 07.07.2020 отменено, апелляционное определение Московского городского суда от 18.12.2019 о полном отказе ФИО1 в иске оставлено в силе (т.3, л.д. 108-115).

ФИО1, полагая, что отчуждение ФИО4 части спорной доли Компании UCITI во время рассмотрения дела о разделе имущества супругов и в период действия обеспечительных мер, принятых определением судьи Тушинского районного суда г. Москвы от 24.01.2019, неправомерно, а совершенная сделка купли-продажи доли от 05.06.2020 является недействительной, обратилась в суд с настоящим иском, указав в качестве правовых оснований предъявления требования статьи 168, 170, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные сторонами доводы и доказательства по правилам статей 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав, при этом выбор конкретного способа защиты осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

По смыслу указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

На этом основании, будучи лицом, не являющейся стороной по договору купли-продажи доли от 05.06.2020, истец, предъявляя иск о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Истец в обоснование иска указал, что оспариваемая сделка совершена в период рассмотрения дела о разделе имущества супругов ФИО7 и в период действия обеспечительных мер, принятых определением судьи Тушинского районного суда г. Москвы от 24.01.2019, действие которых, в связи с тем, что решение Тушинского районного суда г. Москвы от 19.08.2019 не вступило в силу, не отменены. В данной части истец в качестве правового основания требований сослался на статьи 168 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Рассмотрев требование истца и приведенные в его обоснование доводы, суд не находит оснований для его удовлетворения, при этом руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО1 обратилась в Тушинский районный суд г. Москвы с иском к ФИО4 о признании брачного договора от 05.03.2003 недействительным, о признании права собственности на 1/2 доли в супружеском имуществе, в том числе, в отношении 100% долей в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент».

В указанном определении сделан вывод о том, что брачный договор от 05.03.2003, заключенный между ФИО1 и ФИО4, в котором супруги избрали режим раздельного владения имуществом, соответствует законодательству Российской Федерации, является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности, нажитой во время брака. В связи с тем, что заключенный между сторонами брачный договор, которым был изменен установленный законом режим совместной собственности супругов, является действующим и недействительным не признан, оснований для раздела имущества, находящегося в собственности ответчика ФИО4, в том числе приобретенной в период брака 100% доли в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент», не имеется.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Поскольку в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РФ от 09.03.2021 №5-КГ20-144-К2 установлен факт установления брачным договором раздельного имущества супругов, приобретенного в браке, суд приходит к выводу, что в период с 22.04.2015 по 05.06.2020 (дата заключения договора купли-продажи доли) являлся единоличным собственником имущества в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент», а ФИО1 в силу заключенного брачного договора никогда не обладала правом общей совместной собственности на указанную долю.

По смыслу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Поскольку на момент совершения сделки купли-продажи части доли Компании UCITI ФИО4 являлся единоличным собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент», он в силу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно заключил спорную сделку.

ФИО1, в свою очередь, утверждая, что спорная сделка была совершена в период действия обеспечительных мер, принятых определением судьи Тушинского районного суда г. Москвы от 24.01.2019, в связи с чем является недействительной, не привела обоснованных доводов в пользу того, каким образом признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности восстановит права истца с учетом того, что 100% доли в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» с момента приобретения были собственностью ФИО4, что подтверждено Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РФ от 09.03.2021 №5-КГ20-144-К2.

Тот факт, что сведения о Компании UCITI были внесены в ЕГРЮЛ 20.07.2020, то есть после вынесения определения Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 07.07.2020 не имеет решающего значения при установлении факта того, что право собственности на 1/2 100% доли ФИО4 в уставном капитале Общества у ФИО1 не возникло.

Какого-либо нарушения оспариваемой сделкой публичных интересов суд не усматривает, при этом принимает во внимание, что договор купли-продажи доли заключен между двумя частными лицами (ФИО4 и Компанией UCITI), договор заключен 05.06.2020, то есть после вынесения апелляционного определения Московского городского суда от 18.12.2019 о полном отказе ФИО1 в удовлетворении иска, которое вступает в законную силу со дня его принятия.

На этом основании, суд отклоняет доводы ФИО1 о злоупотреблении ФИО4 правом при заключении сделки, поскольку последний своей волей и в своем интересе распорядился долей, принадлежащей ему на праве собственности; доводы истца о том, что ФИО4 при заключении сделки должен был учитывать факт рассмотрения дела о разделе имущества, отклоняются судом, поскольку на момент совершения сделки в отношениях сторон была установлена правовая определенность в связи с принятием апелляционного определения от 18.12.2019.

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлено, что брачным договором от 03.05.2003 года был установлен режим раздельного владения имуществом супругов, оснований для получения нотариального согласия супруги ФИО1 на совершение сделки отчуждения части доли в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации у ФИО4 также не имелось.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что ФИО1 стороной оспариваемого договора купли-продажи доли от 05.06.2020, заключенного между ФИО4 и Компанией UCITI, не является, какими-либо правами в отношении предмета оспариваемого договора не обладает, ФИО4, предоставляя нотариусу и регистрирующему органу заявление по форме Р14001 об изменении сведений о юридическом лице, действовал правомерно, материалами дела подтверждается и истцом не опровергнуто, что право на долю в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» по договору от 05.06.2020 у ФИО1 не возникло, суд приходит к выводу, что истцом не доказано наличие материально-правового интереса в признании сделки недействительной, следовательно, ФИО1 является ненадлежащим истцом, что влечет отказ в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО4 и Компании UCITI о признании недействительными действий ФИО4 по предоставлению заявления по форме Р14001 для государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений сведений о юридическом лице (пункт 1 иска) и о признании недействительным договора купли-продажи 51% доли в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» (пункт 2 иска).

Также ФИО1 заявлен довод о мнимости договора купли-продажи доли.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

ФИО1 в качестве доказательств мнимости заключенного договора, приводит довод о том, что до настоящего времени сторонами договора не представлено доказательств оплаты переданной доли.

Между тем, указанное обстоятельство не является основанием для признания договора от 05.06.2020 мнимым, поскольку расчеты по договору являются личным делом его сторон, при этом по смыслу пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявление требования к покупателю об исполнении его обязательства является правом продавца и само по себе не свидетельствует о мнимости спорной сделки. Кроме того, как следует из материалов дела, после заключения договора он был исполнен сторонами путем регистрации изменений в ЕГРЮЛ (ГРН: 2203700226398 от 20.07.2020), по результатам которой Компания UCITI приобрела долю в ООО «Плес Менеджмент».

Довод о том, что интересы сторон ФИО4 и Компании UCITI в ходе судебного разбирательства представляет один представитель ФИО8, не принимается судом, поскольку в любом случае не имеет отношения к решению вопроса о мнимости договора купли-продажи доли.

С учетом изложенного, в признании недействительным договора купли-продажи доли от 05.06.2020 по основанию его мнимости также следует отказать.

Поскольку в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи 51% доли в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» от 05.06.2020 отказано, оснований для удовлетворения требований о применении последствий его недействительности в виде возврата 51% долей в уставном капитале ООО «Плес Менеджмент» ФИО4 (пункт 3 иска) и признания недействительной запись о Компании UCITI как об учредителе (участнике) ООО «Плес Менеджмент», внесенную ИФНС России по г. Иваново за ГРН: 2203700226398 от 20.07.2020 (пункт 4 иска), у суда не имеется.

Таким образом, оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 в полном объеме.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно ст.106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При распределении государственной пошлины суд также руководствуется разъяснениями, изложенными в п.24 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», согласно которым при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

Таким образом, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы относятся на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 42000руб. подлежит возврату плательщику из бюджета на основании положений пп.1 п.1 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в связи с отсутствием необходимости извещения иностранных лиц о начавшемся процессе денежные средства в сумме 15000руб., внесенные представителем истца Фокиным Андреем Анатольевичем на депозитный счет Арбитражного суда Ивановской области для оплаты услуг переводчика (чек по операции СберБанк от 13.05.2021 (номер документа 850124335257MDZW), также подлежат возврату плательщику.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ФИО1 (плательщик Фокин Андрей Анатольевич) из федерального бюджета 24000руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции СберБанк от 13.11.2020 (номер документа 466954) в сумме 24000руб., 18000руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции СберБанк от 13.11.2020 (номер документа 39040) в сумме 18000руб.

Возвратить ФИО1 (плательщик Фокин Андрей Анатольевич) с депозитного счета Арбитражного суда Ивановской области денежные средства в размере 15000руб., внесенные плательщиком Фокиным Андреем Анатольевичем по чеку по операции СберБанк от 13.05.2021 (номер документа 850124335257MDZW) в сумме 15000руб. в качестве оплаты труда переводчиков по делу №А17-9304/2020.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.Е. Шемякина