Гражданский кодекс часть 1

установил: конкурсный управляющий Открытого акционерного общества «Фрунзенский леспромхоз» (ОАО «Фрунзенский ЛПХ») обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Фрунзенский лестранхоз» (ЗАО «Фрунзенский ЛТХ») о признании недействительным договора купли-продажи от 06.06.2002 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции путем обязания ОАО «Фрунзенский ЛПХ» возвратить ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» 154 684 руб., полученные по договору купли-продажи от 06.06.2002 и обязания ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» возвратить ОАО «Фрунзенский ЛПХ» следующие объекты недвижимости:

- нежилое брусовое здание гаража общей площадью 1.315,3 кв.м, расположенное по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060103:0001:43-7;

- нежилое бетонное заливное здание шпалозавода, общей площадью 432,87 кв.м, расположенное по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060501:0001:33-1;

- подкрановый путь № 1, протяженностью 163 м, расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060103:0001:32-7;

- подкрановый путь № 2, протяженностью 70 м, расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060103:0001:32-6;

- подкрановый путь, протяженностью 390 м, расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060103:0001:32-6;

- железнодорожный тупик, протяженностью 693 м, расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060103:0001:32-9.

Определением от 01.08.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, была привлечена гражданка ФИО1 (акционер ОАО «Фрунзенский ЛПХ»), требования которой тождественны требованиям истца.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.12.2006, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2007, исковые требования и требования ФИО1 были удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.08.2007 года решение от 20.12.2006 и постановление от 17.05.2007 отменены, дело № А19-12051/06-22 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования: заявил о признании недействительным договора купли-продажи от 06.06.2002 и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции путем обязания ОАО «Фрунзенский ЛПХ» возвратить ОАО «Фрунзенский ЛТХ» денежные средства в размере 154 684 руб., полученные по договору купли-продажи от 06.06.2002 и обязания ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» возвратить ОАО «Фрунзенский ЛПХ» следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание гаража общей площадью 1.315,3 квадратных метров, расположенное по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060103:0001:25:250:001:010008130,

- нежилое бетонное заливное здание шпалозавода, общей площадью 432,87 квадратных метров, расположенное по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060501:0001:33-1,

- сооружение - подкрановый путь № 1, протяженностью 163 метра, расположенное по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060103:0001:25:250:001:010008150,

- сооружение - подкрановый путь № 2, протяженностью 70 метров, расположенное по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060103:0001:25:250:001:010008170,

- производственное сооружение - подкрановый путь, протяженностью 390 метров, расположенное по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060103:0001:32-5,

- сооружение - железнодорожный тупик, протяженностью 693 метра, расположенное по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060103:0001:25:250:001:010008160.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29.12.2007, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008, отказано в удовлетворении требований, предъявленных ОАО «Фрунзенский ЛПХ» и ФИО1

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.07.2008 решение от 29.12.2007 и постановление от 14.04.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Отменяя вышеуказанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела исследовать вопрос о том, повлекла ли оспариваемая сделка убытки для акционерного общества, в целях разрешения вопроса о наличии либо отсутствии нарушений при совершении спорной сделки прав и законных интересов акционера ОАО «Фрунзенский ЛПХ» ФИО1 (согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20 июня 2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»).

В обоснование заявленных требований ЗАО «Фрунзенский ЛПХ» пояснило, что решение об одобрении сделки не было принято общим собранием акционеров ОАО «Фрунзенский ЛПХ», тогда как в совершении оспариваемой сделки имеется заинтересованность всех членов совета директоров ОАО «Фрунзенский ЛПХ» (принявших решение о совершении оспариваемой сделки). Истец полагает, что при заключении оспариваемого договора совет директоров ОАО «Фрунзенский ЛПХ» вышел за пределы своих полномочий, определенных ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, истцом заявлено, что при проведении финансового анализа ОАО «Фрунзенский ЛПХ» в действиях руководства общества были выявлены признаки преднамеренного банкротства, которые выразились в заключении оспариваемой сделки, которая причинила убытки кредиторам ОАО «Фрунзенский ЛПХ», лишенным возможности удовлетворить свои имущественные требования за счет имущества должника. Также истец заявил, что на дату продажи имущества не была произведена его оценка.

Ответчик не согласился с исковыми требованиями, обосновав свои возражения следующими доводами:

- на момент совершения оспариваемого договора отсутствовали лица, которые могли быть признаны заинтересованными в его заключении, в связи с чем к оспариваемому договору не могут быть применены положения ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах»;

- истцом не представлено надлежащих доказательств заинтересованности каких-либо лиц в совершении оспариваемой сделки, и, соответственно, необходимости применения к оспариваемой сделки положений ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах»;

- вопрос о заключении оспариваемого договора был рассмотрен на общем собрании акционеров ОАО «Фрунзенский ЛПХ» (протокол от 03.11.2001); следовательно, заключение оспариваемого договора было фактически одобрено акционерами общества;

- в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства того, что права и законные интересы ФИО1 были нарушены оспариваемым договором;

- истцом и третьим лицом пропущен срок исковой давности, установленный п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ для оспоримых сделок и составляющий один год со дня, когда истец и третье лицо узнали или должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО1 в обоснование своих доводов как третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора сослалась на нарушение при совершении спорной сделки положений статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку в ее совершении имелась заинтересованность членов Совета директоров ОАО «Фрунзенский ЛПХ» и сделка не была одобрена органами управления ОАО «Фрунзенский ЛПХ». ФИО1 полагает, что оспариваемая сделка была убыточна для ОАО «Фрунзенский ЛПХ», поскольку стоимость отчужденного имущества была значительно занижена. Указанное обстоятельство повлекло причинение убытков акционерам и кредиторам ОАО «Фрунзенский ЛПХ». Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.08.2005 по делу № А19-29186/04-29 было установлено, что при проведении финансового анализа ОАО «Фрунзенский ЛПХ» в действиях руководства были выявлены признаки преднамеренного банкротства, которые выразились в заключении оспариваемой сделки. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 года № 40 при установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы акционера нарушены, если не будет доказано иное.

В судебное заседание 22.10.2008 поступило заявление ФИО1 об отказе от исковых требований третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, в связи с продажей акций ОАО «Фрунзенский ЛПХ».

Отказ ФИО1 от самостоятельных требований относительно предмета спора не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в связи с чем принимается судом, что является основанием к прекращению производства по делу в этой части.

Согласно п.3 ст.151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Таким образом, в рамках настоящего дела судом рассматриваются исковые требования конкурсного управляющего ОАО «Фрунзенский ЛПХ» о признании недействительным договора купли-продажи от 06.06.2002 и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 21.05.1999 советом директоров ОАО «Фрунзенский ЛПХ» (в составе ФИО4, ФИО5, ФИО6) было принято решение о разрешении генеральному директору общества заключить с ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» сделки купли-продажи объектов недвижимости: железнодорожного тупика в п.Таргиз, здания гаража в п.Таргиз, шпалозавода в п.Изыкан, подкранового пути № 1 в п.Таргиз, подкранового пути № 2 в п.Таргиз, подкранового пути в п.Изыкан (протокол заседания совета директоров ЗАО «Фрунзенский ЛПХ» от 25.05.1999).

06.06.2002 года между ОАО «Фрунзенский ЛПХ» (продавец) и ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил следующие объекты недвижимости:

нежилое брусовое здание гаража (литер Б), 1971 года постройки, общей площадью 1.315,3 квадратных метров, расположенное по адресу: <...> бетонное заливное здание шпалозавода (литер Б), 1978 года постройки, общей площадью 432,87 квадратных метров, расположенное по адресу: <...> - подкрановый путь № 1 (литер Г), 1952 года постройки, протяженностью 163 метра, расположенное по адресу: <...> - подкрановый путь № 2 (литер Г), 1952 года постройки, протяженностью 70 метров, расположенное по адресу: <...> - подкрановый путь, протяженностью 390 метров (литер Г), 1952 года постройки, расположенное по адресу: <...> протяженностью 693 метра, расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 38:21:060103:0001:32-9.Вышепоименованное недвижимое имущество было передано покупателю продавцом по акту приема-передачи от 06.06.2002. Право собственности покупателя ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» на приобретенные по договору от 06.06.2002 объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается имеющимися в деле выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.06.2006 (т.1, л.д. 86-91).

Истец требует признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002 между ОАО «Фрунзенский ЛПХ» и ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» в связи с нарушением при заключении данного договора ч.2 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Истец полагает, что в настоящем случае у всех членов совета директоров имелась заинтересованность в совершении оспариваемой сделки, и данная сделка должна была быть одобрена общим собранием акционеров ОАО «Фрунзенский ЛПХ», что не было осуществлено в нарушение требований ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах». Истцом заявлено, что оспариваемый договор подлежит признанию недействительным, так как он был заключен с заинтересованностью и причинил убытки кредиторам ОАО «Фрунзенский ЛПХ», которые лишились возможности удовлетворить свои имущественные требования за счет имущества должника.

До принятия судом решения представителем ответчика ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным в рамках настоящего иска требованиям. Судом исследовано данное заявление и сделаны следующие выводы.

Согласно положениям ст.ст.195, 199 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности, являющийся сроком для защиты права по иску лица, право которого нарушено, применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, как основание для отказа в иске.

Из содержания ст.166 Гражданского кодекса РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно п.1 ст.84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002, который истец требует признать недействительным как заключенный с заинтересованностью в нарушение требований ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» является оспоримой сделкой.

В соответствии с п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано выше, оспариваемая по настоящему иску сделка была совершена 06.06.2002. ОАО «Фрунзенский ЛПХ» в лице конкурсного управляющего обратилось с настоящим иском в арбитражный суд 10.04.2006. Следовательно, обращение истца с данным иском в суд состоялось за пределами установленного п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срока исковой давности, который истек 07.06.2003.

При этом суд находит несостоятельным довод истца о том, что срок исковой давности по настоящему иску должен исчисляться с момента, когда о совершении оспариваемой сделки стало известно конкурсному управляющему ОАО «Фрунзенский ЛПХ».

В обоснование данного довода истец пояснил, что настоящий иск заявлен конкурсным управляющим ОАО «Фрунзенский ЛПХ» на основании п.7 ст.103 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которым предусмотрено, что в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 настоящей статьи, внешний (конкурсный) управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожных сделок от своего имени.

Пункт 2 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает, что сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Из содержания разъяснений Высшего арбитражного суда РФ, изложенных в п.42 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник.

Таким образом, данный иск о признании недействительной сделки, совершенной с заинтересованным лицом, заявлен конкурсным управляющим ОАО «Фрунзенский ЛПХ» на основании абз.2 п.7 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Следовательно, в настоящем случае круг заинтересованных лиц должен быть определен в соответствии с положениями ст.19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Поименованная статья указывает, что для целей ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом (ФЗ «Об акционерных обществах» - статья 81, согласно которой заинтересованными лицами являются члены совета директоров, либо лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества или акционеры общества, имеющие совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания).

Из изложенного следует, что сторона оспариваемой сделки – ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» не является заинтересованным лицом исходя из положений ст.19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Следовательно, в настоящем случае у суда не имеется правовых оснований для применения положений п.7 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и исчисления срока исковой давности с момента, когда о совершении данной сделки узнал конкурсный управляющий, поскольку оспариваемая сделка по смыслу ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не является сделкой, совершенной должником с заинтересованным лицом.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что обращение конкурсного управляющего ОАО «Фрунзенский ЛПХ» с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002, заключенного с ЗАО «Фрунзенский ЛТХ», осуществлено за пределами установленного п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срока исковой давности, о чем до вынесения судом решения заявлено уполномоченным представителем ответчика.

В соответствии с п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда РФ, изложенных в Постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12.11.2001 и 15.11.2001 № 15/18 (п.26) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В постановлении Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.07.2008 кассационная инстанция указала, что при новом рассмотрении дела арбитражному суду следует выполнить указания, содержащиеся в постановлении суда кассационной инстанции от 13.08.2007 - исследовать вопрос о том, были ли спорной сделкой нарушены права и законные интересы гр. ФИО1, являлась ли эта сделка убыточной для акционерного общества, а также разрешить требование, предъявленное гр. ФИО1 с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 № 40 (согласно которым при установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы акционера нарушены, если не будет доказано иное).

При новом рассмотрении дела ФИО1, участвующая в процессе в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора как акционер ОАО «Фрунзенский ЛПХ», заявила о своем отказе от самостоятельных требований, что послужило основанием для прекращения производства по делу в части самостоятельного требования ФИО1 (о чем судом вышеизложено).

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002, заключенного между ОАО «Фрунзенский ЛПХ» и ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» и применения последствий недействительности сделки. Следовательно, исковые требования ОАО «Фрунзенский ЛПХ» подлежат оставлению без удовлетворения как заявленные за пределами установленного законом срока исковой давности, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на истца согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и взысканием с него в доход федерального бюджета РФ ввиду принятия дела к производству с отсрочкой уплаты государственной пошлины. С учетом тяжелого финансового положения ОАО «Фрунзенский ЛПХ», в отношении которого открыто конкурсное производство, суд снижает госпошлину, подлежащую взысканию с него, до 500 руб. на основании п.2 ст.333.22 Налогового кодекса РФ.

Во исполнение указаний кассационной инстанции, руководствуясь положениями п.3 ст.289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд распределяет между участвующими в деле лицами расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции, и относит их на заявителя кассационной жалобы – ФИО1. При этом суд учитывает, что после отмены решения суда от 29.12.2007 постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.07.2008, принятым по результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1, последняя при новом рассмотрении дела отказалась от заявленного ранее самостоятельного требования относительно предмета спора. Таким образом, уплаченная ФИО1 государственная пошлина в размере 1000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы не подлежит возвращению из федерального бюджета РФ. Государственная пошлина в размере 2000 руб., уплаченная ФИО1 при вступлении в процесс в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, подлежит возвращению ей из федерального бюджета РФ согласно п.5 ст.333.40 Налогового кодекса РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 50, 65, 110, 150, 151, 167-170, п.3 ст.289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего Открытого акционерного общества «Фрунзенский леспромхоз» - отказать.

В части самостоятельного требования ФИО1 производство по делу прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 2000 руб., уплаченную по платежной квитанции Байкальского Сбербанка РФ (Иркутское ОСБ 8586, филиал 8586/020) от 31.07.2006 № 55385134. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Фрунзенский леспромхоз» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 500 руб. По вступлении настоящего решения в законную силу выдать исполнительный лист.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Г.Н. Грибещенко