Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Братские электрические сети» от 19.03.2009г.

при участии:

от истца: не явились;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к Закрытому акционерному обществу «Братские электрические сети» (далее ЗАО «БЭС) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «БЭС» от 19.03.2009г.

Истец надлежащим образом уведомленный о дате, времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явился. Ответчик иск оспорил, полагает, что собрание проведено в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Дело рассматривается в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствии истца.

Исследовав исковое заявление, оценив материалы дела и заслушав представителя ответчика, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из искового заявления 19 марта 2009г. проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «БЭС» повесткой дня которого являлись вопросы:

1. Определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

2. О внесении изменений в Устав общества;

3. Увеличение уставного капитала ЗАО «Братские электрические сети» путем размещения дополнительных именных обыкновенных бездокументарных акций.

Как указал истец, о проведении названного собрания он уведомлен не был, на собрании не присутствовал, по вопросам повестки дня не голосовал, в связи с чем полагает, что нарушены его охраняемые законом права и интересы, как акционера ЗАО «БЭС», в том числе на управление делами общества и просит признать внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «БЭС» недействительным в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

При этом в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- является ли истец акционером;

- допущены ли нарушения закона при принятии обжалуемого решения;

- являются ли нарушения существенными;

- причинены ли акционеру убытки обжалуемым решением.

В подтверждение факта наличия статуса акционера общества и, соответственно, права на предъявление настоящего иска, истец представил выписку из реестра акционеров по состоянию на 25.05.2009г., из которой усматривается, что ФИО1 является собственником обыкновенных именных акций ЗАО «БЭС», номинальной стоимостью 4 000 руб., регистрационный номер выпуска 1-02-42152-Nв размере 10 штук.

Также истец пояснил, что в настоящий момент в Малоярославецкий районный суд Калужской области им подано исковое заявление о признании права собственности на 6 920 штук простых именных бездокументарных акций ЗАО «БЭС», что подтверждается имеющимся в материалах дела определением от 01.06.2009г. по делу № 2-597/2009 год. Однако решение по данному делу не принято, назначено проведение экспертизы.

Ответчик факт наличия у истца акций общества в количестве 10 штук не оспаривает.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ФИО1 имеет право на обращение в суд с настоящими требованиями.

Как указывает в своих пояснениях истец в нарушение Федерального закона «Об акционерных обществах» он о проведении оспариваемого собрания не знал, участия в нем не принимал, материалы, подлежащие предоставлению при подготовке к проведению общего собрания не получал.

Проверив соблюдение ответчиком процедуры уведомления акционеров о проводимом собрании суд пришел к следующим выводам.

На заседании Совета директоров от 24.02.2009г. принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров и определена повестка дня, что подтверждается протоколом заседания совета директоров от 24.02.2009г.

Между ЗАО «БЭС» и ООО «Специализированный регистратор «Реком» Барнаульский филиал «Акционер» 01.10.2008г. заключен договор-поручение на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - договор), в соответствии с которым последний осуществлял ведение реестра ответчика, а также рассылку уведомлений (при необходимости бюллетеней для голосования) о созыве собрания.

Эмитент в письме от 25.02.2009г. № 410/2 обратился к регистратору с просьбой о предоставлении списка зарегистрированных лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «БЭС» 19.03.2009г. по состоянию на 24.02.2009г.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (статья 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Согласно пункта 11.10 Устава ЗАО «БЭС», утвержденного в новой редакции внеочередным общим собранием акционеров (протокол № 1 от 06.11.2008г.) сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления каждому лицу, указанному в списке, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено под роспись.

Регистратор произвел рассылку уведомлений 26.02.2009г. в адрес 16 акционеров, в числе которых и ФИО1, еще один акционер уведомлен под роспись.

Однако, как пояснил истец он не был уведомлен о проводимом собрании.

Оспаривая данный факт, представитель ответчика, приобщил к материалам дела уведомление о проведении внеочередного общего собрания 19.03.2009г., направленное в адрес ФИО1 заказным письмом, что подтверждается копией почтовой квитанции № 20744 от 26.02.2009г.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Как видно из направленного в адрес истца уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров в нем в полной мере изложена информация, указанная в вышеназванной норме.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО1 был надлежащим образом уведомлен о внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «БЭС» от 19.03.2009г.

В силу статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.

Согласно представленного в материалы дела списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «БЭС» проводимого 19.03.2009г. акционерами общества имеющими право на участие в оспариваемом собрании являлись 17 акционеров, из которых 4 юридических лица, остальные физические лица, в том числе ФИО1

Учитывая, что на собрании присутствовали, согласно имеющегося в деле журнала регистрации присутствующих на внеочередном общем собрании акционеров от 19.03.2009г., 9 участников, обладающие в совокупности 18 615 голосов, что составляет 99,07 % от общего числа голосующих акций ЗАО «БЭС», суд приходит к выводу, что кворум, предусмотренный статьей 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» на оспариваемом собрании имелся.

Статья 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» указывает, что решения общего собрания акционеров, по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Приобщенный ответчиком протокол счетной комиссии по итогам голосования от 19.03.2009г., равно как и сам протокол оспариваемого собрания свидетельствуют о том, что решение по поставленным на повестку дня вопросам:

2. О внесении изменений в Устав общества;

3. Увеличение уставного капитала ЗАО «Братские электрические сети» путем размещения дополнительных именных обыкновенных бездокументарных акций

было принято большинством, а именно 18 615 голосов, равным 99,07 % голосов от их общего количества, что соответствует положениям статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

По мнению суда, истец не представил доказательств допущенных ответчиком нарушений при проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «БЭС», состоявшегося 19.03.2009г.

При этом, суд не принимает во внимание доводы ФИО1 о возможности владения им простых именных бездокументарных акций ЗАО «БЭС» в количестве 6 930 штук, в случае разрешения спора в Малоярославецком районном суде Калужской области в его пользу, в настоящее время спор не разрешен, рассмотрение дела приостановлено.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, когда имеет место их нарушение.

Кроме того, согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

ФИО1 не указал в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации аргументированных доводов и не приобщил соответствующих доказательств, подтверждающих каким образом оспариваемое решение нарушило его права и законные интересы.

Оценив в совокупности все пояснения и возражения сторон, имеющиеся в деле доказательства суд приходит к выводу, что отсутствуют основания для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «БЭС» от 19.03.2009г.

Принимая во внимание изложенное, суд отказывает в удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ЗАО «БЭС» от 19.03.2009г. в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.Ю. Коломинова