Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1 (адрес регистрации: Иркутская область, с. Мамоны) о назначении процедуры распределения имущества закрытого акционерного общества «Парус» (665932, Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2002, ИНН: <***>, дата прекращения юридического лица 11.12.2020),

при участии в судебном заседании 01.09.2021:

представителя заявителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности, паспорт;

В судебном заседании объявлялся перерыв с 01.09.2021 до 02.09.2021. После перерыва судебное заседание продолжено 02.09.2021 в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Секретаревой Д.Ю.,

при участии в судебном заседании 02.09.2021:

представителя заявителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности, паспорт;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица.

В ходе судебного разбирательства в материалы дела от заявителя ФИО1 поступили дополнительные документы во исполнение определения суда.

От ФНС России № 17 по Иркутской области поступил ответ во исполнение определения суда об истребовании доказательств, а также отзыв на заявление, в котором налоговый орган вопрос об удовлетворении заявления оставляет на усмотрение суда. Заявление просит рассмотреть в отсутствие представителя налоговой инспекции.

От СРО НПС СОПАУ «Альянс управляющих» поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 с информацией о соответствии данной кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До начала судебного заседания в материалы дела от филиала Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Иркутской области поступил ответ во исполнение определения суда об истребовании доказательств.

Представительзаявителя в судебном заседании, состоявшемся до перерыва, поддержала заявление о назначении процедуры распределения имущества ЗАО «Парус» в полном объеме.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 01.09.2021 до 02.09.2021 в связи с удовлетворением ходатайства представителя заявителя об ознакомлении с материалами дела.

В судебном заседании, состоявшемся после перерыва, представительзаявителя заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Парус» поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении, просила заявление удовлетворить. Относительно представленной кандидатуры арбитражного управляющего не возражала. Дополнительно представитель заявителя пояснила, что на земельных участках, зарегистрированных за ЗАО «Парус», расположены объекты недвижимости, принадлежащие ФИО1 Для приобщения к материалам дела представила выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении объектов недвижимости: здания с кадастровым номером 38:25:020103:326, здания с кадастровым номером 38:25:020103:375, помещения с кадастровым номером 38:25:020103:609, здания с кадастровым номером 38:25:020103:102, здания с кадастровым номером 38:25:020103:77, здания с кадастровым номером 38:25:020103:376, здания с кадастровым номером 38:25:020103:100, здания с кадастровым номером 38:25:020103:101, а также представила заключение кадастрового инженера от 01.09.2021 № 21/219. Также представитель заявителя указала, что земельные участки обременены правом залога в пользу ФИО1 по договорам займа, заключенным между ЗАО «Парус» и ФИО1

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайства в арбитражный суд не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями части 1 статьи 123, части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 1 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Заявление рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя заявителя, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В обоснование заявления ФИО1 указано, что 11.12.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ сведений в отношении ЗАО «Парус» как недействующего юридического лица (ГРН записи 2203800690245). На дату исключения сведений из ЕГРЮЛ у ЗАО «Парус» имелись неисполненные обязательства перед ФИО1 по договору займа № 1 от 25 января 2017 года в общем размере 9 969 000 руб., по договору займа № 2 от 06 декабря 2018 года в общем размере 4 071 512 руб. 19 коп., по договору займа № 3 от 09 ноября 2020 года в общем размере 1 155 854 руб. Общая сумма задолженности ЗАО «Парус» перед ФИО1 по указанным договорам на дату исключения сведений о должнике из ЕГРЮЛ составила 15 196 366 руб. 20 коп. Обязательства из договоров займа были обеспечены залогом недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 38:25:000000:1570, после раздела которого были образованы два самостоятельных земельных участка с кадастровыми номерами 38:25:020103:1016 и 38:25:020103:1017, с сохранением прав залога в отношении вновь образованных объектов недвижимости.

07 декабря 2020 годамежду ЗАО «Парус» и ФИО1 было заключено соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, однако переход права на основании указанного соглашения не был зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости в виду исключения сведений о ЗАО «Парус» из ЕГРЮЛ. При таких обстоятельствах процедура обращения взыскания на имущество не была завершена.

После ликвидации ЗАО «Парус» у последнего осталось имущество в виде указанных земельных участков, которые обременены правами залога в пользу ФИО1 по договорам займа № 1 от 25 января 2017 г., № 2 от 06 декабря 2018 г., № 3 от 09 ноября 2020 г. Поскольку на дату исключения сведений о ЗАО «Парус» из ЕГРЮЛ у последнего остались неисполненные обязательства перед заявителем, ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением в целях распределения имущества ЗАО «Парус».

Как следует из материалов дела, 25 января 2017 г. между ЗАО «Парус» (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор займа № 1, согласно которому займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег и уплатить проценты на сумму займа в порядке и на условиях, определенных настоящим договором. Согласно п. 2.3. договора сумма займа подлежит возврату в полном объеме 25 июня 2017 г. При невозврате суммы займа к указанному сроку обязательство действует до полного его исполнения. В соответствии с п. 3.1. договора заемщик обязуется уплатить проценты на сумму займа по ставке 5 % в месяц. В соответствии с п. 3.6 договора обязательство заемщика по возврату займа и уплате процентов обеспечивается: залогом (ипотекой) недвижимого имущества – земельного участка, расположенного по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, принадлежащего заемщику на праве постоянного (бессрочного) пользования на основании государственного акта о предоставлению Акционерному обществу открытого типа «Парус» земельного участка, площадью 5,59 Га под торговую базу, Постановления мэра города Байкальска от 10 февраля 1998 года № 49 после переоформления и регистрации права собственности ЗАО «Парус» на него в ЕГРН на условиях, которые будут определены договором залога.

06 декабря 2018 года между ЗАО «Парус» (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор займа № 2, согласно которому займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 1 846 490 руб. 79 коп., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег и уплатить проценты на сумму займа в порядке и на условиях, определенных договором.Согласно п. 2.3. договора (в редакции Дополнительного соглашения от 01 декабря 2020 г.) сумма займа подлежит возврату в полном объеме не позднее 10-ти календарных дней с момента ее востребования займодавцем. Обязательства заемщика по возврату займа и процентов действуют до полного расчета заемщика с займодавцем. В соответствии с п. 3.1. договора заемщик обязуется уплатить проценты на сумму займа по ставке 5 % в месяц. В соответствии с п. 3.6 договора (в редакции Дополнительного соглашения от 01 декабря 2020 г.) обязательство заемщика по возврату займа и уплате процентов обеспечивается залогом (ипотекой) недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 38:25:020103:1017, категория земель - земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Российская Федерация, Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, тер. Помплощадка, площадью 43703 кв.м., с целевым назначением: для производственных объектов 4,5 класса опасности, для размещения производственных зданий; земельного участка с кадастровым номером 38:25:020103:1016, категория земель - земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Российская Федерация, Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, тер. Помплощадка, площадью 7779 кв.м., с целевым назначением: для производственных объектов 4,5 класса опасности, для размещения производственных зданий. Земельные участки принадлежат заемщику на праве собственности, образованы путем раздела земельного участка с кадастровым номером 38:25:000000:1570. Залог предоставляется на условиях, которые будут определены дополнительным соглашением к имеющемуся между сторонами договору залога (ипотеки) от 28 октября 2019 года (номер записи о государственной регистрации ипотеки 38:25:0000:1570-38/115/2019-2).

09 ноября 2020 г. между ЗАО «Парус» (заемщик) и ФИО1 (заимодавец) заключен договор займа № 3, согласно которому займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере1 100 813 руб. 37 коп., из которых 1 056 813 руб. 37 коп. подлежат направлению на погашение задолженности заемщика по исполнительному производству, 44 000 руб. – на уплату государственной пошлины за государственную регистрацию права собственности заемщика на объекты недвижимости в соответствии с условиями предоставления займа, а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег и уплатить проценты на сумму займа в порядке и на условиях, определенных договором. Согласно п. 2.1. договора сумма займа подлежит возврату в полном объеме в течение 10-ти календарных дней с момента ее востребования займодавцем. В соответствии с п. 3.1. договора заемщик обязуется уплатить проценты на сумму займа по ставке 5 % в месяц. В соответствии с п. 3.5 договора (в редакции Дополнительного соглашения от 09 ноября 2020 г.) обязательство заемщика по возврату займа и уплате процентов обеспечивается залогом (ипотекой) недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 38:25:020103:1017, категория земель - земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Российская Федерация, Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, тер. Помплощадка, площадью 43703 кв.м., с целевым назначением: для производственных объектов 4,5 класса опасности, для размещения производственных зданий; земельного участка с кадастровым номером 38:25:020103:1016, категория земель - земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Российская Федерация, Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, тер. Помплощадка, площадью 7779 кв.м., с целевым назначением: для производственных объектов 4,5 класса опасности, для размещения производственных зданий. Земельные участки принадлежат заемщику на праве собственности, образованы путем раздела земельного участка с кадастровым номером 38:25:000000:1570. Залог предоставляется на условиях, которые будут определены дополнительным соглашением к имеющемуся между сторонами договору залога (ипотеки) от 28 октября 2019 года (номер записи о государственной регистрации ипотеки 38:25:0000:1570-38/115/2019-2).

28 октября 2019 г. между ФИО1 (залогодержатель) и ЗАО «Парус» (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества. 12 ноября 2019 г. и 07 декабря 2020 г. сторонами заключены дополнительные соглашения к договору залога недвижимого имущества.

07 декабря 2020 г. между ФИО1 (залогодержатель, кредитор) и ЗАО «Парус» (залогодатель, должник) заключено Соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке (далее – Соглашение). По условиям Соглашения, по обязательству – договору займа № 1 от 25 января 2017 г., обеспеченному залогом земельного участка с кадастровым номером 38:25:020103:1017 и земельного участка с кадастровым номером 38:25:020103:1016, залогодержателю подлежит выплате сумма в размере 9 900 000 руб., в том числе: основной долг в размере 3 000 000 руб., проценты в сумме 6 900 000 руб. В соответствии с п. 3 Соглашения в связи с наступившей неплатежеспособностью должника залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному залогом, удовлетворяет свои денежные требования к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного имущества залогодателя преимущественно перед другими его кредиторами. Согласно п. 4 Соглашения реализация предмета залога осуществляется посредством оставления залогодержателем за собой следующего имущества: земельного участка с кадастровым номером 38:25:020103:1017, категория земель - земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Российская Федерация, Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, тер. Помплощадка, площадью 43703 кв.м., с целевым назначением: для производственных объектов 4,5 класса опасности, для размещения производственных зданий; ½ доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 38:25:020103:1016, категория земель - земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Российская Федерация, Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, тер. Помплощадка, площадью 7779 кв.м., с целевым назначением: для производственных объектов 4,5 класса опасности, для размещения производственных зданий. Пунктом11 Соглашения предусмотрено, что с момента регистрации перехода права на земельный участок и долю в праве на земельный участок обязательства ЗАО «Парус» перед ФИО1 по договору займа № 1 от 25 января 2017 г. считаются погашенными на сумму 7 600 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 11.12.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области в ЕГРЮЛ внесена запись № 2203800690245 о прекращении юридического лица ЗАО «Парус» в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц недействующего юридического лица.

В отзыве на заявление налоговым органом указано, что 24.08.2020 регистрирующий орган принял решение № 4509 о предстоящем исключении ЗАО «Парус» из ЕГРЮЛ, о чем в государственный реестр внесена соответствующая запись от 26.08.2020 за ГРН 2203800500902. Решение о предстоящем исключении ЗАО «Парус» из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 2 № 34 (801) от 26.08.2020/3345. В связи с тем, что в установленный законом срок заявлений от заинтересованных лиц не поступило, регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) от 11.12.2020 за ГРН 2203800690245.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 13.08.2021 № КУВИ-002/2021-105190991, от 13.08.2021 № КУВИ-002/2021-105190318 за ЗАО «Парус» зарегистрированы следующие объекты недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 38:25:020103:1016, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Российская Федерация, Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, тер. Помплощадка, площадью 7779 кв.м.;

- земельный участок с кадастровым номером № 38:25:020103:1017, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Российская Федерация, Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, тер. Помплощадка, площадью 43703 кв.м.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Поскольку указанные выше условия заявителем соблюдены, требования ФИО1о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Парус» подлежат удовлетворению.

В случае удовлетворения требований заявителя о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (абзац 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявитель просил утвердить арбитражного управляющего из числа членов СРО НПС СОПАУ «Альянс управляющих».

При назначении арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, подлежат применению по аналогии правила утверждения арбитражного управляющего, предусмотренные статьей 45 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

СРО НПС СОПАУ «Альянс управляющих» в арбитражный суд предоставлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 с информацией о соответствии данной кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Предложений об утверждении иной кандидатуры арбитражного управляющего от участвующих в деле лиц не поступило, равно как и не поступило мотивированных возражений относительно представленной кандидатуры арбитражного управляющего со ссылкой на наличие обстоятельств, препятствующих утверждению предложенной кандидатуры.

При указанных обстоятельствах суд считает возможным утвердить ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 463, почтовый адрес: 664017, <...>) арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества юридического лица ЗАО «Парус».

Принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества в размере 30 000 рублей в месяц.

ФИО1 в заявлении о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ЗАО «Парус» дал согласие на финансирование процедуры распределения имущества юридического лица ЗАО «Парус». В материалы дела представлено платежное поручение № 742224 от 06.08.2021 о внесении ФИО1 денежных средств на депозитный счет Арбитражного суда Иркутской области в размере 50 000 руб.

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167–170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

заявление ФИО1 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – закрытого акционерного общества «Парус» (665932, Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2002, ИНН: <***>, дата прекращения юридического лица 11.12.2020) на срок до «28» февраля 2022 года.

Утвердить арбитражным управляющим закрытого акционерного общества «Парус» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО3.

Утвердить арбитражному управляющему закрытого акционерного общества «Парус» ФИО3 ежемесячное фиксированное вознаграждение в размере 30 000 рублей.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», незамедлительно уведомить выявленных кредиторов закрытого акционерного общества «Парус» о процедуре распределения обнаруженного имущества юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на 14 часов 00 минут «28» февраля 2022 года.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, <...>, кабинет 408, телефон специалиста <***>, канцелярия 261-709, факс <***>, адрес электронной почты помощника судьи a19.dsekretareva@arbitr.ru, по которым лица, участвующие в деле, могут получить информацию о рассматриваемом деле, на основании пункта 1 части 2 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также времени и месте рассмотрения дела, можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области www.irkutsk.arbitr.ru.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи. При наличии у арбитражного суда доказательств получения лицами, участвующими в деле, настоящего решения, в том числе в случаях, предусмотренных частью 4 статьи 123 АПК РФ, все последующие судебные акты по делу, выполненные в форме электронного документа, направляются лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья О.В. Карпова