Гражданский кодекс часть 1

Общества с ограниченной ответственностью "Комплит" (далее ОАО "Комплит", заявитель, налогоплательщик, общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее регистрирующий орган, инспекция) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2153850474908 от 12.08.2015г. о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Центр риэлторских технологий" в связи с ликвидацией; о взыскании с налогового органа судебных издержек в виде государственной пошлины в размере 3000 руб.

Определением от 10.12.2015г. ФИО1 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель заявителя в судебном заседании требования поддержала полностью.

Представители инспекции требования заявителя не признали, полагают, что регистрирующий орган действовал в рамках полномочий, предоставленных действующим законодательством. Ликвидатор ООО "Центр риэлторских технологий" ФИО1 представила в налоговый орган полный перечень документов, предусмотренных статьей 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". При этом регистрирующий орган в соответствии с действующим законодательством не вправе проводить проверку достоверности сведений, содержащихся в представленных для регистрации документах.

ФИО1в судебное заседание не явилась, отзыв на заявление не представила, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По существу заявленных требований суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Между ООО "Комплит" (арендодатель) и ООО "Иркутский территориальный центр подготовки и сертификации ипотечных брокеров" (арендатор) 01.01.2013г. заключены следующие договоры:

- договор аренды № 533-534/012013, согласно которому арендодатель передает,
а арендатор принимает в аренду за плату нежилые помещения, общей площадью 68,2 кв.м., находящиеся в имущественном комплексе, расположенном по адресу: г. Иркутск,
ул. Свердлова, д. 36. Согласно пункту 3.1 договора стоимость арендной платы составляет 40 920 руб. при условии, что арендная плата уплачивается не позднее 10-го числа расчетного месяца. В случае, если арендная плата уплачивается после 10-го числа, ее размер составляет 51 000 руб.;

- договор аренды № 533-536/012013, согласно которому арендодатель передает,
а арендатор принимает в аренду за плату нежилые помещения, общей площадью 81,2 кв.м., находящиеся в имущественном комплексе, расположенном по адресу: г. Иркутск,
ул. Свердлова, д. 36. Согласно пункту 3.1 договора стоимость арендной платы составляет
48 720 руб. при условии, что арендная плата уплачивается не позднее 10-го числа расчетного месяца. В случае если арендная плата уплачивается после 10-го числа, ее размер составляет 61 000 руб.

Согласно материалам дела, ООО "Иркутский территориальный центр подготовки и сертификации ипотечных брокеров" было переименовано в ООО "Центр риэлторских технологий", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 20.05.2013г. внесена соответствующая запись.

Единственным учредителем Общества с ограниченной ответственностью "Центр риэлторских технологий" принято решение о ликвидации организации, о чем на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации» 27.05.2015г. размещена соответствующая информация.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области 12.08.2015г. принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Центр риэлторских технологий" в связи с его ликвидацией. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации указанной организации за государственным регистрационным номером 2153850474908.

Полагая, что решение налогового органа о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Центр риэлторских технологий" в связи с его ликвидацией является незаконным, нарушает права ООО "Комплит" на получение задолженности по арендной плате, заявитель обратился в Арбитражный суд Иркутской области.

Суд исследовал материалы дела, выслушал представителей сторон и пришел к следующим выводам.

Как следует из положений статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ
от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона
№ 129-ФЗ от 08.08.2001г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется в соответствии с действующими правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности и характеризует имущественное и финансовое положение юридического лица (активы и пассивы) по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторов, указанного в сообщении о ликвидации юридического лица.

Требования кредиторов учитываются в размере, признанном ликвидационной комиссией, на основании документов, подтверждающих наличие обязательств юридического лица и их размер. Такими документами являются договор, заключенный данным юридическим лицом, решение судебных органов, иные документы (ценные бумаги, в том числе векселя, платежные поручения и т.п.).

В силу статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием для отказа в регистрации юридического лица является, в том числе, непредставление определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует их материалов дела, между ООО "Комплит" (арендодатель) и ООО "Иркутский территориальный центр подготовки и сертификации ипотечных брокеров" (арендатор) заключены договор аренды № 533-534/012013 от 01.01.2013г. и договор аренды № 533-536/012013 от 01.01.2013г., согласно которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату нежилые помещения.

Единственный учредитель ООО "Центр риэлторских технологий" ФИО1 приняла решение о ликвидации организации № 8 от 03.06.2015г., о чем на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации» 27.05.2015г. (часть 1 № 20 (532)
от 27.05.2015г. / 562) размещена соответствующая информация.

ООО "Комплит" 09.07.2015г. направило в ликвидационную комиссию заявление о включении требований кредитора в промежуточный ликвидационный баланс должника. Поскольку указанное требование было оставлено без удовлетворения, ООО "Комплит" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием обязать ликвидатора ООО "Центр риэлторских технологий" ФИО1 включить в промежуточный ликвидационный баланс сведения о наличии кредиторской задолженности и взыскать задолженность в размере 777 400 руб.

Арбитражным судом Иркутской области 24.09.2015г. по делу А19-11918/2015 вынесено определение о прекращении производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Центр риэлторских технологий" в связи с ликвидацией.

Из материалов дела следует, что ликвидация ООО "Центр риэлторских технологий" произведена регистрирующим органом на основании представленного ликвидатором 05.08.2015г. уведомления о ликвидации юридического лица и ликвидационного баланса,
в котором информация о наличии кредиторской задолженности отсутствовала.

Таким образом, представленный в налоговый орган ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения о финансовом состоянии ликвидируемого юридического лица, поскольку на момент принятия решения о ликвидации у ООО "Центр риэлторских технологий" существовала кредиторская задолженность перед ООО "Комплит".

По результатам рассмотрения представленных документов налоговым органом 12.08.2015г. принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Центр риэлторских технологий" в связи с его ликвидацией.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7075/11 от 13.10.2011г., необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов. Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Ликвидатор ФИО1, подавая заявление о ликвидации ООО "Центр риэлторских технологий" в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области, скрыла от регистрирующего органа, что в производстве суда находится дело о включении в реестр кредиторов ООО "Комплит" задолженности в сумме 777 400 руб.

Такое виновное бездействие ликвидатора следует расценивать не иначе как злоупотребление принадлежащими ему процессуальными правами.

Для выяснения того же обстоятельства (наличие задолженности в размере
777 400 руб.) ФИО1 была привлечена к участию в деле. Судом трижды по последнему известному месту нахождения направлены определения о вызове указанного лица в суд. Однако в судебные заседания 20.01.2016г., 16.02.2016г., 05.04.2016г. ликвидатор не явилась. Тем не менее, лицо в силу части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания.

В связи с неявкой в судебные заседания ФИО1 и непредставлением доказательств, опровергающих наличие задолженности перед ООО "Комплит", исковое заявление рассмотрено по имеющимся в деле материалам, т.е. факт наличия задолженности следует считать доказанным.

Кроме того, наличие задолженности перед ООО "Комплит" подтверждается представленными в материалы дела договорами аренды № 533-534/012013 от 01.01.2013г.
и № 533-536/012013 от 01.01.2013г., а также подписанными ООО "Иркутский территориальный центр подготовки и сертификации ипотечных брокеров" актами приема передачи от 01.01.2013г.

Поскольку ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения,
у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО "Центр риэлторских технологий".

Кроме того, внесение записи о ликвидации ООО "Центр риэлторских технологий" нарушает права ООО "Комплит", лишая его возможности получить задолженность по договорам аренды.

Согласно статье 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что требования Общества с ограниченной ответственностью "Комплит" законны, обоснованы, документально подтверждены, заявление подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2153850474908
от 12.08.2015г. о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Центр риэлторских технологий" в связи с ликвидацией.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17
по Иркутской области в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Комплит"
3000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.И. Верзаков