Гражданский кодекс часть 1

ООО «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО «АВАЛ-Строй» о признании недействительным договора аренды от 03.04.2007г.

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемый договор не соответствует требованиям ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Арбитражного суда от 21.05.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Ирстройиндустрия».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.07.2008г. производство по делу приостановлено в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ до принятия и вступления в законную силу судебного акта по делу №А19-4810/08-58.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.04.2010г производство по делу возобновлено.

ООО «АВАЛ-Строй» с исковыми требованиями не согласилось, в отзыве на исковое заявление указало, что данный договор не относится к крупной сделке, в связи с чем, при его заключении не требовалось согласия общего собрания участников ООО «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ».

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 20.05.2010г. по 27.05.2010г.

Ответчик, третье лицо надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено на основании статей 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без участия представителя ответчика и третьего лица по имеющимся в материалах дела документам.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, выслушав представителей истца, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленных исковых требований.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ» и Обществом с ограниченной ответственностью «АВАЛ-Строй» заключен договор аренды земельного участка от 03.04.2007г., согласно которому ООО «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ» обязалось передать во временное владение и пользование ООО «АВАЛ-Строй» земельный участок площадью 4956,00 кв. м., с кадастровым номером 38:36:000023:0160, расположенный в <...>.

Данный договор заключен сроком на 5 лет (п. 1.3 договора).

Пункт 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 ст. 25 Земельного кодекса Российской Федерации права на земельные участки подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

В соответствии с пунктом 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Как видно из материалов дела, договор аренды от 03.04.2007г. прошел государственную регистрацию, о чем свидетельствует штамп Управления Федеральной регистрационной службы от 03.08.2007г. за номером 38-38-01/109/2007-122.

Истец, полагая, что указанный договор является крупной сделкой, требующей согласия на его заключение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в силу ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора аренды недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные истцом доказательства, арбитражный суд считает доводы заявителя обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с требованиями статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по делу А19-4810/08-58-70 установлено, что ООО «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ» является собственником земельного участка, переданного в аренду по оспариваемому в настоящем деле договору.

Таким образом, истец обратился в суд с настоящим иском в соответствии с требованиями вышеназванных норм права.

Как следует из материалов дела, пунктом 15.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ», утвержденного общим собранием участников 16.01.2007 г., предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 14.2.3 Устава к полномочиям генерального директора общества отнесено совершение сделок от имени общества общей стоимостью 500 000 руб. При превышении указанной суммы совершение сделки требует согласия общего собрания участников общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на факт возможного отчуждения земельного участка, который является предметом аренды по оспариваемому договору.

Оценив доводы истца, арбитражный суд приходит к выводу, что действительно согласно пункту 1.5 договора аренды вместе с передачей земельного участка арендодатель передает арендатору право ограничения доступа на земельный участок Арендодателя, право на возведение на земельном участке зданий и сооружении в соответствии с разрешенным использованием земельного участка и строительной документацией, право требовать невмешательства в деятельность по использованию земельного участка со стороны третьих лиц, а также Арендодателя, право требовать устранения нарушений прав Арендатора по использованию земельного участка, в том числе право требования устранения соответствующих нарушений собственником земельного участка (Арендодателем).

Вместе с тем, силу пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник. Пункт 3 указанной нормы права предусматривает, что собственник здания, строения, сооружения, находящегося на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.

Анализ вышеуказанных условий договора, заключенного сторонами, а также норм права позволяет прийти к выводу, что предоставление арендатору прав, предусмотренных пунктом 1.5 спорного договора, свидетельствует о косвенной возможности отчуждения имущества, принадлежащего истцу на основании статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, в связи с чем, арбитражный суд считает необходимым исследование доказательств, подтверждающих крупность оспариваемой сделки. В качестве таковых истцом представлены следующие документы:

- договоры на создание научно-технической продукции от 30.01.2007 г. и 14.02.2007 г.;

- бухгалтерский баланс ООО «ИРКУТСКГЛАСТРОЙ» на 31.03.2007 г.;

-отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка из земель поселений, площадью 4956 кв.м., расположенного по адресу: г. Иркутск, ФИО4, Октябрьский район кадастровый номер 38:36:000023:0160, составленный ОАО Сибсервис-Авто» от 02.10.2007 г.;

- договоры займа, заключенные ООО «Компания Сибинструмент» и ООО «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ» от 14.02.2007 г. № 7, от 06.03.2007 г. № 8,от 23.03.2007 г. № №10, 11, от 15.05.2007 г. № 12;

- договор купли-продажи ячейки высоковольтной К-59 № 14

- платежные поручения от 26.04.2007 г. № 65, от 14.02.2007 г., от 06.03.2007 г. № 2, от 23.03.2007 г. № 652, от 04.04.2007 г. № 764, от 17.05.2007 г. № 168.

В соответствии с требованиями статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из материалов дела следует, что согласно отчету № 54-07-1 от 02.10.2007 «О рыночной стоимости земельного участка» стоимость участка, расположенного по адресу: г. Иркутск, Октябрьский район, мкр. Лисиха, кадастровый номер 38:36:000023:0160, составляет 38 000 000 руб.

Между тем, для установления факта крупности спорной сделки необходимо установить факт того, что стоимость данной сделки составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний период, то есть на 31.03.2007 г.

При определении процентного соотношения стоимости подлежащего возможному отчуждению имущества необходимо выявить соотношение стоимости имущества по балансовой отчетности за последний отчетный период к стоимости имущества, подлежащего возможному отчуждению по сделке, на основании данных бухгалтерского учета (ч.2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2007 г., стоимость имущества истца составляет 4 294 тыс. руб., а стоимость подлежащего возможному отчуждению имущества составляет 2500 тыс. руб.

Таким образом, процентное соотношение стоимости подлежащего возможному отчуждению по данной сделке имущества к стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерского учета на последнюю предшествующую заключению сделки отчетную дату составляет 58,22 процента, что превышает установленную п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества величину.

Следовательно, договор аренды, по которому возможно косвенное отчуждение имущества, является крупной сделкой, в связи с чем, для придания указанной сделки статуса законности необходимо одобрение её общим собранием участников ООО «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ», поскольку согласно ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункту 15.2 Устава ООО «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.04.2008г. по делу А19-13171/07-59 установлено, что 02.04.2007г. участниками Общества проведено внеочередное собрание с принятием решения о заключении договора аренды между ООО «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ» и ООО «АВАЛ-Строй», предметом которого явился земельный участок общей площадью 4956 кв.м., расположенный по адресу: г. Иркутск, Октябрьский район, мкр. Лисиха, с кадастровым номером 38:36:000023:0160. Однако указанное решение внеочередного собрания участников ООО «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ» признано недействительным.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, принимая во внимание факт недействительности решения общего собрания участников, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии одобрения оспариваемой сделки всеми участниками ООО «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ».

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая изложенное, арбитражный суд приходит к выводу о том, что договор аренды земельного участка от 03.11.2007 г. является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующий требованиям ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 15.2 Устава ООО «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ».

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако Общество с ограниченной ответственностью «АВАЛ-Строй», как и третье лицо, доказательств, опровергающих доводы истца, в материалы дела не представили.

С учетом изложенного, арбитражный суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по настоящему делу в сумме 2000 руб. подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды от 03.04.2007г., заключенный Обществом с ограниченной ответственностью «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ» и Обществом с ограниченной ответственностью «АВАЛ-Строй».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АВАЛ-Строй» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ИРКУТСКГЛАВСТРОЙ» расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.П.Дягилева