Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен о признании незаключенными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО1 и ФИО4; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО3 и ФИО4; договора купли-продажи доли в уставном капитале доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО2 и ФИО4; о признании недействительным решения ИФНС России по Октябрьскому району г.Иркутска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЮЛСОН» на основании договоров купли-продажи долей от 10.08.2007. Также истцы просят взыскать с ФИО9 расходы на оплату услуг представителя в размере 70 000 руб.

Истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования и просят признать недействительными

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО1 и ФИО4;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО3 и ФИО4;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО2 и ФИО4;

- решение ИФНС России по Октябрьскому району г.Иркутска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЮЛСОН», государственный регистрационный номер записи 2073811087799;

Также истцы просят не рассматривать вопрос о взыскании с ФИО9 расходов на оплату услуг представителя в размере 70 000 руб.

Уточнения судом приняты. Дело рассматривается в уточненной редакции.

Третье лицо (МИ ФНС России № 17 по Иркутской области), надлежащим образом извещенное о времени и месте заседания, своего представителя не направило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного третьего лица.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ЮЛСОН» 22.12.1997 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением основного государственного номера 10238015412269.

Учредителями Общества с ограниченной ответственностью «ЮЛСОН» выступили ФИО1, имеющий 90 % доли уставного капитала общества и ФИО10, имеющая 10 % доли уставного капитала общества. Впоследствии ФИО10 передала свою долю ФИО3 ( 5% доли) и ФИО2 (5 % доли).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЮЛСОН» от 20.07.2007 доли между участниками были распределены следующим образом:

ФИО1 принадлежит 90 % доли в уставном капитале Общества, что составляет 180 000 руб.;

ФИО2 принадлежит 5 % доли в уставном капитале Общества, что составляет 10 000 руб.;

ФИО3 принадлежит 5 % доли в уставном капитале Общества, что составляет 10 000 руб.

В материалы дела были представлены подлинные договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО1 и ФИО4, по условиям которого ФИО1 (продавец), являющийся собственником доли в размере 90 % уставного капитала ООО «ЮЛСОН» продает, в ФИО4 (приобретатель) покупает долю в размере 90 % уставного капитала Общества на условиях, в сроки и в порядке, определяемые настоящим договором;

- договор № 3 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО3 и ФИО4, по условиям которого ФИО3 (продавец), являющийся собственником доли в размере 5 % уставного капитала ООО «ЮЛСОН» продает, в ФИО4 (приобретатель) покупает долю в размере 5 % уставного капитала Общества на условиях, в сроки и в порядке, определяемые настоящим договором;

- договор № 2 купли-продажи доли в уставном капитале доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО2 и ФИО4, по условиям которого ФИО2 (продавец), являющийся собственником доли в размере 5 % уставного капитала ООО «ЮЛСОН» продает, в ФИО4 (приобретатель) покупает долю в размере 5 % уставного капитала Общества на условиях, в сроки и в порядке, определяемые настоящим договором.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, указав на то, что договоры ими не подписывались, намерения отчуждать долю не имели.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы истцов и ответчиков, суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Исковые требования основаны на статьях 167, 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истцы не подписывали договоры купли-продажи долив уставном капитале общества, намерений отчуждать доли не имели.

Для определения обоснованности доводов истцов в качестве предоставления им процессуальной помощи в доказывании заявленных требований в рамках проверки заявления о фальсификации, на основании определения суда от 17.06.2010 назначено проведение судебно-почерковедческой экспертизы подписи истцов в договорах купли-продажи доли уставного капитала. Перед экспертом были поставлены вопросы:

- выполнена ли подпись в графе «Продавец» на договоре купли-продажи доли № 1 в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 ФИО1 либо третьим лицом, либо путем нанесения подписи техническими средствами?

- выполнена ли подпись в графе «Продавец» на договоре купли-продажи доли № 2 в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 ФИО2 либо третьим лицом, либо путем нанесения подписи техническими средствами?

- выполнена ли подпись в графе «Продавец» на договоре купли-продажи доли № 3 в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 ФИО3 либо третьим лицом, либо путем нанесения подписи техническими средствами?

- выполнена ли подпись в графе «Продавец» на договоре купли-продажи доли № 1 от 10.08.2007 ФИО1 измененным почерком ?

- выполнена ли подпись в графе «Продавец» на договоре купли-продажи доли № 2 от 10.08.2007 ФИО2 измененным почерком ?

- выполнена ли подпись в графе «Продавец» на договоре купли-продажи доли № 3 от 10.08.2007 ФИО3 измененным почерком ?

В результате проведенной судебно-почерковедческой экспертизы от 16.11.2010 № 849-01, № 1444-03 от 27.04.2010 эксперт пришел к выводу, что: «Подпись от имени ФИО1, расположенная в договоре № 1 продажи доли в уставном капитале ОО «ЮЛСОН» от 10.08.2007, подпись от имени ФИО2, расположенная в договоре № 2 продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007, подпись от имени ФИО3, расположенная в договоре № 3 продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007, выполнены без предварительной технической подготовки пастой для шариковых ручек фиолетового цвета непосредственно на договорах купли-продажи, а не нанесены с помощью технических средств.

Подпись от имени ФИО1, расположенная в договоре № 1 продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО1 и ФИО4 выполнена не самим ФИО1 (измененным или неизмененным почерком), а другим лицом с подражанием его подписи.

Подпись от имени ФИО2, расположенная в договоре № 2 продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО2 и ФИО4, выполнена не самой ФИО2 (измененным или неизмененным почерком), а другим лицом с подражанием ее подписи.

Подпись от имени ФИО3, расположенная в договоре № 3 продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО3 и ФИО4, выполнена не самой ФИО3 (измененным или неизмененным почерком), а другим лицом с подражанием ее подписи.

Не согласившись с заключением экспертизы по ходатайству ответчика (ФИО4) в заседание для дачи пояснений был приглашен эксперт ФИО11, который пояснил, что при проведении экспертизы им отбирались для иллюстрации все представленные образцы подписей, из которых потом была выбрана часть. В отобранных образцах были выявлены различия, что отражено в заключении. При проведении экспертизы эксперт руководствовался учебниками, внутренними актами, лупой, микроскопом опытом работы. В заключении эксперта указаны методические и технические средства, использованные в исследовании подписей.

Суд считает, что предположение ответчика о некомпетентности эксперта не нашло своего подтверждения, поскольку эксперт представил документы, а достаточных аргументов, ставящих под сомнение выводы эксперта, ответчиком не названо.

Доказательств того, что эксперт по своей квалификации не может проводить судебно-почерковедческую экспертизу, а также провел ее некомпетентно или предвзято, ответчиком не представлено.

В заключении эксперта четко указано о достаточности оснований для вывода о невыполнении подписей истцами.

Таким образом, эксперт сделал однозначный вывод о том, что подписи от имени ФИО1, ФИО2, ФИО3 в договорах купли-продажи доли уставного капитала ООО «ЮЛСОН» от 10.82007, выполнены не самими истцами.

В подтверждение факта заключения истцами договоров купли-продажи доли ответчик (ФИО4) представил в материалы дела копию определения об отмене решения третейского суда от 16.11.2010, копию определения Октябрьского районного суда г.Иркутска от 22.09.2010, копию определения судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 28.10.2010, копию решения третейского суда от 28.05.2010, копию третейского соглашения от 18.04.2007, копию акта приема-передачи векселя от 28.06.2007, копию векселя простого № ВП-01 от 17.04.2007.

Данные документы не принимаются судом во внимание, как доказательство заключения истцами договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН», поскольку, в соответствии со статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Представленные истцом документы не имеют отношения к рассматриваемым по настоящему делу требованиям.

Более того, из этих документов следует, что ФИО1 осуществлял функции директора общества.

Представленный ответчиком (ФИО4) протокол от 07.08.2007 № 2 собрания участников ООО «ЮЛСОН» не свидетельствует о намерении истцов передать свои доли. На собрании было принято решение о поручении ФИО1 как директору общества, передать учредительные документы, бухгалтерскую и налоговую отчетность, печать общества, а также иные документы по акту приема-передачи ФИО4

Представленный акт приема-передачи от 10.08.2007 № 1 не свидетельствует о том, что купля-продажа долей между истцами и ФИО4 состоялась. Данный акт не является приложением к договорам купли-продажи доли.

Протокол от 06.08.2007 № 1 собрания участников ООО «ЮЛСОН» также не подтверждает факт подписания истцами договоров купли-продажи доли, а только свидетельствует о намерении совершить сделки.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.

Доказательств того, что общество было уведомлено о состоявшейся уступке ответчик не представил. Опись вложения в ценное письмо таким доказательством не является.

ФИО1, которому адресовано уведомление как директору, факт получения уведомления отрицает.

При таких обстоятельствах, ответчик (ФИО4) не доказал, что между ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО12 состоялась сделка по переходу долей в уставном капитале ООО «ЮЛСОН».

Ответчик не представил доказательств того, что истцами и ФИО4 были совершены сделки в письменной форме путем составления документов, выражающих их содержание и подписаны лицами, совершающими сделку, как того требует статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган предоставляется подписанное заявление о государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Поскольку, судом установлено, что документы по продаже долей участников в уставном капитале ООО «ЮЛСОН», представленные в налоговый орган, решение единственного участника о досрочном прекращении полномочий ФИО1 как генерального директора не имеет юридической силы, так как договоры купли-продажи истцами не подписывались, решение, принятое ИФНС России по Октябрьскому району г.Иркутска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЮЛСОН», государственный регистрационный номер записи 2073811087799, решение, принятое ИФНС России по Октябрьскому району г.Иркутска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЮЛСОН», государственный регистрационный номер записи 2073811087788, являются недействительными.

С учетом изложенного, требования истцов о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО1 и ФИО4; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО3 и ФИО4; договора купли-продажи доли в уставном капитале доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО2 и ФИО4; решения ИФНС России по Октябрьскому району г.Иркутска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЮЛСОН», государственный регистрационный номер записи 2073811087799; решения ИФНС России по Октябрьскому району г.Иркутска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЮЛСОН», государственный регистрационный номер записи 2073811087788, заявлены обоснованно.

Арбитражный суд, исследовав и оценив представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что в силу указанных норм закона исковые требования о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО1 и ФИО4; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО3 и ФИО4; договора купли-продажи доли в уставном капитале доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 между ФИО2 и ФИО4; решения ИФНС России по Октябрьскому району г.Иркутска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЮЛСОН», государственный регистрационный номер записи 2073811087799; решения ИФНС России по Октябрьскому району г.Иркутска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЮЛСОН», государственный регистрационный номер записи 2073811087788, подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика ФИО4 Также на ответчика относятся расходы по оплате стоимости проведенной экспертизы.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 № 1 между ФИО1 и ФИО4;

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 № 3 между ФИО3 и ФИО4;

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮЛСОН» от 10.08.2007 № 2 между ФИО2 и ФИО4;

Признать недействительным решение ИФНС России по Октябрьскому району г.Иркутска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЮЛСОН», государственный регистрационный номер записи 2073811087788;

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 2 000 руб. госпошлины по иску, 8 000 руб. оплаты стоимости экспертизы.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 500 руб. госпошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья: С.Ю.Ибрагимова