Гражданский кодекс часть 1

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,
тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761
http://www.irkutsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-8782/2017 27.04.2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.04.2021 года.
Решение в полном объеме изготовлено 27.04.2021 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Зарубиной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КОРШУНОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Иркутская обл., Нижнеилимский р-н, г. Железногорск- Илимский, ул. Иващенко, 9А/1) в лице представителя – участника общества – Компании Paslentia Investments LTD (ПАСЛЕНТИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД) (Аркту, 3, Айос Афаносиос, 4106, Лимасол, Кипр)

к «БАНК ВТБ» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>)

третьи лица: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «МЕЧЕЛ»; ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЧЕЛЯБИНСКАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ»; ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЮЖНЫЙ КУЗБАСС»; АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЯКУТУГОЛЬ»; ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УРАЛЬСКАЯ КУЗНИЦА" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 456440, <...>)»; АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЧЕЛ-МАЙНИНГ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 125167, <...>); ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРАТСКИЙ ЗАВОД ФЕРРОСПЛАВОВ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: область Иркутская, город Братск, жилой район Центральный, П 01 11 01 00); ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЧЕЛ-СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 127083, <...>); ОБЩЕСТВО С

ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЧЕЛ-ТРАНС" (ОГРН 1027739053374, ИНН 7728246919, место нахождения: 117437, город Москва, улица Островитянова, 9, 4); Mechel Trading AG (Мечел Трейдинг АГ) (СНЕ-112.691.210, место нахождения: Обердорфштрассе, 11, 6340 Баар, Швейцария (Oberdorfstrasse 11, 6340 Baar, Switztrland), Mechel Carbon (Singapore) Pte. Ltd.) (регистрационный номер 201200426Z, место нахождения: Раффлз плейс, 24, 1800 Клиффорд Центр, 048621, Сингапур (24 Raffles Plase, #1800 Clifford Centre, 048621 Singapore); Mechel Carbon AG (Мечел Карбог АГ) (CHE- 114.168.474), место нахождения: Обердорфштрассе, 11, 6340 Баар, Швейцария (Oberdorfstrasse 11, 6340 Baar, Switztrland)

о признании недействительными взаимосвязанных сделок, при участии в судебном заседании:

от истца (участника общества – Компании Paslentia Investments LTD): не явились, извещены надлежаще, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

от ПАО «Коршуновский ГОК»: представитель по доверенности ФИО2, паспорт;

от ответчика: представитель по доверенности ФИО3, паспорт;
от третьих лиц:
от ПАО «Мечел»: представитель по доверенности ФИО2, паспорт;

от ПАО «Угольная компания «Южный Кузбасс»: представитель по доверенности ФИО2, паспорт;

от АО ХК «Якутуголь»: представитель по доверенности ФИО2, паспорт;

от ПАО «Челябинский металлургический комбинат»: представитель по доверенности ФИО2, паспорт;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежаще, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

установил:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КОРШУНОВСКИЙ ГОРНО- ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ» в лице представителя – участника общества – Компании Paslentia Investments LTD (ПАСЛЕНТИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД) (далее – истец, ПАО «Коршуновский ГОК», Компания, Компания Paslentia Investments LTD) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к «БАНК ВТБ» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее – ответчик, Банк ВТБ) о признании недействительными взаимосвязанных сделок, а именно:

АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ЧЕЛЯБИНСКАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» своих обязательств по Кредитному соглашению № 3732 от 09.09.2015 года.

Третьими лицами истец указал ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «МЕЧЕЛ» (далее – ПАО «Мечел»); ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЧЕЛЯБИНСКАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ПАО «ЧМК»); ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЮЖНЫЙ КУЗБАСС» (далее – ПАО «Угольная компания «Южный Кузбасс»); АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЯКУТУГОЛЬ» (далее – АО ХК «Якутуголь»).

Определением от 05.07.2017 к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УРАЛЬСКАЯ КУЗНИЦА" (далее – ПАО «Уральская кузница»); АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЧЕЛ-МАЙНИНГ" (далее - АО «Мечел-Майнинг»); ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРАТСКИЙ ЗАВОД ФЕРРОСПЛАВОВ" (далее – ООО «БЗФ»); ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЧЕЛ-СЕРВИС" (далее – ООО «Мечел- Сервис»); ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЧЕЛ-ТРАНС" (далее – ООО «Мечел-Транс»); Mechel Trading AG (Мечел Трейдинг АГ); Mechel Carbon (Singapore) Pte. Ltd.); Mechel Carbon AG (Мечел ФИО1) (CHE-114.168.474).

В обоснование заявленных требований истец указал, что Компания Paslentia Investments LTD является миноритарным акционером ПАО «Коршуновский ГОК», ему принадлежит 12 577 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО

«Коршуновский ГОК», что составляет 5,03% от общего количества голосующих акций ПАО «Коршуновский ГОК».

Из ответа ПАО «Коршуновский ГОК» на запрос Компании Paslentia Investments LTD направленного 19.12.2016, в порядке статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) о предоставлении документов, последнему стало известно о заключении 29.05.2015 между ПАО «Коршуновский ГОК» и Банк ВТБ оспариваемых сделок - договоров поручительства.

Истец, ознакомившись с представленными в его адрес по запросу от 19.12.2016 документами, полагая, что:

- оспариваемые сделки, являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, позицию истец обосновывает тем, что на момент совершения договоров поручительства АО «Мечел-Майнинг» являлось акционером ПАО «Коршуновский ГОК» (Компания), которому принадлежит 90,0446% голосующих акций Компании, что подтверждается списком аффилированных лиц Компании за 3 и 4 квартал 2015 года, а ООО «УК Мечел-Майнинг» на момент заключения сделок являлось управляющей компанией ПАО «Коршуновский ГОК». В свою очередь, АО «Мечел- Майнинг» и ООО «УК Мечел-Майнинг», а также компании, за которых было выдано поручительство (выгодоприобретатели по сделкам) - ПАО «ЧМК», ОАО «Угольная компания «Южный Кузбасс», АО ХК «Якутуголь», ОАО «Мечел» входят в одну группу лиц и в соответствии с абзацем 5 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (в редакции от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» являются аффилированными между собой лицами, что также видно из списка аффилированных лиц Компании за 3 и 4 квартал 2015 года. Таким образом, все вышеуказанные сделки, заключенные между ПАО «Коршуновский ГОК» и Банк ВТБ по которым Компания поручается за ПАО «ЧМК», ПАО «Угольная компания «Южный Кузбасс», АО ХК «Якутуголь», ПАО «Мечел», являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность АО «Мечел-Майнинг», которое является основным акционером ПАО «Коршуновский ГОК» и ООО «УК Мечел-Майнинг», являющейся управляющей компанией ПАО «Коршуновский ГОК»;

- сделки являются взаимосвязанными сделками, поскольку заключены в непродолжительный промежуток времени - заключены 29.09.2016, поручительство по всем договорам предоставлено сроком до 06.04.2023 года; имеют однородный предмет и заключены на аналогичных условиях; заключены с одним лицом – Банк ВТБ в обеспечение обязательств должников, входящих в одну группу лиц; все

договоры были заключены в рамках единого соглашения о реструктуризации задолженности Группы «Мечел» перед Банк ВТБ.

- характеризуя оспариваемые сделки, как крупные сделки, истец, полагает, что они не были одобрены надлежащим образом; из информации, размещенной на интернет-сайте Компании (http://www.korgok.com/) и странице Компании на интернет-сайте раскрытия информации (http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3552), с середины 2015 года до конца 2016 года Компанией было проведено только одно Общее собрание акционеров, являющееся годовым. В повестку дня данного Годового Общего Собрания акционеров Компании, состоявшегося 24.05.2016, не включался вопрос об одобрении каких-либо сделок с Банк ВТБ;

- совершение оспариваемых сделок повлекло и может повлечь за собой в будущем причинение убытков: в случае неисполнения заемщиками своих обязательств по кредитным договорам и обращения Банк ВТБ с требованием к Компании-поручителю, в связи с чем, велика вероятность необратимых деструктивных изменений в финансово- хозяйственной сфере деятельности Компании; факт заключения договоров поручительства на безвозмездной основе говорит об убыточности данных сделок, поскольку взяв на себя риски по возврату задолженности по кредитным договорам, Компания, в свою очередь, не получила встречного исполнения, следовательно, Компании был нанесен ущерб в форме упущенной выгоды в размере порядка 1,432 млрд. рублей в год; поскольку операции по выдаче поручительства за третьих лиц совершенные до 01.01.2017 облагаются НДС в общеустановленном порядке, у Компании в результате заключения безвозмездных сделок по выдаче поручительств возникли дополнительные убытки в форме реального ущерба в сумме подлежащего начислению и уплате НДС в размере около 218 млн. рублей в год;

- ответчик знал о том, что сделки являлись для ПАО «Коршуновский ГОК» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. Так, в пункте 1.1. Договоров поручительства указывается понятие - «Группа Мечел», которое согласно договоров означает ОАО «Мечел» и компании, при включении которых в консолидированную финансовую отчетность ОАО «Мечел» по US GAAP или МСФО используется метод прямой консолидации. На странице 12 Консолидированной финансовой отчетности ПАО «Мечел» за 2015 год по МСФО указано, что выгодоприобретатели по договорам Залога входят в одну группу лиц, а ПАО «Коршуновский ГОК», ПАО «ЧМК», АО ХК «Якутуголь» и «Угольная компания «Южный Кузбасс» являются дочерними компаниями ПАО «Мечел», а следовательно, в соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (в редакции от

26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» являющиеся аффилированными между собой лицами,

обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против иска, ответчик и ПАО «Коршуновский ГОК», со ссылками на положения пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, указали на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделок, полагают, что истец должен был узнать о заключении договоров поручительства не позднее 02.10.2015, т.е. с момента опубликования соответствующей информации в открытом доступе на официальном сайте Компании, а также в ленте новостей ООО «Интерфакмс-ЦРКИ» - на официальном сайте для раскрытия информации сообщений о заключении договоров. Кроме того, аналогичные сообщения были опубликованы на официальном сайте ПАО «Коршуновский ГОК» - www.korgok.ru.

По существу заявленных требований ответчик и ПАО «Коршуновский ГОК» указали, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными сделками, каждая из оспариваемых сделок была одобрена Советом директоров Компании, как сделка в заключении которой имеется заинтересованность; причинение каких-либо убытков заключением оспариваемых сделок истцом не доказано.

Кроме того, ответчик Банк ВТБ указал, что при заключении оспариваемых сделок он полагался, что сделки были надлежаще одобрены.

В судебное заседание истец явку полномочного представителя не обеспечил.

Ответчик требования не признал, указал, что оспариваемые договоры прекратили свое действие, в связи с досрочным погашением задолженности по кредитным договорам, ранее представил соответствующие письма (т. 6 л.д. 100-103).

ПАО «Коршуновский ГОК», ПАО «Мечел», ПАО «Угольная компания «Южный Кузбасс», АО ХК «Якутуголь», ПАО «ЧМК» требования полагают не обоснованными.

ООО «Мечел-Транс», ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Уральская Кузница», Mechel Carbon (Singapore) Pte. Ltd., АО «Мечел-Майнинг», ООО «БЗФ» в представленных в дело письменных ходатайствах указали на возможность рассмотрения дела в их отсутствие.

Иные участники явку полномочных представителей не обеспечили.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Компании Paslentia Investments LTD (ПАСЛЕНТИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД) принадлежит как миноритарному акционеру 12 577 штук обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Коршуновский ГОК» (государственный регистрационный номер ценных бумаг 1-01-20992-F номинал 1 руб., что зафиксировано в выписке по счету депо № 20170419-38-и, выданной Депозитарием АО АКБ «ЦентроКредит» 18.04.2017 – счет Депо № HU00668), что составляет 5,03% от

общего количества голосующих акций ПАО «Коршуновский ГОК» (по заявлению представителя ПАО «Коршуновский ГОК» до мая 2016 года акционером Компании с пакетом голосующих акций, равным пакету акций, которым в настоящее время владеет Компания Paslentia Investments LTD, был акционерный коммерческий банк «ЦентроКредит»).

Акционер, владеющий не менее чем одним процентом голосующих акций общества, согласно части 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, вправе потребовать, а публичное общество обязано обеспечить доступ последнего к информации и документам, касающимся заключенным обществом сделок, относящихся к крупным сделками или сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Из предоставленных в феврале 2017 года документов, Компании Paslentia Investments LTD (акционеру) стало известно о совершении между ПАО «Коршуновский ГОК» (поручитель) и Банк ВТБ (кредитор, банк)) 29.09.2015 четырех ниже поименованных договоров поручительства:

По условиям кредитного соглашения № 3732-П/2, заключенного между Банк ВТБ (кредитор, банк) и ПАО «ЧМК» (заемщик) кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением (пункт 2.1).

Лимит выдачи кредитной линии: 11 000 000 000,00 руб. (пункт 3.1).

По условиям кредитного соглашения № 2640, заключенного между Банк ВТБ (кредитор, банк) и ПАО «Мечел» (заемщик), кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставлять заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением (пункт 2.1).

Лимит задолженности по кредитной линии 10 000 000 000,00 руб. (пункт 3.1).

По условиям кредитного соглашения КС-743000/2008/00104-П/5, заключенного между Банк ВТБ (кредитор, банк) и ПАО «Угольная компания «Южный Кузбасс» (заемщик), кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставлять заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением (пункт 2.1).

Лимит задолженности по кредитной линии 8 600 000 000,00 руб. (пункт 3.1).

По условиям кредитного соглашения КС-743000/2008/00104-П/5, заключенного между Банк ВТБ (кредитор, банк) и АО ХК «Якутуголь» (заемщик), кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставлять заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением (пункт 2.1).

Лимит задолженности по кредитной линии 5 000 000 000,00 руб. (пункт 3.1).

Полагая, что договоры поручительства от 29.09.2015 по которым ПАО «Коршуновский ГОК» поручалось за ПАО «ЧМК», ПАО «Мечел», ОАО «Угольная компания «Южный Кузбасс» и ОАО ХК «Якутуголь» недействительны по основаниям того, что сделки, являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, являются взаимосвязанными сделками, ответчик знал о том, что сделки являлись для

Компании сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует, истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Ответчиком и ПАО «Коршуновский ГОК» заявлено о пропуске истцом - Компанией Paslentia Investments LTD установленного законом годичного срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске … при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Учитывая, тот факт, что пропуск истцом срока исковой давности является основанием для отказа в иске, суд полагает правильным разрешить вопрос о пропуске истцом срока давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица

отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части; договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Договор поручительства является односторонним, так как поручительство, являющееся одним из способов обеспечения обязательств, создает между кредитором и поручителем дополнительное обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство.

Содержанием обязательства по договору поручительства является обязанность поручителя при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства нести ответственность перед кредитором наряду с должником.

Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам; по истечении срока действия договора поручительства он считается исполненным поручителем даже в случае, если кредитор не предъявил к поручителю никаких требований.

Таким образом, законодатель, по общему правилу, связывает начало течения срока исковой давности с датой принятия на себя поручителем обязанности отвечать перед кредитором.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представленных участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса); изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки датированы 29.05.2015.

Компания Paslentia Investments LTD полагает срок исковой давности не пропущенным. Сослался на позицию, изложенную в Определении Конституционного суда РФ от 17.02.2015 № 418-О, согласно которой суд вправе выбрать момент начала течения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (применении последствий ее недействительности), исходя из фактических обстоятельств дела.

С учетом позиций высших судов, истец полагает, что течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда лицо узнало или имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и то том, что она совершена с заинтересованными лицами.

Проанализировав представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что о вышеперечисленных установленных законом и выработанных судебной практикой обстоятельствах истец должен был узнать не позднее 02.10.2015.

Так, из представленных сторонами пояснений и сведений судом установлено, что для раскрытия используемой ПАО «Коршуновский ГОК» информации используются, начиная с 2012 года, расположенные в сети интернет по соответствующим адресам следующие сайты: http://www.e-disclosure.ru (информационное агентство ООО «Интерфакс-ЦРКИ»), http://www.korgok.com (ПАО «Коршуновский ГОК»).

В соответствии с действующим законодательством ПАО «Коршуновский ГОК» ежеквартально публикует на указанных сайтах Список аффилированных лиц, Годовые и ежеквартальные отчеты, в которых также содержится информация об аффилированных лицах, мажоритарных акционеров общества, совершенных с заинтересованностью сделках.

В материалы дела представлены копии информационных сообщений с соответствующих сайтов о перечне аффилированный лиц и мажоритарных акционеров, Годовые и ежеквартальные отчеты, о совершении эмитентом (ПАО «Коршуновский ГОК») сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

Из опубликованного перечня аффилированных лиц ПАО «Коршуновский ГОК» усматривается, что общество является дочерним обществом, входящим в группу дочерних предприятий, контролируемых ОАО «Мечел-Майнинг» (владеющего 90.04% акций ГОКа и еще более 90% акций, каждого из входящих в состав группы лиц: ПАО «Южный Кузбасс», ОАО ХК «Якутуголь», ООО «Челябинский завод по производству коксохимической продукции», ООО УК «Мечел - Майнинг» (на момент заключения оспариваемых сделок являлось управляющей компанией ПАО «Коршуновский ГОК») плюс 50% акций Мечел Карбон АГ); в свою очередь, ОАО «Мечел-Майнинг» является дочерней компанией по отношению к ОАО «Мечел» (владеет 100% акций ОАО «Мечел- Майнинг», а также более 90% акций, входящих в состав группы лиц: ООО «Мечел- Сервис», ООО «Мечел-Энерго», ПАО «Уральская кузница», ПАО «ЧМК», АО «Белорецкий металлургический комбинат», АО «Торговый порт «Посьет» (согласно представленной в материалы дела схемы структуры ОАО «Мечел»), что соответствует признакам аффилированных лиц и группы лиц, отраженным соответственно в абзаце 5 статьи 4 и пункте 15 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Аналогичные сообщения были опубликованы на официальном сайте ПАО «Коршуновский ГОК» http://www.korgok.com.

Из сообщений усматривается, что в них полностью отражены условия оспариваемых договоров поручительства, в частности, 29.09.2015 между ПАО «Коршуновский ГОК» (поручитель) и Банк ВТБ (кредитор) были заключены оспариваемые договоры поручительства; поручительство предоставлено в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитным соглашениям; выгодоприобретателями по всем договорам поручительства являются компании, входящие вместе с Корпорацией ПАО «Коршуновский ГОК» в Группу «Мечел»; размер поручительства по каждому договору не превышает 594 939 991,80 рублей (1,99 % от стоимости активов Корпорации); поручительство по всем договорам предоставлено сроком до 06.04.2023.

Перечисленные сведения, а также признаки выгодоприобретателя, изложенные в подпункте 1 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», и полученные от ПАО «Коршуновский ГОК» сведения позволяли истцу Компании Paslentia Investments LTD – участнику общества ПАО «Коршуновский ГОК» квалифицировать в качестве выгодоприобретателей по оспариваемым сделкам АО «Мечел-Майнинг» - мажоритарного акционера ПАО «Коршуновский ГОК» (держателя основного пакета акций – 90.04%) и ОАО «Мечел» - держателя 99.99% акций АО «Мечел-Майнинг», а сами сделки квалифицировать в качестве сделок с заинтересованностью.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, истец должен был узнать о заключении 4 оспариваемых договоров поручительства от 29.09.2015 и о том, что они представляют собой сделку с заинтересованностью, подлежащую одобрению общим собранием акционеров, непосредственно после указанных публикаций еще в 2015 году.

Материалы дела содержат письмо ПАО «Коршуновский ГОК» датированное 22.09.2015 исх. № 0128-8474 (т. 2 л.д. 61) адресованное Банку ВТБ, из которого следует, что договоры поручительства, заключаемые между ОАО «ВТБ» и ПАО «Коршуновский ГОК» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «ЧМК» перед ОАО «ВТБ»; ОАО «ВТБ» и ПАО «Коршуновский ГОК» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Мечел» перед ОАО «ВТБ»; ОАО «ВТБ» и обществом в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Южный Кузбасс» перед ОАО «ВТБ»; ОАО «ВТБ» и обществом в обеспечение исполнения обязательств ОАО ХК «Якутуголь» перед ОАО «ВТБ» для общества являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в связи с чем названные сделки будут одобрены Советом директоров.

При этом, доводы Компании Paslentia Investments LTD о том, что договоры были заключены в рамках единого соглашения о реструктуризации задолженности Группы «Мечел» перед Банк ВТБ являются несостоятельными, поскольку в материалах настоящего дела отсутствуют наличия такого соглашения.

Как следует из пунктов 1.1 всех оспариваемых договоров, ПАО «Коршуновский ГОК» поручалось перед ответчиком за исполнение различных кредитных соглашений, что не может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров поручительства.

Ссылка Компании Paslentia Investments LTD на схожесть отдельных условий договоров (пункты 2.1.2 - 2.1.6), относительно выплаты процентов и неустоек, также не свидетельствует о взаимосвязанности оспариваемых договоров, поскольку, как пояснил ответчик, схожесть отдельных условий договоров поручительства при заключении их с одной кредитной организацией (Банком ВТБ) вызвана использованием стандартизированных условий в кредитных договорах и обеспечительных сделках.

В исковом заявлении Компания Paslentia Investments LTD указала, что сведения о заключении ПАО «Коршуновский ГОК» договоров поручительства были размещены в приложении № 1 к Годовому отчету Компании за 2015 год, который должен был быть представлен акционерам на Годовом общем собрании акционере в ПАО «Коршуновский ГОК», состоявшемся 24.05.2016.

Вместе с тем, на стр. 71-72 приложения № 1 (п.п. 281 - 284) к Годовому отчету Компании за 2015 год указано, что в соответствии с условиями одобряемых договоров поручительства ПАО «Коршуновский ГОК» (поручитель) обязуется перед Банк ВТБ (банк, кредитор) отвечать за исполнение лицом, входящим в Группу «Мечел» (заемщик), обязательств по кредитному соглашению, при этом максимальный размер ответственности поручителя по договору ограничивается суммой в размере 594 939 991,80 рубль. Поручительство предоставлено сроком до 06.04.2023 года (включительно).

Как ранее отмечалось судом, аналогичная информация содержалась в опубликованных сообщениях о существенном факте. Таким образом, поскольку истец знал об информации, указанной в приложении № 1 к Годовому отчету Компании за 2015 год, соответственно знал и об оспариваемых сделках.

Более того, истец, оценивая сделки поручительства в качестве сделок с заинтересованностью, в исковом заявлении в качестве подтверждения совершения их с заинтересованностью сам непосредственно ссылался на то, что «на момент совершения договоров поручительства АО «Мечел-Майнинг» являлось акционером Компании, которому принадлежит 90,0446% голосующих акций Общества, а ООО «УК Мечел- Майнинг» на момент заключения сделок являлось управляющей компанией ПАО «Коршуновский ГОК», а все лица¸ за которые выданы поручительства, входят в одну

группу лиц АО «Мечел-Майнинг» и ОАО «Мечел», а доказательством перечисленных выводов являются приложенные им к иску под №№ 38, 39 списки аффилированных лиц общества за 3 и 4 квартал 2015 года.

В этой связи, исходя из правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 № 15749/10 о том, что несколько взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единого результата и совершенных совместно несколькими лицами, у части из которых имеется заинтересованность в их совершении, являются сделками с заинтересованностью, а лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок, истец, при должной степени заботливости относительно реализации своих прав как акционера мог и должен был узнать о заинтересованности общества и третьих лиц в совершении оспариваемых сделок еще в 2015 году.

В суд с настоящим иском истец обратился с пропуском установленных сроков – 22.05.2017.

В этой связи по данному основанию в иске следует отказать в связи пропуском Компанией Paslentia Investments LTD сроков исковой давности.

Характеризуя оспариваемые сделки, как крупные сделки, истец, полагая, что они не были одобрены надлежащим образом; из информации, размещенной на интернет-сайте Компании (http://www.korgok.com/) и странице Компании на интернет-сайте раскрытия информации (http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3552), с середины 2015 года до конца 2016 года Компанией было проведено только одно Общее собрание акционеров, являющееся годовым. В повестку дня данного Годового Общего Собрания акционеров ПАО «Коршуновский ГОК», состоявшегося 24.05.2016, не включался вопрос об одобрении каких-либо сделок с Банк ВТБ.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Таким образом, при должной заботливости и осмотрительности, истец должен был узнать о совершении оспариваемых договорах и обо всех иных обстоятельствах, как то заинтересованность, аффилированность и пр., не позднее 02.10.2015.

Поскольку срок исковой давности по рассматриваемому спору составляет один год, суд приходит к выводу о том, что и по данному основанию в иске следует отказать за пропуском сроков исковой давности.

Доводы истца о том, что совершение оспариваемых сделок повлекло и может повлечь за собой в будущем причинение убытков суд полагает надуманными, голословными и не подтвержденными никакими доказательствами.

Более того, в материалы дела ответчиком представлены доказательства того, что задолженность по кредитным соглашениям, в обеспечение которых были выданы поручительства, погашена досрочно в полном объеме, в связи с чем, оспариваемые договоры поручительства прекратились в связи с полным исполнением обязательств 02.10.2020 (уведомление о прекращении договоров поручительства т.6 л.д.100-103).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по необоснованному иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Зарубина Т.Б.