Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Слоневской А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Максимовой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (Калининградская область)

к обществу с ограниченной ответственностью «МЕБА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии: от истца - ФИО2 (доверенность 39 АА 0591498 от 05.04.2013, паспорт), от ответчика – ФИО3 (доверенность от 17.05.2013, удостоверение),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЕБА» (далее – ООО «МЕБА») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МЕБА» в размере 23 603 000 руб.

В отзыве на иск ООО «МЕБА» не согласилось с исковыми требованиями, полагая, что размер действительной стоимости доли участников должен определяться на основании бухгалтерской отчетности на 30.11.2012.

Определением суда от 23.12.2013 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание по рассмотрению искового заявления.

Все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания в соответствии с частью 6 статьи 121 и статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Информация о движении дела размещена на сайте суда в сети интернет.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика отклонил доводы иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установил следующее.

ООО «МЕБА» зарегистрировано 09.03.1995. Участниками ООО «МЕБА» в ноябре 2012 года являлись, в том числе, ФИО1 с размером долей - 25 процентов уставного капитала общества.

ФИО1 подала заявление о выходе из состава участников ООО «МЕБА», которое получено ответчиком 04.12.2012.

Поскольку действительная стоимость доли ООО «МЕБА» не выплачена ФИО1 в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Лица, участвующие в деле не оспаривают, что уставом ООО «МЕБА» не предусмотрен иной срок или порядок выплаты действительности стоимости доли, чем установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость активов ООО «МЕБА» должна определяться по данным бухгалтерского учета и отчетности ООО «МЕБА» на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи требования о приобретении доли в уставном капитале ООО «МЕБА».

Истец обратился с заявлением о выходе из ООО «МЕБА» в декабре 2012 года. Действительная стоимость доли должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «МЕБА» по состоянию на 30.11.2012.

По смыслу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 03 - 6/пз, действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

Согласно экспертному заключению федерального бюджетного учреждения «Калининградская лаборатория судебной экспертизы» от 13.12.2013 № 2338/18 фактическая доля по чистым активам ФИО1 на 30.11.2012 составляет 9 925 750 руб.

Указанный вывод эксперта подтверждается представленной ООО «МЕБА» бухгалтерской отчетностью по состоянию на 30.11.2012.

ФИО1 не согласна с отражением в отчетности ООО «МЕБА» за спорный период резерва под оценочные обязательства в 2012 году.

Согласно заключению эксперта федерального бюджетного учреждения «Калининградская лаборатория судебной экспертизы» от 13.12.2013 № 2338/18 решить вопрос о том, соответствует ли принятой в ООО «МЕБА» учетной политике на 2012 год по бухгалтерскому учету создание резерва под оценочные обязательства, не представляется возможным.

В обоснование формирования оценочных обязательств (строка 1540) ответчик представил приказ об учетной политике ООО «МЕБА» на 2011, 2012 год, расчет суммы резервирования средств на обеспечение гарантийных обязательств по муниципальному контракту от 05.10.2012 № 16-2012, приказ о внесении изменений в учетную политику ООО «МЕБА» от 30.12.2011 № 103, муниципальный контракт от 05.10.2012 № 16-2012, бухгалтерскую отчетность на 30.10.2012, на 30.03.2012, бухгалтерский баланс за 2012 год (с уточнениями 07.06.2013).

Создание резерва под оценочные обязательства предусмотрено приказом № 102 об учетной политике ООО «МЕБА» на 2012 год.

В соответствии с пунктом 2 Положения по бухгалтерскому учету «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы» (ПБУ 8/2010), утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.12.2010 № 167н (далее – Положение по бухгалтерскому учету (ПБУ 8/2010), настоящее Положение не применяется в отношении, в частности, договоров, по которым по состоянию на отчетную дату хотя бы одна сторона договора не выполнила полностью своих обязательств, за исключением трудовых договоров, а также договоров, неизбежные расходы на исполнение которых превосходят поступления, ожидаемые от их исполнения (далее - заведомо убыточные договоры). Не является заведомо убыточным договор, исполнение которого может быть прекращено организацией в одностороннем порядке без существенных санкций.

Приведенная норма не исключает право ответчика на формирование оценочного обязательства в отношении заведомо убыточных договоров, в том числе, договоров, которые на 30.11.2012 действовали и обязательства по которым не выполнены сторонами. Представленный в материалы дела муниципальный контракты предусматривает гарантийные сроки эксплуатации объекта выполненных работ, в связи с чем отражение оценочных обязательств ответчиком в связи с наличием обязательств ООО «МЕБА» по гарантийному обслуживанию выполненных работ не противоречит указанному Положению по бухгалтерскому учету.

Судом также учтено, что отражение оценочных обязательств в отчетности по состоянию на 30.11.2012 основано на Положении по бухгалтерскому учету (ПБУ 8/2010). Кроме того, согласно представленному в налоговый орган бухгалтерскому балансу ООО «МЕБА» по итогам 2012 года в строке 1540 также отражена сумма оценочных обязательств в большем размере - 62 957 тыс.руб. что опровергает доводы о недобросовестности ответчика при создании резерва по состоянию на 30.11.2012.

Истцом в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ не доказано неправомерное отражение и создание ООО «МЕБА» резерва под оценочные обязательства.

Представленный в материалы дела баланс по состоянию на 30.11.2012 содержит подписи главного бухгалтера и руководителя ООО «МЕБА». Иные приводимые истцом доводы признаны судом не обоснованными и не влияющими на определение размера действительной стоимости доли участника.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно представленным в материалы дела расчетам сторон и данным бухгалтерской отчетности ООО «МЕБА» по состоянию на 30.11.2012 стоимость доли участников в размере 25 процентов уставного капитала ООО «МЕБА» составила за вычетом соответствующей стоимости размера уставного капитала 9 920 625 руб.

Представленные в материалы дела платежные поручения подтверждают и истцом не отрицается, что ответчиком фактически выплачена ФИО1 действительная стоимость доли, а также удержан и перечислен в бюджет налог на доходы физических лиц в размере 1 000 000 руб.

На момент рассмотрения спора в суде в пользу ФИО1 подлежит взысканию 8 920 625 руб. стоимости доли в уставном капитале ООО «МЕБА». Остальная часть исковых требований не подлежит удовлетворению.

За подачу иска истцом на основании платежных поручений от 04.03.2013 № 59652793 и № 59652858 уплачены 141 015 руб. государственной пошлины и 2 000 руб. за рассмотрение заявления об обеспечении иска, а также 131 959 руб. 45 коп. уплачены на основании платежного поручения от 12.07.2013 № 10 за проведение экспертизы.

Поскольку исковые требования по настоящему делу удовлетворены частично, на основании части 1 статьи 110 АП КРФ судебные расходы распределяются пропорционально размеру удовлетворенных требований. С ответчика подлежат взысканию в пользу истца 49 867 руб. 48 коп. расходов по оплате экспертизы, 54 045 руб. 37 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЕБА» в пользу ФИО1 8 920 625 руб. действительной стоимости доли, 55 475 руб. 76 коп. в возмещение расходов по оплате экспертизы, 60 123 руб. 51 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.Ю.Слоневская