Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Слоневской А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Максимовой О.А., рассмотрев 22-29.05.2014 в открытом судебном заседании дело по иску

Комитета муниципального имущества и земельных ресурсов администрации городского округа «Город Калининград» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>)

к муниципальному унитарному предприятию «Балтийский рынок» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>);

обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Патриот-Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрация городского округа «Город Калининград», Комитет экономики, финансов и контроля администрации городского округа «Город Калининград»

о признании сделки недействительной

при участии: от Комитета муниципального имущества и земельных ресурсов администрации городского округа «Город Калининград» - ФИО1 (доверенность от 30.12.2013 № и-кми-03/42680, удостоверение), от МУП «Балтийский рынок» - ФИО2 (доверенность от 27.11.2013, удостоверение), от ООО «ЧОП «Патриот-Центр» - ФИО3 (доверенность от 19.12.20111, паспорт), ФИО4 (доверенность от 26.05.2014, паспорт), от Комитета экономики, финансов, контроля администрации городского округа «Город Калининград» до перерыва 22.05.2014 - ФИО5 (доверенность от 11.04.2014 № и-кэф-1987, паспорт),

У С Т А Н О В И Л:

Комитет муниципального имущества и земельных ресурсов администрации городского округа «Город Калининград» (далее – Комитет муниципального имущества) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Патриот-Центр» (далее – ООО «ЧОП «Патриот-Центр») и муниципальному унитарному предприятию «Балтийский рынок» (далее – МУП «Балтийский рынок») о признании недействительным (ничтожным) договора на оказание услуг по охране объекта от 01.12.2008 № 25о/08.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрация городского округа «Город Калининград» (далее – Администрация) и Комитет экономики, финансов и контроля администрации городского округа «Город Калининград» (далее – Комитет экономики).

В отзыве МУП «Балтийский рынок» просит удовлетворить исковые требования, ссылаясь на то, что договор противоречит статье 12 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон о предприятиях). Срок исковой давности по иску исчисляется, по мнению МУП «Балтийский рынок», с момента получения истцом письма от МУП «Балтийский рынок» от 04.12.2013.

В отзыве ООО «ЧОП «Патриот-Центр» просит отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что он не знал об ограничениях полномочий МУП «Балтийский рынок» на заключение договора. ООО «ЧОП «Патриот-Центр» указывает на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку истец ежегодно получал информацию от МУП «Балтийский рынок» о проводимых затратах. ООО «ЧОП «Патриот-Центр» полагает, что истец в 2009 году должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора недействительным.

Все лица, участвующие в деле, в том числе Администрация (почтовые уведомления 23600667304469, 23600672040864, протокол судебного заседания 13.03.2014), надлежащим образом извещены о начавшемся процессе в соответствии с частью 6 статьи 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Информация о движении дела, в том числе объявленных перерывах в судебных заседаниях, своевременно опубликована на сайте суда.

В судебном заседании 22.05.2014 объявлялся перерыв до 26.05.2014, 26.05.2014 – до 29.05.2014. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель Комитета муниципального имущества поддержал исковые требования в полном объеме. Представитель МУП «Балтийский рынок» просил удовлетворить иск. Представители ООО «ЧОП «Патриот-Центр» отклонили доводы иска по мотивам отзыва.

Ходатайства МУП «Балтийский рынок» об отложении судебного разбирательства, поддержанные истцом, отклонены судом на основании части 5 статьи 159 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, заслушав в судебном заседании лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

МУП «Балтийский рынок» создано 23.04.2001, учредителем является от имени мэрии города Калининграда Комитет муниципального имущества города Калининграда (после реорганизации – Комитет муниципального имущества).

МУП «Муниципальный рынок» (заказчик) и ООО «ЧОП «Патриот-Центр» (исполнитель) заключили договор на оказание услуг по охране объектов от 01.12.2008 № 25о/08, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель за вознаграждение обязуется обеспечить круглосуточную охрану здания МУП «Балтийский рынок», расположенного по адресу: <...>. Цена услуг исполнителя по договору указана в приложении № 3 к договору (пункт 7.1). В соответствии с приложением № 3 к договору заказчик обязуется оплачивать услуги исполнителя ежемесячно, за услуги наряда охраны в соответствии с почасовым тарифом, равным 90 рублей в час за 1-го охранника, за услуги мобильных групп – в размере 52 000 руб.

Полагая договор от 01.12.2008 № 25о/08 крупной сделкой, совершенной в нарушение статьи 23 Закона о предприятиях без согласия собственника имущества МУП «Балтийский рынок», Комитет муниципального имущества обратился в арбитражный с настоящим иском. Истец считает договор ничтожным и ссылается на то, что о факте заключения договора ему стало известно в 2013 году.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц и пункту 3.3. устава МУП «Балтийский рынок» размер уставного фонда МУП «Балтийский рынок» составляет 205 860 руб.

Как следует из актов, счетов на оплату и платежных поручений оплата услуг ООО «ЧОП «Патриот-Центр» за декабрь 2008 года составила 133 920 руб., за январь 2009 года – 132 000 руб., за апрель 2009 года – 181 000 руб. Аналогичные суммы оплаты услуг ООО «ЧОП «Патриот-Центр» предусмотрены в последующие периоды.

Поскольку ежемесячная сумма оплаты услуг охраны ООО «ЧОП «Патриот-Центр» составляет более чем 10 процентов уставного фонда МУП «Балтийский рынок», договор от 01.12.2008 № 25о/08 является крупной сделкой, в силу чего для ее совершения требовалось согласие собственника.

В соответствии с пунктом 3.1. устава МУП «Балтийский рынок» имущество предприятия является муниципальной собственностью города Калининграда и передано ему Комитетом муниципального имущества на праве хозяйственного ведения.

В силу пункта 3 статьи 23 Закона о предприятиях решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В данном случае согласие собственника имущества МУП «Балтийский рынок» на заключение договора от 01.12.2008 № 25о/08 отсутствует, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений статьи 23 Закона № 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Вопреки доводам истца, договор от 01.12.2008 № 25о/08 с учетом приведенных разъяснений является оспоримой сделкой, а не ничтожной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона о предприятиях собственник унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

Суд пришел к выводу о том, что Комитет муниципального имущества в силу пункта 3.1 устава МУП «Балтийский рынок» и пунктов 2.2, 4.7 Положения о Комитете муниципального имущества является надлежащим истцом по настоящему иску, поскольку является юридическим лицом и от имени городского округа «Город Калининград» осуществляет распоряжение и управление муниципальным имуществом, осуществляет полномочия собственника имущества муниципальных унитарных предприятий.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ее одобрения, в силу статей 4, 65 АПК РФ и пункта 1 статьи 11 ГК РФ обязано доказать наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, а также то, что совершение сделки повлекло причинение убытков муниципальному унитарному предприятию или собственнику его имущества либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Суд считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства возникновения у МУП «Балтийский рынок» или собственника его имущества убытков либо наступления иных неблагоприятных последствий в результате исполнения договора от 01.12.2008 № 25о/08. Отсутствие согласия собственника на заключение оспариваемого договора само по себе не является достаточным основанием для признания его недействительным. Иное противоречило бы принципу разумности и стабильности гражданского оборота.

Истцом не доказано, что целью предъявления настоящего иска является восстановление его нарушенного права. В течение продолжительного периода времени обязательства по договору от 01.12.2008 № 25о/08 сторонами исполнялись: услуги фактически оказывались ООО «ЧОП «Патриот-Центр» и оплачивались заказчиком. О применении последствий недействительности договора от 01.12.2008 № 25о/08 истцом не заявлено. В настоящее время договор расторгнут, что подтвердили представители сторон в судебном заседании.

Проанализировав положения устава МУП «Балтийский рынок» и пояснения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что МУП «Балтийский рынок» на основании договора от 01.12.2008 № 25о/08 пользовалось услугами ООО «ЧОП «Патоиот-Центр» для осуществления своих непосредственных целей деятельности.

Истцом не указано, какие конкретно права и законные интересы нарушены заключением оспариваемого договора, каким образом при избранном способе защиты возможно их восстановление. Доводов о завышении стоимости услуг исполнителя либо о заключении договора вразрез с целями и видами деятельности МУП «Балтийский рынок» истцом не заявлено.

При изложенных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

ООО «ЧОП «Патриот-Центр» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 26 Закона о предприятиях бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором. Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

В соответствии с подпунктом 16 пункта 1 статьи 20 Закона о предприятиях собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг.

С учетом приведенных норм Комитет муниципального имущества, как собственник имущества МУП «Балтийский рынок», действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должен был узнать об оспариваемом договоре по истечении периода представления бухгалтерской отчетности и мог провести аудиторскую проверку.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришел к выводу о том, что по требованию о признании договора от 01.12.2008 № 25о/08 недействительным пропущен срок исковой давности, исчисленный с момента, когда Комитет муниципального имущества должен был узнать о совершении указанной сделки.

Согласно пунктам 2.3, 4.7 устава МУП «Балтийский рынок» (редакция от 11.05.2007) предприятие обязано представлять Комитету муниципального имущества ежеквартальный отчет о деятельности предприятия, ежегодно проводить аудиторские проверки, представлять в Комитет муниципального имущества не позднее 1 апреля копию годового отчета (баланс с приложениями и пояснительной запиской), заверенную налоговой инспекцией.

Судом установлено, что бухгалтерская отчетность представлялась МУП «Балтийский рынок» в установленном порядке.

Ссылка МУП «Балтийский рынок» на акт передачи документации от 13.11.2013 от Комитета муниципального имущества и вновь назначенному директору не опровергает приведенные обстоятельства и не влияет на выводы суда о пропуске срока исковой давности.

Комитет муниципального имущества, утверждая, что о совершенной сделке ему стало известно по результатам анализа финансовой деятельности МУП «Балтийский рынок» в декабре 2013 года, не опроверг и не представил суду доказательств того, что информация об оспариваемой сделке не могла быть им получена ранее, в то числе из годовых отчетов руководителя или из результатов аудиторских проверок.

С настоящим исковым заявлением Комитет муниципального имущества обратился в суд за пределами срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Истец в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.Ю.Слоневская