Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гурьевой И. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Костиной А.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) к ФИО2, ОАО «Балтийский дом» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), АО «Бизнес Пул» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности,

от ФИО2 - ФИО4 по доверенности,

АО «Балтийский дом» - не явились, извещены,

АО «Бизнес Пул» - ФИО5 по доверенности;

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее –предприниматель, ИП ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2, открытому акционерному обществу «Балтийский дом», акционерному обществу «Бизнес Пул» о признании недействительной с момента ее совершения ничтожной сделки – договора купли-продажи оборудования от 04.01.2017г., заключенного между ОАО «Балтийский дом» и ИП ФИО2; признании незаключенным договора купли-продажи оборудования в соответствии со спецификацией от 22.05.2018 года между ИП ФИО2 и ИП ФИО1; применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора уступки прав (требований) №6-11/2018 от 06.11.2018г., заключенного между ИП ФИО2 и АО «Бизнес Пул», возврате его сторон в первоначальное состояние.

Акционерное общество «Балтийский дом», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в суд не обеспечило, дело рассмотрено в отсутствие представителей общества в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчиков, ссылаясь на доводы отзывов, высказывали обоснованные возражения по заявленным требованиям.

Исследовав материалы дела и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд заключил следующее.

Как следует из материалов дела, 04.01.2017 г. между ОАО «Балтийский дом» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования, в соответствии с условиями которого, продавец передал покупателю принадлежащее ему на праве собственности бывшее в употреблении оборудование в составе, определенном в соответствии со спецификацией к договору купли-продажи оборудования: комплект оборудования для автономной котельной, комплект стеллажей складских смонтированных и штебелер.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость отчуждаемого по договору комплекта оборудования для автономной котельной составила 2 840 000 рублей.

Оборудование передано согласно акту приема-передачи от 04.01.2017г.

В дальнейшем указанное оборудование реализовано ИП ФИО2 в качестве продавцаИП ФИО1 в качестве покупателя по договору купли-продажи оборудования от 22.05.2018 г.

В соответствии с условиями данного договора ИП ФИО1 обязуется произвести оплату оборудования, указанного в спецификации, в размере 1 163 000 рублей в срок до 01.08.2018, 1 000 000 рублей в срок до 01.11.2018 и 1 000 000 рублей в срок до 31.12.2018, а ИП ФИО2 обязуется передать покупателю следующее оборудование: комплект оборудования для автономной котельной, комплект стеллажей складских смонтированных и штабелер в согласованные сторонами сроки.

Акт приема-передачи № 1 подписан сторонами 01.08.2018 года, оплата по договору купли-продажи оборудования произведена ИП ФИО1 частично в сумме 809 000 рублей, что подтверждается квитанциями № 1 и 2 от 03.08.2018.

06.11.2018 г. между ИП ФИО2 (цедент) и АО «Бизнес Пул» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) № 6-11, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию в полном объеме все права (требования) к должнику ИП ФИО1, вытекающие из договора купли-продажи оборудования. Общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составляет 2 354 000 рублей.

23.08.2018 года ИП ФИО1 направила в адрес ИП ФИО2 заявление о расторжении договора в части в отношении комплекта оборудования для автономной котельной по тем основаниям, что условие о продаже комплекта оборудования для автономной котельной не было надлежащим образом согласовано сторонами, т.к. его невозможно было идентифицировать с оборудованием, указанным в спецификации.

Акционерное общество «Бизнес Пул» в рамках дела № А21-1227/19 обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи оборудования от 22.05.2018г., заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ИП ФИО1 , в размере 2 354 000 руб., пени в размере 149 118 руб. (производство по делу приостановлено).

В свою очередь, ИП ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, АО «Бизнес Пул» о признании договора купли-продажи оборудования от 22.05.2018 г. в части включения в предмет договора комплекта оборудования автономной котельной недействительным, признании недействительным договора уступки прав (требований) от 06.11.2018 г.

Решением Центрального районного суда г.Калининграда от 16.01.2020г. по указанному делу в удовлетворении иска по делу №2-5680/2020 отказано. Апелляционным определением Калининградского областного суда от 16.06.2020 г. указанное решение оставлено без изменения.

При этом, судом установлено, что комплекс оборудования не является частью производственного здания, и может быть демонтирован, а также перемещен в другое здание или заменен на другое оборудование. При этом продажа производственного здания производилась без котельного оборудования, что не противоречит действующему законодательству.

Суд также пришел к выводу о том, что нарушения требований пункта 3 статьи 5, статьи 37 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», пункта 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» при заключении договора купли-продажи оборудования в соответствии между ИП ФИО2 и ИП ФИО1 в части включения в предмет договора комплекта оборудования для автономной котельной стоимостью 2 354 000,00 рублей, а также при заключении договора уступки прав (требований) между ИП ФИО2 и АО «Бизнес Пул», влекущего признание названных договоров недействительными на основании статьи 168 ГК РФ, не допущено.

В рамках настоящего дела ИП ФИО1 просит признать договор купли-продажи оборудования от 04.01.2017г., заключенный между ОАО «Балтийский дом» и ИП ФИО2 ничтожной сделкой, ссылаясь на ее мнимость.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

Из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ, учитывая Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, следует, что при обосновании мнимости сделки подлежит доказыванию, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки и применительно к договору купли-продажи мнимость сделки исключает намерение продавца прекратить свое право собственности на предмет сделки, а покупатель со своей стороны не намерен приобрести право собственности на предмет сделки.

Истец не являлся стороной договоров и, соответственно, его утверждение о том, что действительная воля сторон отличалась от той, на которую она была направлена исходя из условий договора, основано на предположении. При этом, договор купли-продажи движимого имущества исполнен обеими сторонами и ими не заявлено о том, что их подлинная воля не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данных видов сделки, либо на не исполнение условий договора. Способ прекращения обязательства в виде зачета встречных требований не противоречит нормам ГК РФ.

Более того, суд учитывает установленный судами факт, что комплект оборудования для автономной котельной не являлся предметом залога по договору ипотеки (залога недвижимости), заключенному между КБ «Энерготрансбанк» (АО) и ОАО «Балтийский дом», поскольку на момент оформления договоров обеспечения по кредитному обязательству заемщика залогодателем не были представлены правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности на спорное оборудование.

При этом ОАО «Балтийский дом» банкротом не признавалось, иных сведений свидетельствующих о неплатежеспособности, повлекшей необходимость мнимой реализации оборудования также не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая также действия предпринимателя по приобретению оборудования, у суда отсутствуют правовые основания для признания сделки мнимой.

Истцом также заявлено требование о признании незаключенным договора купли-продажи оборудования в соответствии со спецификацией от 22.05.2018 года между ИП ФИО2 и ИП ФИО1 на основании несогласованности существенных условий.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Учитывая, что договор частично исполнен предпринимателем, принимая во внимание вступившие в силу судебные акты, а также действия предпринимателя по расторжению договора, право требовать признания договора незаключенным у ИП ФИО1, отсутствует.

Не подлежит удовлетворению и требование о признании договора уступки прав (требований) №6-11/2018 от 06.11.2018г., заключенного между ИП ФИО2 и АО «Бизнес Пул», в связи с тем, что оно основано на факте незаключенности договора купли-продажи, а также тем, что сделка уже оспаривалась предпринимателем в рамках гражданского дела №2-5680/2020.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Таким образом, заявленные ИП ФИО1 исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.Л.Гурьева