Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Максимовой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании 16.08.2012 дело по заявлению ФИО1 (г.Калининград) и ФИО2 (г.Калининград) к

- ФИО3 (Калининградская область, Гурьевский район);

- ФИО4 (Калининградская область, Гурьевский район);

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области

о признании недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц, решения о государственной регистрации и восстановлении в реестре

при участии в судебном заседании: ФИО2 (паспорт); ФИО1 (паспорт); МИФНС № 1 по Калининградской области – ФИО5 (доверенность от 13.01.2012, удостоверение),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительными:

- регистрационных записей в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 27.05.2010 № 2103925391986 и № 2103925391964 и от 02.02.2011 № 2113926031316,

- решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – инспекция) от 02.02.2011 № 1082А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Телелайн» (далее – ООО «Телелайн») в связи с его ликвидацией, а также об обязании инспекции восстановить ООО «Телелайн» в ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований ФИО1 и ФИО2 указали на то, что ООО «Телелайн» ликвидировано с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 62-64) и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закона о государственной регистрации). Ликвидация ООО «Телелайн» привела к нарушению прав и интересов заявителей как работников (кредиторов) этого общества.

В отзыве на заявление инспекция просит в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на то, что регистрирующий орган при регистрации ликвидации ООО «Телелайн» действовал в соответствии с установленным законодательством порядком государственной регистрации. На момент регистрации в инспекции отсутствовала какая-либо информация, подтверждающая нарушение такой ликвидацией общества прав и законных интересов других лиц.

Все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе ответчики ФИО3 и ФИО4, с соблюдением требований части 6 статьи 121 и части 1 статьи 123 АПК РФ.

В судебном заседании ФИО1 и ФИО2 поддержали заявленные требования в полном объеме. Представитель инспекции отклонил их по мотивам, изложенным в отзыве.

ФИО3 и ФИО4 в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проведено без их участия.

Суд, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установил следующее.

Как следует из материалов дела, регистрирующим органом 27.05.2010 в ЕГРЮЛ внесены записи с государственными регистрационными номерами 2103925391986 и 2103925391964 о принятии решения о ликвидации ООО «Телелайн» и о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего).

В ЕГРЮЛ 02.02.2011 по решению учредителя ФИО4 регистрирующим органом внесена запись с государственным регистрационным номером 2113926031316 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Телелайн». Инспекция приняла решение от 02.02.2011 № 1082А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Телелайн» в связи с его ликвидацией, а 02.02.2011 выдала соответствующее свидетельство № 001452533.

Полагая, что регистрационные записи и решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Телелайн» в связи с его ликвидацией не соответствуют закону, поскольку не соблюден порядок ликвидации общества, а также нарушают права и законные интересы заявителей как кредиторов ООО «Телелайн», ФИО2 и ФИО1 обратились с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверяя соблюдение предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока и восстанавливая пропущенный срок, суд учел определение Центрального районного суда города Калининграда от 22.12.2011 по делу 2-2683/2011 и апелляционное определение от 18.04.2012 по делу № 33-1467/2012.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован в статьях 61-64 ГК РФ.

Исходя из пункта 2 статьи 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1 и 2 статьи 62 этого же Кодекса установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

При принятии решения о ликвидации, назначении ликвидатора, составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Телелайн», его учредителям и ликвидатору было известно о наличии имущественных претензий со стороны ФИО1 и ФИО2 Об этом свидетельствует многочисленная претензионная переписка заявителей с указанными лицами, в том числе в связи с неисполнением судебных решений о взыскании с ООО «Телелайн» среднего заработка, восстановлении на работе и взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула, наложении ареста на имущество ООО «Телелайн» и т.п.

Осведомленность ООО «Телелайн», его участников и ликвидатора о неисполненных обязательствах перед заявителями, в том числе после внесения записи в ЕГРЮЛ о назначении ликвидатора подтверждается, в частности, письмом Федеральной службы судебных приставов от 22.12.2010 № 12/01-17-11473/10, решением суда от 03.06.2010 по делу № 2-228/10.

Несмотря на неисполненные обязательства перед заявителями, участниками ООО «Телелайн» принято решение о ликвидации, назначен ликвидатор, составлены промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, которые послужили основанием для последующего исключения ООО «Телелайн» из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, формальное соблюдение требований статьи 21 Закона о государственной регистрации не может являться основанием для принятия решения о ликвидации и ее регистрации в ЕГРЮЛ, поскольку такое решение нарушает права и законные интересы кредиторов.

В соответствии с подпунктом «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 указанного Закона на основании документов, представленных при государственной регистрации, в государственные реестры вносятся записи. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При государственной регистрации процедур ликвидации ООО «Телелайн» представлены все необходимые документы. Однако сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсов, содержать достоверную информацию (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11).

Суд считает недостоверными сведения о кредиторской задолженности юридического лица, указанные в представленном на регистрацию ликвидационном балансе ООО «Телелайн», поскольку в нем не отражена задолженность общества перед заявителями, в связи с чем ликвидатором ФИО4 не соблюдена процедура ликвидации ООО «Телелайн».

Несостоятельной в данном случае является ссылка инспекции на то, что в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение от 02.06.2010 о ликвидации ООО «Телелайн» и общество уведомило своих кредиторов о предстоящей ликвидации. Публикация сведений о ликвидации не прекращает обязательств ООО «Телелайн» перед своими кредиторами, которые своевременно обратились к нему с требованиями о погашении задолженности. При этом неисполнение обязанностей по завершению расчетов с кредиторами по смыслу статьи 63 ГК РФ препятствует осуществлению ликвидации общества в обычном порядке. Истцы, имеющие требования, в том числе имущественные, к ООО «Телелайн» неоднократно обращались в это общество с претензиями об уплате задолженности и рассчитывали на исполнение соответствующих обязанностей должником, несмотря на принятие им решения о ликвидации и публикацию соответствующего сообщения.

В рассматриваемом случае принятие решение о ликвидации, назначении ликвидатора, составление ликвидационных балансов и последующее исключение ООО «Телелайн» из ЕГРЮЛ при наличии нарушений порядка ликвидации не соответствует приведенным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о государственной регистрации, нарушает права заявителей как кредиторов этого общества, в связи с чем у инспекции отсутствовали законные основания для вынесения оспариваемых решений о государственной регистрации и регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

Оспариваемые решение и записи в ЕГРЮЛ подлежат признанию недействительными.

В целях устранения допущенных нарушений прав и законных интересов заявителей подлежит удовлетворению их требование об обязании инспекции восстановить ООО «Телелайн» в ЕГРЮЛ.

Суд отказывает заявителям в удовлетворении требований к ФИО3 и ФИО4 в связи с ненадлежащим способом защиты нарушенного права, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела запись о ликвидации ООО «Телелайн» внесена в ЕГРЮЛ и единственным способом защиты нарушенных прав кредиторов является признание такой государственной регистарции недействительной. Никаких требований к ФИО3, ФИО4 как ответчикам по делу в просительной части заявления ФИО1 и ФИО2 не сформулировано и не предъявлено, что исключает принятия решения об удовлетворении заявления в отношении этих лиц.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с инспекции подлежит взысканию в пользу ФИО2 и ФИО1 по 200 руб. в возмещение понесенных ими судебных расходов в виде уплаченной государственной пошлины при подаче заявления в суд на основании чека-ордера от 27.04.2012 № 1458558577 и чека от 15.05.2012 № 67850246.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными как несоответствующие положениям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрационные записи в едином государственном реестре юридических лиц № 2103925391986 и № 2103925391964 от 27.05.2010, № 2113926031316 от 02.02.2011, а также решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области о государственной регистрации от 02.02.2011 № 1082А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Телелайн» (ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО1 и ФИО2, восстановив в едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Телелайн».

В удовлетворении требований к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Телелайн» ФИО3 и ФИО4 отказать.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области 200 руб. в пользу ФИО1 и 200 руб. в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.Ю.Слоневская