Гражданский кодекс часть 1

Судьи		Шанько О.А.
При ведении протокола судебного заседания секретарем Пыльневой А.А.
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Масс-Медиа-Холдинг»

к	ООО «Эксклав» 3-лицо: ЗАО «Русское радио-Евразия»
	об истребовании документов
При участии:
от истца:			ФИО1 дов., паспорт
от ответчика:				ФИО2 дов.,паспорт

установил: общество с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» (далее – ООО «Масс-Медиа-Холдинг») (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эксклав» (далее – ООО «Эксклав», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) и, уточнив исковые требования, просило суд обязать ООО «Эксклав» в лице генерального директора ФИО3 предоставить ООО «Масс-Медиа-Холдинг» в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда, заверенные копии документов о деятельности Общества: действующей редакции устав ООО «Эксклав»; свидетельство о государственной регистрации ООО «Эксклав»; свидетельство о постановке на налоговый учет ООО «Эксклав»; договоры, соглашения и контракты, заключенные между Обществом и ООО «Рекламное агентство «Рекламная служба» с 2011 по настоящее время; информацию о кредитных договорах, заключенных с кредитными организациями, если таковые имеются; бухгалтерский баланс на 31.12.2009, на 31.12.2010, на 31.12.2011, на 31.12.2012, на 31.12.2013 с отметкой о принятии налогового органа; отчеты о финансовых результатах за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013гг.; список участников ООО «Эксклав», заверенный печатью общества на октябрь 2016 года; 01 «Основные средства» по субсчетам и в разрезе объектов основных средств; 02 «Амортизация основных средств»; 04 «Нематериальные активы» по субсчетам и в разрезе объектов НМА; 05 «амортизация нематериальных активов» в разрезе НМА; 97 «Расходы будущих периодов» в разрезе видов расходов будущих периодов; инвентарные карточки учета объекта ОС - форме ОС-6; приказы об определении сроков полезного использования ОС и НМА (срок полезного использования лицензий равен сроку их действия, а стоимость переносится в расходы равными долями в течение всего срока использования); информацию о том, проводится ли переоценка ОС ; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 гг.: 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» по субсчетам и в разрезе контрагентов и договоров контрагентов; 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» по субсчетам и в разрезе контрагентов и договоров контрагентов; 68 «Расчеты по налогам и сборам» по субсчетам и в разрезе видов платежей, в бюджет; 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению» по субсчетам и в разрезе видов платежей в бюджет; 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» в разрезе сотрудников; 71 «Расчеты с подотчетными лицами» в разрезе сотрудников; 73 «расчеты с персоналом по прочим операциям» в разрезе сотрудников; 75 «расчеты с учредителями» по субсчетам и в разрезе контрагентов;76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» по субсчетам и в разрезе контрагентов и договоров контрагентов; 50 «Касса» по статьям движения денежных средств;51 «Расчетные счета» по расчетным счетам и статьям движения денежных средств;52 «Валютные счета» по расчетным счетам и статьям движения денежных средств;55 «Специальные счета в банках» по расчетным счетам и статьям движения денежных средств; 57 «Переводы в пути» по субсчетам контрагентам и договорам контрагентов; по счетам учета денежных средств 50, 51, 52, 55, 57; анализ счета с отражением движения по субсчетам корреспондирующих счетов;акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (форма ИНВ-17) на 01.01.2009, на 01.01.2010, на 01.01.2011, на 01.01.2012 гг.; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета: 60, 62, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76 за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 гг.; 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» по субсчетам и в разрезе Контрагентов и договоров контрагентов (период с 2009 года по 2013 год, отдельно по годам); оборотно-сальдовую ведомость по счету 90 «Продажи» в разбивке по субсчетам за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 гг., отдельно по каждому году; оборотно-сальдовую ведомость по счету 20 «Основное производство» в разбивке по статьям затрат за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 гг., отдельно по каждому году; оборотно-сальдовую ведомость по счету 26 «Общехозяйственные расходы» в разбивке по статьям затрат за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 гг., отдельно по каждому году; оборотно-сальдовую ведомость по счету 91 «Прочие доходы и расходы» субсчет 01 «Прочие доходы» в разбивке по видам прочих доходов и расходов за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 гг., отдельно по каждому году; оборотно-сальдовую ведомость по счету 91 «Прочие доходы и расходы» субсчет 02 «Прочие расходы» в разбивке по видам прочих доходов и расходов за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 гг., отдельно по каждому году; декларацию по налогу на прибыль организации за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 гг. (годовые); общую оборотно-сальдовую ведомость за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 гг. с разбивкой по субсчетам и развернутым сальдо по субсчетам счетов 60, 62, 68, 69, 76 до проведения реформации баланса и после этого.

В случае неисполнения настоящего судебного решения ООО «Масс-Медиа-Холдинг» просило взыскать с ООО «Эксклав» судебную неустойку, в следующем размере: по истечении десяти дней, со дня вступления решения в законную силу, в размере 200 руб. за каждый день просрочки; по истечении одного месяца, со дня вступления решения в законную силу, в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки; по истечении трех месяцев, со дня вступления решения в законную силу, в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки.

Определением суда от 31.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество «Русское радио-Евразия» (далее – ЗАО «Русское радио-Евразия»).

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ЗАО «Русское радио-Евразия» о месте и времени судебного заседания, извещено, явку представителя не обеспечило.

Информация о месте и времени судебного заседания и о перерыве в заседании, объявленном до 05.02.2018 была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч.1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании 29.01.2018 истец уточнил исковые требования, просит обязать ООО «Экслав» предоставить ООО «Масс-Медиа-Холдинг» в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда, заверенные копии следующих документов: протоколы общих собраний учредителей (участников) Общества с момента создания ООО «Экслав» по настоящее время; договоры, соглашения и контракты, заключенные между ООО «Экслав» и ООО «Рекламное агентство «Рекламная служба» с 2011 года по настоящее время.

В случае неисполнения настоящего судебного решения ООО «Масс-Медиа-Холдинг» просит взыскать с ООО «Эксклав» судебную неустойку, в следующем размере: по истечении десяти дней, со дня вступления решения в законную силу, в размере 200 руб. за каждый день просрочки; по истечении одного месяца, со дня вступления решения в законную силу, в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки; по истечении трех месяцев, со дня вступления решения в законную силу, в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки.

Представитель истца поддержал в этой части доводы иска, пояснил суду, что большая часть ранее истребуемых документов ООО «Масс-Медиа-Холдинг» получена.

Требования истца основаны на положениях ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и ст.ст. 12, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Уточненные требования истца приняты судом к рассмотрению.

19.12.2017 внесены изменения в ЕГРЮЛ об изменении фактического местонахождения ООО «Эксклав» на основании решения от 06.12.2011, но указанное решение общим собранием участников Общества не принималось. Такими документами ответчик не располагает.

Копия договора на размещение рекламы № 15/12 от 25.12.2009, заключенного между ООО «Эксклав» и ООО «Рекламное агентство «Рекламная служба» была предоставлена истцу. Данный договор является действующим, какие-либо дополнительные соглашения к договору подписаны не были.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено п. 1 ст. 67 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо) разъяснено, что из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии со ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам (п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ), предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу ст. 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Статьей 67 ГК РФ предусмотрено, что в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества (информационное письмо).

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме в случае, если документ, о предоставлении которого участник обратился в общество, по каким-то причинам у общества отсутствует, последнее обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и о предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен. Непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию (пункт 8).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представителем истца были получены от ответчика запрашиваемые документы, что послужило основанием для уточнения ООО «Масс-Медиа-Холдинг» исковых требований.

Как отмечено выше, истец просит представить протокол общего собрания участников ООО «Экслав» (2011 год), на котором было принято решение об изменении местонахождения Общества и договоры, соглашения и контракты, заключенные между ООО «Экслав» и ООО «Рекламное агентство «Рекламная служба» с 2011 года по настоящее время.

Поскольку копия договора на размещение рекламы № 15/12 от 25.12.2009, заключенного между ООО «Эксклав» и ООО «Рекламное агентство «Рекламная служба» была предоставлена в судебном заседании истцу, а дополнительные соглашения к указанному договору не заключались, договор является действующим (обратного суду не доказано), в части запрашиваемых документов требования ООО «Масс-Медиа-Холдинг» не могут быть удовлетворены.

В отношении требования истца о предоставлении протокола общего собрания участников ООО «Эксклав» за 2011 год, следует отметить, что названный документ относится к прошлым периодам деятельности Общества и явно не представляет ценности, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, в связи с чем у суда имеются основания для вывода об отсутствии нарушения прав истца.

При таких обстоятельствах в удовлетворении уточненного иска следует отказать.

Расходы истца по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика в соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ, так как копии истребуемых документов были представлены ответчику после принятия настоящего иска арбитражным судом к своему производству.

Руководствуясь ст. ст. 110, 169-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эксклав» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.