Гражданский кодекс часть 1

3- лица: МРИ ФНС № 9 по г. Калининграду, ООО «Старый Центр», ООО «Центр нетрадиционной и народной медицины», Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам

Признании недействительными решений общих собраний ООО «Центр нетрадиционной и народной медицины».

При участии:

От истца:

Извещен

От ответчика:

От ФИО2 – ФИО4 по дов. от 18.12.2006, паспорт

ФИО3 - извещена

От 3 – лица:

От Межрайонной ИФНС – ФИО5 по дов. от 07.04.2008, паспорт

МРИ ФНС № 9 – извещена

ООО «Старый Центр», ООО «Центр нетрадиционной и народной медицины» - извещались.

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными решений, принятых от имени органов управления общества с ограниченной ответственностью « Центр нетрадиционной и народной медицины» ( далее – ООО «ЦННМ», Общество ) в период с 17.01.2006 по 23.05.2006, а именно решение об изменении состава участников и учредительных документов Общества, решение об увеличении уставного капитала, решение о выделении из Общества другого юридического лица с передачей ему прав на недвижимое имущество Общества, решение об изменении адреса местонахождения Общества и решение о ликвидации Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Старый центр» ( далее – ООО «Старый центр» ) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 9 по городу Калининграду ( далее – МРИ ФНС № 9 по г. Калининграду ).

Определением арбитражного суда от 22.04.2008 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «ЦННМ» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам Калининградской области ( далее – Межрайонная ИФНС ).

Определением арбитражного суда от 26.05.2008 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования ФИО1, которые заключаются в следующем: признать недействительными решения, принятые от имени органов управления ООО «ЦННМ» в период с 17.01.206 по 23.05.2006 и оформленные решением от 17.01.2006, протоколом от 18.01.2006, протоколом от 20.01.2006, протоколом от 21.01.2006, протоколом от 10.02.2006, протоколом от 28.02.2006, протоколом от 15.05.2006.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

ФИО3 и МРИ ФНС № 9 по г. Калининграду извещены, представители не явились.

ООО «ЦННМ» и ООО «Старый центр» о месте и времени судебного заседания извещались по последнему известному суду месту нахождения организации, копии судебных актов не вручены в связи с отсутствием адресатов.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ ) ООО «ЦННМ» и ООО «Старый центр» считаются извещенными надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчика и третьих лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Представитель ФИО2 просил суд в удовлетворении иска отказать, поскольку исковые требования предъявлены к ненадлежащим ответчикам. Заявил о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель Межрайонной ИФНС просил вынести решение на усмотрение суда.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из нижеследующего.

ФИО1 просит признать недействительными решения, принятые от имени управления ООО «ЦННМ» и оформленные решением от 17.01.2006, протоколом от 18.01.2006, протоколом от 20.01.2006, протоколом от 21.01.2006, протоколом от 10.02.2006, протоколом от 28.02.2006, протоколом от 15.05.2006.

В судебном заседании были исследованы материалы регистрационного дела ООО «ЦННМ», из которого усматривается следующее.

17.01.2006 ФИО2 принял следующие решения: о вступлении в качестве участника в ООО ЦННМ»; об утверждении новой редакции устава Общества и ее регистрации; об освобождении ФИО6 от должности генерального директора Общества и назначении с 17.01.2006 генеральным директором ФИО7 ( оформлено решением от 17.01.2006 о вступлении в качестве участника в ООО «ЦННМ» и об утверждении новой редакции устава Общества ).

18.01.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЦННМ» ( протокол № 2 от 18.01.2006 ) на котором присутствовали ФИО2 и ФИО3 По вопросам повестки дня приняты следующие решения: участниками Общества определены ФИО2 с номинальной стоимостью доли 8 190 руб.( 90% уставного капитала ) и ФИО3 с номинальной стоимостью доли 910 руб. ( 10% уставного капитала ); принято решение об увеличении уставного капитала до 20 000 руб., с увеличением номинальной стоимости доли каждого участника; утвержден текст изменений, вносимых в устав Общества; утвержден эскиз печати.

18.01.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЦННМ» ( протокол № 3 от 18.01.2006 ) на котором присутствовали ФИО2 и ФИО3 По вопросам повестки дня приняты следующие решения: реорганизовать ООО «ЦННМ» путем выделения из него нового ООО без прекращения деятельности последнего в соответствии с законодательством РФ; утверждены условия и порядок выделения общества; создано ООО «Старый центр» путем выделения его из ООО «ЦННМ» с передачей новому Обществу части прав и обязанностей реорганизуемого Общества в соответствии с разделительным балансом; утвержден разделительный баланс Общества по состоянию на дату реорганизации Общества; утверждена новая редакция устава и подписан текст изменений, вносимых в учредительный договор.

20.02.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЦННМ» ( протокол № 4 от 20.02.2006 ) на котором присутствовали ФИО2 и ФИО3 По вопросам повестки дня приняты следующие решения: определен юридический адрес Общества ( <...> ); утверждены изменения в форме приложений к уставу Общества и учредительному договору.

28.02.2006 состоялось общее собрание учредителей ООО «ЦННМ» ( протокол № 5 от 28.02.2006 ) на котором присутствовали ФИО2 и ФИО3 По вопросам повестки дня приняты следующие решения: ликвидировать ООО «ЦННМ»; назначить ликвидатором Общества ФИО7.

Протоколы от 20.01.2006, 21.01.2006, 10,02.2006 и 15.05.2006 в материалах дела отсутствуют.

По смыслу пункта 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, ответчиком по спорам о признании недействительными решений общего собрания участников является само общество, а не его участники.

Из материалов дела следует, что предъявленные истцом требования о признании недействительными решений ООО «ЦННМ», оформленных решением от 17.01.2006, протоколом от 18.01.2006, протоколом от 20.01.2006, протоколом от 21.01.2006, протоколом от 10.02.2006, протоколом от 28.02.2006, протоколом от 15.05.2006 в отношении ООО «ЦННМ» как ответчика не заявлялось.

Определение арбитражного суда от 26.05.2008 с предложением определить надлежащего ответчика исходя из уточненных исковых требований, ФИО1 оставил без внимания.

Поскольку иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, оснований для его удовлетворения у суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска ФИО1 оплатил 2 000 руб. государственной пошлины. Исходя из принятых судом уточненных исковых требований государственная пошлина составляет 14 000 руб. Таким образом, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.