Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беляниной Ю.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании, в порядке ст.153.2 АПК РФ, дело по иску ФИО1 и ФИО2 к ООО «Залесский фермер» о признании недействительным решения от 23.04.2013г.,

третьи лица: АО «Залесское молоко», АО «Газпромбанк»,

при участии:

от ФИО2- ФИО3, по доверенности от 20.04.2022г., удостоверению адвоката,

от ФИО1- ФИО3, по доверенности от 21.04.2022г., удостоверению адвоката,

от ООО «Залесский фермер» - ФИО4, по доверенности от 1.06.2022г., паспорту и диплому,

от АО «Залесское молоко»- ФИО5, по доверенности от 15.06.2022г., паспорту и диплому,

от АО «Газпромбанка» - ФИО6, по доверенности от 23.03.2020г., паспорту и диплому, ФИО7, по доверенности от 2.06.2022г., паспорту и диплому ( в режиме веб-конференции),

установил:

участники ООО «Залесский фермер» (далее – Общество) ФИО1 (г.Москва) и ФИО2 (г.Москва) обратились с исковым заявлением в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Зелесский фермер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – Общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 23.04.2013г. об одобрении сделки поручительства.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены АО «Залесское молоко» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Банк).

В судебном заседании представитель истцов доводы иска поддержал в полном объеме, по основаниям в нем изложенным.

Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 181.2, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Законом N 14-ФЗ) и мотивированы нарушением порядка согласования заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных в ущерб интересам Общества.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении требования просил отказать, заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

АО «Залесское молоко» и Банк представили отзывы и письменные объяснения; поддержали ходатайство ответчика о применении срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что ООО «Зелесский фермер» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.06.2010г.

На момент проведения собрания 23.04.2013г., решение которого оспаривается, участниками Общества являлись ФИО2, ФИО8 (бывший муж ФИО1), ФИО9 и ФИО10

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Зелесский фермер» от 23.04.2013г. одобрена сделка поручительства ООО «Залесский фермер» подлежащей заключению с «Газпробанком» (АО), как сделки с заинтересованностью, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Залесское молоко» по кредитной сделке с Банком. В соответствии с указанным решением, ответчиком с «Газпромбанк» (АО) заключен договор поручительства в обеспечение кредитной сделки АО «Залесское молоко» №3813-012-П2 от 30.04.2013

ФИО1 владеет долей в уставном капитале ООО «Залесский фермер» с 15.04.2019г.

Полагая, что оспариваемым решением собрания нарушены их права, истцы обратились с настоящим заявлением.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В материалы дела представлен оспариваемый протокол, из анализа данного документа следует, что 23.04.2013г. по адресу: <...> с 11ч.00мин. до 12ч.00 мин. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Залесский фермер»; рассмотрен один вопрос об одобрении сделки поручительства ООО «Залесский фермер» с «Газпробанком» (АО). Поскольку договор должен был быть заключен в обеспечение кредитной сделки АО «Залесское молоко», то решение принято с учетом положений ст.45 Законом N 14-ФЗ. Из протокола следует, что ФИО2 и ФИО10, являются заинтересованными в сделке лицам, в связи с чем, они участия в голосовании не приняли.

Следовательно, права ФИО2 оспариваемым решением не нарушены.

ФИО1, участником Общества не являлась в спорный период; остальные участники Общества протокол от 23.04.2013г. не обжаловали и свое участие в нем не оспаривали; ФИО11 свое участие в собрании подтвердил письмом от 25.07.2022г.

В соответствии предоставленными в материалы дела Банком ГПБ (АО) выпискам по ссудному счету ЗАО «Запесское молоко» №45208810200380000014, выписке по счету учета начисленных процентов ЗАО «Залесское молоко» №47427810400380000091 кредитный договор №3813-012 от 30.04.2013 года к которому был заключен договор поручительства №3813-012-П2 от 30.04.2013 года закрыт 29.04.2021г. в связи с полным погашением задолженности заемщиком- ЗАО «Залесское молоко» без участия ответчика-ООО «Залесский Фермер».

На момент подачи искового заявления обязательства ООО «Залесский Фермер», принятое на основании спорного решения - отсутствуют, что подтверждается, в том числе, ответом АО Газпромбанк № Ф38/038.51.1-3/32 от 14.06.2022г. и представителями Банка в ходе судебных заседаний.

ООО «Залесский Фермер» не переводило никаких денежных средств по договору поручительства №3813-012-П2 от 30.04.2013 года, что свидетельствует об отсутствии нарушения прав истцов.

В соответствии с п.4.2. Договора поручительства, поручительство прекращается 29.04.2021 года.

В соответствии с п.1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, обязательства по Договору об открытии кредитной линии №3813-012 от 30.04.2013г. были исполнены 29.04.2021г.

Таким образом, на момент предъявления иска, обязательства, вытекающие из договора поручительства и решения общего собрания участников ООО «Залесский Фермер» прекратились 29.04.2021г. и обжалуемое решение не влечет нарушения прав истцов.

Кроме того, суд признает обоснованным довод ответчика и третьих лиц о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному о вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 Кодекса общий срок исковой давности составляет три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

ФИО1 вошла в состав участников Общества 15.04.2019г., предыдущий участник ФИО11 свое участие подтвердил. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

09.07.2019 года ООО «Залесский фермер» проводилось очередное годовое собрание участников, на котором присутствовали все его участники, в том числе ФИО1 На данном собрании рассматривался вопрос утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества за 2018г., к материалам годового собрания прилагалось аудиторское заключение независимого аудитора от 01.04.2019г., на стр. 32 в п. 18 которого указана информация о имеющихся у организации договорах поручительства, в том числе о договоре поручительства заключенного на основании оспариваемого решения.

Аналогичная информация содержалась и в аудиторском заключении независимого аудитора от 23.03.2020г., представленного к собранию 30.11.2020г.

Ответчик в обоснование своей позиции о том, что ФИО2 знал о состоявшемся собрании и одобрении сделки сослался на:

-протокол заседания совета директоров от 11.02.2013г. ЗАО «Залесское молоко» являясь членом совета директоров которого и его председателем ФИО2 голосовал за одобрение кредитной сделки, предусматривающей наличие поручительства ООО «Залесский Фермер» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Залесское молоко» по кредитному Договору;

-протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Залесское молоко» от 12.02.2013г. ФИО2, являясь акционером Общества и председателем собрания, голосовал за одобрение сделки, предусматривающей наличие поручительства ООО «Залесский Фермер» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Залесское молоко» по кредитному Договору.

Согласно п.2.2.5. договора об открытии кредитной линии №3813-012 от 30.04.2013г. в обеспечение договора банку предоставляется поручительство ООО «Залесский Фермер», согласно п.2.3. Договора денежные средства предоставляются после предоставления, в том числе, поручительства ООО «Залесский Фермер». ФИО2 являясь акционером ЗАО «Залесское молоко» и его членом совета директоров знал об условиях предоставления кредита, равно как и знал о заключении договора поручительства на основании решения общего собрания участников.

Согласно аудиторским заключениям за 2018 и 2019г. у ООО «Залесский Фермер» имелись заключенные договоры поручительства, в том числе договор поручительства №3813-012-П2 от 30.04.2013 года, все обязательства Общества были описаны в заключении. Данные заключения были предоставлены истцу.

ФИО2 участвовал в собрании 16.02.2016 с повесткой дня «Одобрение заключения дополнительного соглашения к договору поручительства №3813-012-П2 от 30.04.2013г.», что свидетельствует о его осведомленности о наличии поручительства и принятого решения в 2013 году о заключении такого договора.

Указанные доводы ответчика истцами не опровергнуты.

В соответствии с п. 9.2.13. Устава Общества к исключительной компетенции Общего собрания относится одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Таким образом, истцы, являясь участниками Общества, могли и должны были осуществлять систематический контроль за деятельностью Общества.

ФИО2, возражая против применения срока исковой давности, указал, что Обществом не были предоставлены ему запрашиваемые документы, в том числе и спорный протокол. Вместе с тем, с учетом приведенных доводов сторон и представленных доказательств, ФИО2 должен был узнать об одобрении сделки решением собрания от 23.04.2013г. не позже 2016г., с иском истцы обратились 1.06.2022г.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, перечисленные нормы права и приведенные разъяснения, суд отказывает в удовлетворении иска по мотивам применения исковой давности.

Основания для исследования обстоятельств фальсификации документов о которых заявлено истцами с учетом положений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, ссылка истца на то, что он не подписывал спорный протокол, не имеет правового значения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В.Генина