Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и товариществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Суворовский» (далее – ТД «Суворовский») о признании своего права на долю в уставном капитале ТД «Суворовский» в размере 11,86%, указывая, что она обладала долей в таком размере при создании ТД «Суворовский» в 1993 году; при обращении 07.02.2008 года в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 8 по г. Калининграду с заявлением о выдаче сведений из Единого государственного реестра юридических лиц ей стало известно о том, что она не указана в составе учредителей ТД «Суворовский»; заявление о выходе из состава участников ТД «Суворовский» было написано в 1996 году по воле директора ТД «Суворовский» из-за кражи в магазине и товариществу это заявление она (истица) не направляла, а передала ФИО4, которую затем просила не передавать заявление директору товарищества; собрание учредителей по вопросу ее выхода из состава учредителей не проводилось, решение о перераспределении доли истицы не принималось, учредительный договор с нею не расторгался; не была выплачена и стоимость ее доли уставного капитала; в июне 1996 года она (истица) предлагала ФИО5 продать ей свою долю, что свидетельствует о том, что ее заявление о выходе из состава учредителей не являлось окончательным.

ТД «Суворовский», ФИО2, ФИО3 и ФИО4 с иском не согласны, указывая, что 25.04.1996 года ФИО1 написала заявление с просьбой вывести ее из состава учредителей; 19.07.1996 года получила трудовую книжку, о чем также написала заявление с указанием, что претензий к предприятию не имеет; товарищество проводило собрание о выходе ФИО1 из состава учредителей и перераспределении ее доли, стоимость которой была направлена с ее согласия на погашение недостачи товара; об отсутствии претензий к товариществу истица указала в своем заявлении в товарищество от 19.07.1996 года; представить решение собрания не могут ввиду кражи части документов товарищества; ФИО1 действительно было предложено выйти из состава учредителей товарищества и уволиться, поскольку по ее вине произошла кража товара в магазине и, кроме того, была установлена большая недостача товара на складе; ФИО1 была выведена из состава участников ТД «Суворовский» в соответствии с положениями Устава и учредительного договора, предусматривающими собственное желание учредителя в качестве основания его выхода из товарищества; в Администрацию Балтийского района были поданы соответствующие документы о внесении изменений в сведения о составе участников товарищества; изменения в Устав и учредительный договор товарищества не вносились, поскольку намерены были это сделать в момент реорганизации ТД «Суворовский» в общество с ограниченной ответственностью; при перерегистрации товарищества в 2002 году ФИО1 уже не была указана в составе учредителей товарищества; считают, что истица пропустила трехлетний срок исковой давности, подлежащий исчислению с 25.04.1996 года.

ФИО5 и ФИО6 с иском согласны, считая себя учредителями ТД «Суворовский», незаконно исключенными из состава учредителей; ссылаются на не проведение общих собраний учредителей ТД «Суворовский» с момента его создания.

Установлено, что 12.05.1993 года членами трудового коллектива арендного предприятия «Суворовский» был подписан учредительный договор о создании товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Суворовский», в состав которого вошли 13 работников, в том числе ФИО2 с долей 17,8% уставного капитала, ФИО3 с долей 11,86% уставного капитала, ФИО1 с долей 11,86% уставного капитала, ФИО5 с долей 11,86% уставного капитала, ФИО4 с долей 5,94% уставного капитала, ФИО6 с долей 5,95% уставного капитала, в доказательство чего суду для обозрения был представлен подписанный всеми учредителями учредительный договор ТД «Суворовский».

Постановлением главы Балтийского района г. Калининграда от 26.08.1993 года № 678 был зарегистрирован Устав товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Суворовский», утвержденный собранием учредителей 12.05.1993 года.

25.04.1996 года истица подала заявление о выходе из состава учредителей, в котором указала, что просит причитающуюся ей сумму внести на счет недостачи на складе.

19.07.1996 года ФИО1 написала заявление о том, что ею получена трудовая книжка и претензий к предприятию она не имеет.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.02.2008 года уставный капитал ТД «Суворовский» составляет 5952,02 руб. и учредителями ТД «Суворовский» являются ФИО2 с размером вклада 3719,05 руб. (62,5%), ФИО3 с размером вклада 1487,05 руб. (25%) и ФИО4 с размером вклада 745,02 руб. (12,5%).

ФИО1, также как ФИО5 и ФИО6, не числится учредителем ТД «Суворовский».

В 1996 году конкретный механизм, позволяющий участнику реализовать право права на свободный выход из общества, отсутствовал.

В то же время законодательство как в тот период, так и впоследствии не связывает переход права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от одних лиц к другим с решением общего собрания участников общества и с фактом государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества, в связи с чем публичная достоверность содержащихся в учредительных документах сведений не носит абсолютного характера.

Так, согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Этот же вывод вытекает и из пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), предусматривающей, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

В соответствии со статьей 24 Закона перешедшая к обществу доля должна быть распределена между всеми оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо продана всем или некоторым участникам общества.

Однако положения статей 24 и 26 Закона не могут быть прямо применены при рассмотрении данного иска, поскольку в соответствии со статьей 59 Закона он вступил в силу с 1 марта 1998 года, то есть на момент подачи истицей заявления о выходе из Общества (25.04.1996 года) положения Закона еще не действовали.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Федерального закона № 52-ФЗ «О введение в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к товариществам с ограниченной ответственностью, созданным до официального опубликования части первой указанного кодекса, применяются соответственно нормы главы 4 кодекса об обществе с ограниченной ответственностью (статьи 87 - 94).

Таким образом, учредительные документы хозяйственных товариществ до приведения их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Ссылка истицы на пункт 14.6 Устава ТД «Суворовский», согласно которому решение об исключении из состава учредителей товарищества относится к исключительной компетенции общего собрания Общества, не является доказательством обоснованности иска, поскольку истица вышла из состава учредителей по собственному желанию, а не была исключена по основаниям, указанным в учредительных документах – за нарушение трудовой дисциплины, ненадлежащее исполнение обязанностей учредителя.

Наличие в пунктах 7.3 Устава и 5.6. учредительного договора положений о том, что учредитель может быть исключен из состава учредителей по собственному желанию, противоречит пункту 9.5 Устава, предусматривающему право учредителя выйти из (как указано в тексте Устава) Предприятия, что в логической связи с пунктом 9.6 Устава означает выход из состава учредителей с получением стоимости его доли в уставном капитале товарищества.

В связи с этим суд считает, что учредительные документы ТД «Суворовский» предусматривали право выхода учредителя из состава учредителей по собственному желанию, а статья 94 ГК РФ предоставила участнику общества с ограниченной ответственностью право на свободный выход из состава участников общества, для чего закон не требовал принятия решения общего собрания.

Действующий в настоящее время Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» также не относит к компетенции общего собрания участников решение вопросов о выводе участников из общества.

Факт подачи истицей заявления в ТД «Суворовский» подтверждается нахождением этого заявления у товарищества. Возможность отзыва заявления участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью после его подачи законом не предусмотрена.

Тот факт, что ФИО1 не была выплачена стоимость ее доли, не может быть расценен судом как доказательство сохранения ее статуса участника ТД «Суворовский»; кроме того, в заявлении о выходе из состава учредителей от 25.04.1996 года она просила причитающуюся ей сумму зачесть в счет погашения недостачи на складе, что расценивается судом как добровольное распоряжение полагавшейся к выплате стоимостью доли.

Ссылку истицы на вынужденный характер подачи заявления о выходе из Общества суд не считает основанием удовлетворения заявленного иска на основании следующего.

Поскольку заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью представляет собой одностороннюю сделку, это заявление может быть признано недействительным как и любая иная сделка. Поэтому добиться возврата ситуации в первоначальное положение, существовавшее до подачи заявления, бывший участник может только путем подачи иска о признании заявления недействительным.

Так, в пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается, что подавший заявление о выходе участник вправе оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Истица свое заявление о выходе из ТД «Суворовский» не оспорила.

Довод истицы о том, что поскольку ее доля не была перераспределена между другими участниками ТД «Суворовский», что, по ее мнению, свидетельствует о сохранении ее положения учредителя Общества, не основан на законе.

Факт непредставления ТД «Суворовский» доказательств принятия им решения о перераспределении доли истицы не может являться доказательством принадлежности ей доли в уставном капитале ТД «Суворовский».

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью означает утрату участником права на распоряжение принадлежащей ему долей, поэтому ссылка истицы на ее предложение ФИО5, бывшей учредителем ТД «Суворовский», приобрести долю истицы, также не может расцениваться как подтверждение принадлежности истице доли в уставном капитале ТД «Суворовский».

Довод ответчиков ФИО5 и ФИО6 о том, что в ТД «Суворовский» после его создания не проводились общие собрания учредителей опровергается протоколом общего собрания от 11.05.1996 года, подписанным ими собственноручно. Истица ФИО1 участия в данном собрании уже не принимала.

Суд считает также обоснованным и довод ТД «Суворовский» о пропуске истицей срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статьям 196, 200 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд считает необоснованным довод истицы о том, что в отношении заявленного иска не применяется срок исковой давности по основаниям статьи 208 ГК РФ.

Данная статья предусматривает, что исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения.

Данное положение имеет отношение к требованиям, заявленным на основании статьи 304 ГК РФ, что не является основанием рассматриваемого судом иска.

Таким образом, 3-летний срок исковой давности по заявленному иску следует исчислять с момента подачи истицей заявления о выходе из состава учредителей ТД «Суворовский», то есть с 25.04.1996 года, в связи с чем срок исковой давности истек до подачи истицей данного иска в суд.

На основании изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске ФИО1 о признании права собственности на долю в уставном капитале ТОО «Торговый дом Суворовский» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

(подпись, фамилия)

З. Б. Лузанова