Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным протокола общего долевого собрания участников общей долевой собственности и признании недействительным акта приема-передачи имущества

по встречному исковому требованию ООО «Новая жизнь» к ООО «Лавинское» о признании протоколов общего собрания и актов приема-передачи соответствующими закону, признании права собственности на земельный участок,

при участии:

от истца (по первоначальному иску) - сторона извещена, явка представителя не обеспечена

от ответчика (по первоначальному иску) - ФИО1 по паспорту, доверенности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лавинское» (далее - ООО «Лавинское», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Новая жизнь» (далее - ООО «Новая жизнь», ответчик) с заявлением о признании недействительным протокола общего собрания собственников земельных долей на земельный участок для сельскохозяйственного производства (земли сельскохозяйственного назначения), расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, вблизи пос. Дворкино, с кадастровым номером 39:11:000000:194 и протокола общего собрания собственников земельных долей на земельный участок для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, Ново-Бийское с кадастровым номером 39:11:000000:104, а также Актов приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Новая жизнь» от 28 декабря 2012 года и 5 июля 2013 года.

Требования мотивированы ссылками на положения ст. 14 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее - Закон).

ООО «Новая жизнь» обратился в Арбитражный суд Калининградской области с встречным исковым заявлением о признании, с учетом уточнения ранее заявленных исковых требований, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действительным и соответствующим закону протокола общего собрания и акта приема-передачи от 28 декабря 2012 года, протокола общего собрания от 5 июля 2013 года и акта приема-передачи от 5 июля 2013 года, признании права собственности на вышеупомянутые земельные участки.

Определением суда от 18.09.2013 года встречное исковое заявление было принято судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском в рамках данного дела.

ООО «Лавинское» о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом согласно ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку представителя не обеспечило, отзыв на встречный иск суду не представило, возражений не заявило.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в установленные законом сроки, согласно ст. 121АПК РФ.

Представитель ООО «Новая жизнь» в судебном заседании исковые требования ООО «Лавинское» не признала, просила удовлетворить встречные требования по основаниям и доводам, изложенным во встречном иске.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО «Лавинское» в порядке ст. 156 АПК РФ.

Заслушав пояснений представителя ООО «Новая жизнь», исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Как явствует из материалов дела, 5 июля 2013 года состоялось общее собрание собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером (далее – КН) 39:11:000000:194, расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, вблизи пос. Дворкино. На общем собрании присутствующими гражданами было принято решение об участии в ООО «Новая жизнь» и внесении в качестве вклада в уставной капитал ООО «Новая жизнь» земельного участка с КН 39:11:000000:194. Право общей долевой собственности на указанный земельный участок зарегистрировано за 15 участниками. На общем собрании присутствовали собственники земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок всего 9 человек, что составляет 85,8% от общего количества долей в праве общей долевой собственности. Уполномоченным общим собранием лицом был подписан акт приема передачи имущества в уставной капитал ООО «Новая жизнь».

28 декабря 2012 года состоялось общее собрание собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:104, расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, вблизи пос. Ново-Бийское. На общем собрании присутствующими гражданами было принято решение об участии в ООО «Новая жизнь» и внесении в качестве вклада в уставной капитал ООО «Новая жизнь» земельного участка с КН 39:11:000000:104. Право общей долевой собственности на указанный земельный участок зарегистрировано за 13 участниками. На общем собрании присутствовали собственники земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок всего 6 человек, что составляет 46,2% от числа участников общей долевой собственности. Уполномоченным общим собранием лицом был подписан акт приема передачи имущества в уставной капитал ООО «Новая жизнь».

ООО «Лавинское» просит признать недействительным протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:194 от 5 июля 2013 года и Акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Новая жизнь» от 5 июля 2013 года, а так же протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:104 от 28 декабря 2012 года и Акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Новая жизнь» от 28 декабря 2012 года по следующим основаниям:

10 сентября 2012 года ООО «Лавинское» заключило договор аренды земельных долей с участником общей долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:194 и с участником общей долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:104. Договоры аренды были заключены с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающей по адресу: <...>, (две земельные доли площадью по 9,06 га каждая в земельном участке с КН 39:11:000000:194) и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающим по адресу: Федеративная Республика Германия, город Ольденбург в Гольштейне, Хайлигенхафенер шоссе 4 (земельная доля площадью 8,8 га, в земельном участке с КН 39:11:000000:104). Договоры заключались сроком на 11 месяцев с правом пролонгации.

По истечении 11 месяцев с момента заключения договоров аренды, а именно 10 августа 2013 года генеральный директор ООО «Лавинское» приехал к арендодателям с актом сверки расчетов по договорам аренды и по вопросу заключения договоров на более длительный срок. Однако, арендодатели пояснили, что уже не являются собственниками земельных долей, поскольку оба земельных участка внесены в уставной капитал ООО «Новая жизнь», 28 декабря 2012 года состоялось общее собрание собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:104, 5 июля 2013 года состоялось общее собрание собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:194. Решениями общих собраний оба земельных участка были внесены в Уставной капитал ООО «Новая жизнь», 28 декабря 2012 года уполномоченным общим собранием представителем ФИО4 был подписан Акт приема-передачи земельного участка с КН 39:11:000000:104 в Уставной капитал ООО «Новая жизнь», а 5 июля 2013 года уполномоченным общим собранием представителем ФИО5 был подписан Акт приема-передачи земельного участка с КН 39:11:000000:194 в Уставной капитал ООО «Новая жизнь».

Истец на данное собрание не приглашался, о его проведение не знал, хотя является непосредственным пользователем земли. О вынесенном решении стало известно только 10 сентября 2013 года.

ООО «Лавинское» считает, что общее собрание не могло выносить решения по указанной повестке дня и вынесенное решение не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
Истец полагает, что в соответствии с п. 3 ст. 14 Закона участники долевой собственности на общем собрании могут принять решения:

1) о предложениях относительно проекта межевания земельных участков;

2) об утверждении проекта межевания земельных участков, в том числе если такой проект содержит сведения о земельных участках, выделяемых в счет земельной доли или земельных долей, находящихся в муниципальной собственности;

3) об утверждении перечня собственников земельных участков, образуемых в соответствии с проектом межевания земельных участков;

4) об утверждении размеров долей в праве общей собственности на земельные участки, образуемые в соответствии с проектом межевания земельных участков;

5) об утверждении списка лиц, земельные доли которых могут быть признаны невостребованными, и земельных долей, которые могут быть признаны невостребованными;

6) о лице, уполномоченном от имени участников долевой собственности без доверенности действовать при согласовании местоположения границ земельных участков, одновременно являющихся границей земельного участка, находящегося в долевой собственности, при обращении с заявлениями о проведении государственного кадастрового учета или государственной регистрации прав на недвижимое имущество в отношении земельного участка, находящегося в долевой собственности, и образуемых из него земельных участков, а также заключать договоры аренды данного земельного участка или соглашения об установлении частного сервитута в отношении данного земельного участка (далее - уполномоченное общим собранием лицо), в том числе об объеме и о сроках таких полномочий;

7) об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности;

8) об условиях установления частного сервитута в отношении земельного участка, находящегося в долевой собственности;

9) об утверждении расчета размера долей в праве общей собственности на земельный участок в целях их выражения единым способом, если ранее данные доли были выражены разными способами.

Решение о внесении земельного участка в Уставной капитал не могло быть принято общим собранием участников долевой собственности, так как данная повестка не входит в перечень вопросов, решение по которым может выносится на общем собрании.

Кроме того, акты приема-передачи имущества в Уставной капитал ООО «Новая жизнь» подписывают только лица, уполномоченные на это общим собранием. Истец считает данную норму противоречащий действующему законодательству, поскольку в данном случае указанные лица должны действовать от имени всех по доверенности и все собственники земельных долей должны были принять участие в ООО «Новая жизнь».

ООО «Новая жизнь» заявленные исковые требования не признает, считает их необоснованными и нарушающими его права и законные интересы. Во встречном исковом заявлении просит в удовлетворении заявленных ООО «Лавинское» исковых требований отказать в полном объеме, признать соответствующими закону протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:194 от 5 июля 2013 года и Акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Новая жизнь» от 5 июля 2013 года, а так же протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:104 от 28 декабря 2012 года и Акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Новая жизнь» от 28 декабря 2012 года, признать право собственности на указанные земельные участки.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные доказательства, суд находит требования ООО «Лавинское» не подлежащими удовлетворению, встречное исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд принимает решение о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, если установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствует закону и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения в сфере владения, пользования и оборота земель сельскохозяйственного назначения регулируются нормами Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, Земельного кодекса РФ и специальным Законом «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», исходя из основного принципа сохранения особо ценных земель, каковыми являются земли сельскохозяйственного назначения и эффективного использования сельхозугодий, в соответствии с их целевым назначением.

В соответствии с п. 2 ст. 260 ГК РФ и ст.ст. 5,8. Федерального закона от 25 октября 2001 года №137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса РФ» правовое регулирование оборота земель сельскохозяйственного назначения осуществляется по нормам специального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

В соответствии с п. 1 ст. 12 Закона к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 настоящего Федерального закона.

Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, отказаться от права собственности на земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

Передача земельной доли в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, в доверительное управление, завещание, отказ от права собственности на земельную долю или выделение земельного участка в счет земельной доли осуществляется на основании документов, удостоверяющих право на земельную долю в соответствии со статьей 18 указанного Федерального закона, без государственной регистрации возникшего в результате приватизации сельскохозяйственных угодий права на земельную долю.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона владение, пользование и распоряжение земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности более чем пяти лиц, осуществляются в соответствии с решением участников долевой собственности, которое принимается на общем собрании участников долевой собственности. Каких либо ограничений по владению и пользованию земельным участком Законом не установлено. В п. 3 ст. 14 Закона указан перечень вопросов, по которому могут быть вынесены решения общего собрания. Вместе с тем данный перечень не является исчерпывающим. Исходя из смысла п. 1 ст. 14 Закона, норм Земельного кодекса РФ, Гражданского кодекса РФ общее собрание может принимать решения по любым вопросам, связанным с владением, пользованием и распоряжением земельным участком. Кроме того, ст.12 Закона регламентировано, что участники долевой собственности вправе внести свою землю в качестве вклада в уставной капитал сельскохозяйственной организации, использующей данный участок.

Таким образом, суд пришел к выводу, что общее собрание участников долевой собственности на спорные земельные участки было правомочно выносить решение по вопросу управления и распоряжения земельными участками.

По нормам ст. 14.1. вышеназванного Закона общее собрание участников долевой собственности (далее - общее собрание) проводится по предложению участника долевой собственности, либо лиц, использующих находящийся в долевой собственности земельный участок в целях производства сельскохозяйственной продукции, либо органа местного самоуправления поселения или городского округа по месту расположения земельного участка, находящегося в общей долевой собственности.

Участники общей долевой собственности уведомляются о проведении общего собрания не позднее чем за 30 дней до проведения собрания. Указанные сообщения и уведомления о проведении общего собрания должны содержать:

1) дату и время проведения общего собрания;

2) адрес места проведения общего собрания на территории муниципального образования по месту расположения земельного участка, находящегося в общей долевой собственности;

3) повестку дня общего собрания;

4) адрес места ознакомления с документами по вопросам, вынесенным на обсуждение общего собрания, и сроки такого ознакомления.

Общее собрание считается правомочным в случае присутствия на нем участников долевой собственности, составляющих не менее чем 20 процентов их общего числа или, если способ указания размера земельной доли допускает сопоставление долей в праве общей собственности на земельный участок, владеющих более чем 50 процентами таких долей.

Решения принимаются общим собранием открытым голосованием. Решение считается принятым, если за него проголосовали участники общего собрания, владеющие в совокупности более чем 50 процентами долей общего числа долей собственников, присутствующих на общем собрании (при условии, что способ указания размера земельной доли допускает сопоставление долей в праве общей собственности на этот земельный участок), или большинство участников общего собрания.

Принятое общим собранием решение оформляется протоколом. Приложением к протоколу общего собрания является список присутствующих на нем участников долевой собственности на земельный участок с указанием реквизитов документов, удостоверяющих их права на земельные доли. Протокол подписывается председателем, секретарем общего собрания.

Из документов, представленных ООО «Новая жизнь», видно, что 5 июля 2013 года состоялось общее собрание собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:194. На общем собрании присутствующими гражданами было принято решение об участии в ООО «Новая жизнь» и внесении в качестве вклада в уставной капитал ООО «Новая жизнь» данного земельного участка. На общем собрании присутствовали собственники земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок всего 9 человек, что составляет 85,8% от общего количества долей в праве общей долевой собственности. Все владельцы долей были уведомлены о предстоящем собрании надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении извещения. Соответственно, общее собрание было правомочно выносить решения по повестке дня. Уполномоченным общем собранием лицом был подписан акт приема передачи имущества в уставной капитал ООО «Новая жизнь».

28 декабря 2012 года состоялось общее собрание собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:104. На общем собрании присутствующими гражданами было принято решение об участии в ООО «Новая жизнь» и внесении в качестве вклада в уставной капитал ООО «Новая жизнь» данного земельного участка. На общем собрании присутствовали собственники земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок всего 6 человек, что составляет 46,2% от числа участников общей долевой собственности. Соответственно, общее собрание было правомочно выносить решения по повестке дня. Уполномоченным общем собранием лицом был подписан акт приема передачи имущества в уставной капитал ООО «Новая жизнь».

Таким образом, общее собрание было правомочно выносить решения по повестке дня.

В соответствии со ст.7 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» количество участников общества с ограниченной ответственностью ограничено количеством не более 50 человек. С целью выполнения требований ст.7 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от имени всех участников (физических лиц) в деятельности Общества может участвовать одно физическое лицо, которому общим собранием собственников земельных долей может быть поручено выступить в качестве учредителя ООО «Новая жизнь» с правом подписи учредительных документов (устава, учредительного договора), акта приема передачи по внесению в уставной капитал Общества земельного участка.

Между собственниками земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:194 и ФИО6 подписано соглашение, которым регулируются отношения в части делегирования полномочий ФИО6 на право подписи в акте передачи земельного участка в уставной капитал ООО «Новая жизнь» и подписании учредительных документов ООО «Новая жизнь». Аналогичное соглашение подписано и между собственниками земельного участка с КН 39:11:000000:104 и ФИО4 Таким образом, собственники земельных долей в праве общей долевой собственности на земельные участки являются доверителями в отношении указанных лиц.

Вторым доводом истца послужило то, что акты приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Новая жизнь» от имени собственников земельных участков подписаны только уполномоченными представителями, а не всеми участниками общей долевой собственности

По мнению ООО «Лавинское», должны быть предоставлены доверенности от участников долевой собственности на имя уполномоченных представителей о внесении земельного участка в уставной капитал юридического лица и все участники долевой собственности должны войти в состав учредителей юридического лица.

Суд считает данный довод необоснованным по следующим основаниям:
В соответствии со ст.14 Закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» решение о порядке владения, пользования и распоряжения земельным участком, находящимся в долевой собственности, принимается общим собранием участников долевой собственности. Решением общего собрания участников долевой собственности, в том числе должны быть определены и условия передачи земельного участка, находящегося в долевой собственности в уставной капитал.

В силу ст. 8 ГК РФ, согласие граждан (вступившее в законную силу решение общего собрания от 5 июля 2013 года и 28 декабря 2012 года) является основанием возникновения права в части делегирования полномочий уполномоченным представителям на право подписи в актах передачи спорных земельных участков в уставной капитал ООО «Новая жизнь» и подписании учредительных документов ООО «Новая жизнь».

Кроме того, исходя из смысла ст.14 Закона, Общее собрание участников долевой собственности вправе уполномочить одно лицо быть их представителем во всех органах и структурах, по вопросам, касающимся управления и распоряжения земельным участком.

Соглашение между собственниками земельного участка свидетельствует, что собственники земельных долей в праве общей долевой собственности являются доверителями на основании решения общего собрания.

ФИО6 является уполномоченным представителем участников общей долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:194 на основании вступившего в законную силу решения общего собрания от 5 июля 2013 года и соглашения между собственниками земельного участка по всем вопросам, касающимся управления и распоряжения земельным участком. ФИО6 является представителем во всех органах и структурах, в том числе в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, так же и по вопросам прекращения ранее зарегистрированных прав участников общей долевой собственности при регистрации права собственности ООО «Новая жизнь» на земельный участок с КН 39:11:000000:194.

ФИО4 является уполномоченным представителем участников общей долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:104 на основании вступившего в законную силу решения общего собрания от 28 декабря 2012 года и соглашения между собственниками земельного участка по всем вопросам, касающимся управления и распоряжения земельным участком. ФИО4 является представителем во всех органах и структурах, в том числе в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, так же и по вопросам прекращения ранее зарегистрированных прав участников общей долевой собственности при регистрации права собственности ООО «Новая жизнь» на земельный участок с КН 39:11:000000:104.

ООО «Лавинское» в своем исковом заявлении ссылается на то, что заключило договоры аренды земельных долей, а в связи с внесением земельных участков в уставной капитал его права и законные интересы нарушаются. Однако суд считает необходимым отметить, что, в соответствии с Законом «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» участник долевой собственности не в праве без выделения земельного участка в счет земельной доли передавать свою земельную долю в аренду третьим лицам. Таким образом, заключенные ранее ООО «Лавинское» договоры аренды земельных долей не соответствуют действующему законодательству.

При таких обстоятельствах, суд считает, протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:194 от 5 июля 2013 года и Акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Новая жизнь» от 5 июля 2013 года, а так же протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок с КН 39:11:000000:104 и Акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Новая жизнь» от 28 декабря 2012 года соответствующими действующему законодательству и не нарушающим права и интересы третьих лиц.

Руководствуясь ст.ст. 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске общества с ограниченной ответственностью «Лавинское» - отказать.

Встречное исковое заявление - удовлетворить.

Признать соответствующими закону Протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:11:000000:194, расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, вблизи пос. Дворкино, от 05 июля 2013 года и Акт приема-передачи имущества в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Новая жизнь» от 05 июля 2013 года.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Новая жизнь» на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 39:11:000000:194, расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, вблизи пос. Дворкино.

Признать соответствующими закону Протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:11:000000:194, расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, вблизи пос. Ново-Бийское, от 28 декабря 2012 года и Акт приема-передачи имущества в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Новая жизнь» от 28 декабря 2012 года.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.В. Ковалев