Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным протокола общего собрания участников общей долевой собственности и признании недействительным акта приема-передачи имущества,

встречному исковому требованию ООО «Садовник» к ООО «АгроПроект» о признании протокола общего собрания и акта приема-передачи соответствующими закону, признании права собственности на земельный участок,

при участии:

от истца (по первоначальному иску) - сторона извещена, явка представителя не обеспечена

от ответчика (по первоначальному иску) - ФИО1 по доверенности, паспорту

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроПроект» (далее – ООО «АгроПроект», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Садовник» (далее - ООО «Садовник», ответчик по первоначальному иску) с заявлением о признании недействительными Протокола общего собрания собственников земельных долей на земельный участок с кадастровым номером 39:11:000000:191, расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, вблизи пос. Подлипово, и Акта приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Садовник» от 06 июня 2011 года.

Требования мотивированы ссылками на положения ст. 14 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее - Закон).

ООО «Садовник» подало встречный иск о признании соответствующим закону протокола общего собрания от 06.06.2011 и Акта приема-передачи от 06.06.2011, признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:11:000000:191, расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, вблизи пос. Подлипово.

Определением суда от 03.04.2013 встречное исковое заявление было принято судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском в рамках данного дела.

ООО «АгроПроект» о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом согласно ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку представителя не обеспечило, отзыв на встречный иск суду не представило, возражений не заявило.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в установленные законом сроки, согласно ст. 121АПК РФ.

Представитель ООО «Садовник» в судебном заседании исковые требования ООО «АгроПроект» не признал, просил удовлетворить встречные требования по основаниям и доводам, изложенным в иске.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО «АгроПроект» в порядке ст. 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителя ООО «Садовник», исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 06.06.2011 состоялось общее собрание собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:11:000000:191, расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, вблизи пос. Подлипово (далее – земельный участок).

На общем собрании присутствующими гражданами было принято решение об участии в ООО «Садовник» и внесении в качестве вклада в уставной капитал ООО «Садовник» земельного участка. Всего 61 участников общей долевой собственности земельного участка. На собрании присутствовали собственники земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок 14 человек, что составляет 22,9% от доли в праве общей долевой собственности. Соответственно, общее собрание было правомочно выносить решения по повестке дня. Уполномоченным общем собранием лицом был подписан Акт приема передачи имущества в уставной капитал ООО «Садовник».

ООО «АгроПроект» просит признать недействительным протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок от 06.06.2011 и Акт приема-передачи имущества (земельного участка) в уставной капитал ООО «Садовник» от 06.06.2011 по следующим основаниям:

10.05.2011 года ООО «АгроПроект» заключило договор аренды земельной доли с участником общей долевой собственности на земельный участок. Договор аренды был заключены с ФИО2, проживающей по адресу: <...> (земельная доля площадью 7,7 га). Договор заключался сроком на 11 месяцев с правом пролонгации.

По истечении 11 месяцев с момента заключения договора аренды ФИО2 с заявлением о расторжении договора не обращалась, соответственно договор аренды был пролонгированы на тех же условиях и на тот же срок. Однако, 10.12.2012, приехав к ФИО2 с актом сверки расчетов по договору аренды, руководству ООО «АгроПроект» стало известно, что 06.06.2011 состоялось общее собрание собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок. Решением общего собрания вышеуказанный участок был внесен в Уставной капитал ООО «Садовник», 06.06.2011 уполномоченным общим собранием представителем ФИО3 был подписан Акт приема-передачи имущества в Уставной капитал ООО «Садовник».

ООО «АгроПроект» на данное собрание не приглашалось, о его проведение не знало, хотя является непосредственным пользователем земли. О вынесенном решении стало известно только 10.12.2012.

ООО «АгроПроект» считает, что общее собрание не могло выносить решение по указанной повестке дня и вынесенное решение не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
Истец полагает, что в соответствии с п. 3 ст. 14 Закона участники долевой собственности на общем собрании могут принять решения:

1) о предложениях относительно проекта межевания земельных участков;

2) об утверждении проекта межевания земельных участков, в том числе если такой проект содержит сведения о земельных участках, выделяемых в счет земельной доли или земельных долей, находящихся в муниципальной собственности;

3) об утверждении перечня собственников земельных участков, образуемых в соответствии с проектом межевания земельных участков;

4) об утверждении размеров долей в праве общей собственности на земельные участки, образуемые в соответствии с проектом межевания земельных участков;

5) об утверждении списка лиц, земельные доли которых могут быть признаны невостребованными, и земельных долей, которые могут быть признаны невостребованными;

6) о лице, уполномоченном от имени участников долевой собственности без доверенности действовать при согласовании местоположения границ земельных участков, одновременно являющихся границей земельного участка, находящегося в долевой собственности, при обращении с заявлениями о проведении государственного кадастрового учета или государственной регистрации прав на недвижимое имущество в отношении земельного участка, находящегося в долевой собственности, и образуемых из него земельных участков, а также заключать договоры аренды данного земельного участка или соглашения об установлении частного сервитута в отношении данного земельного участка (далее - уполномоченное общим собранием лицо), в том числе об объеме и о сроках таких полномочий;

7) об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности;

8) об условиях установления частного сервитута в отношении земельного участка, находящегося в долевой собственности;

9) об утверждении расчета размера долей в праве общей собственности на земельный участок в целях их выражения единым способом, если ранее данные доли были выражены разными способами.

В этой связи, истец полагает, решение о внесении земельного участка в уставной капитал не могло быть принято общим собранием участников долевой собственности, поскольку данная повестка не входит в перечень вопросов, решение по которым может выносится на общем собрании.

Кроме того, Акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Садовник» подписан только ФИО3, уполномоченной на это общим собранием. Считаем данную норму противоречащий действующему законодательству, так как в данном случае ФИО3 должна действовать от имени всех по доверенности и все собственники земельных долей должны были принять участие с ООО «Садовник».

Ответчик (по первоначальному иску) заявленные исковые требования не признает, считает их необоснованными и нарушающими его права и законные интересы. Во встречном исковом заявлении просит в удовлетворении заявленных ООО «АгроПроект» исковых требований отказать в полном объеме, признать соответствующими закону Протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок и Акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Садовник» от 06.06.2011, признать право собственности ООО «Садовник» на земельный участок.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные доказательства, суд находит требования ООО «АгроПроект» не подлежащими удовлетворению, встречное исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд принимает решение о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, если установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствует закону и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения в сфере владения, пользования и оборота земель сельскохозяйственного назначения регулируются нормами Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, Земельного кодекса РФ и специальным Законом «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», исходя из основного принципа сохранения особо ценных земель, каковыми являются земли сельскохозяйственного назначения и эффективного использования сельхозугодий, в соответствии с их целевым назначением.

В соответствии с п. 2 ст. 260 ГК РФ и ст.ст. 5,8. Федерального закона от 25 октября 2001 года №137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса РФ» правовое регулирование оборота земель сельскохозяйственного назначения осуществляется по нормам специального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

В соответствии с п. 1 ст. 12 Закона к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 настоящего Федерального закона.

Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, отказаться от права собственности на земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

Передача земельной доли в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, в доверительное управление, завещание, отказ от права собственности на земельную долю или выделение земельного участка в счет земельной доли осуществляется на основании документов, удостоверяющих право на земельную долю в соответствии со статьей 18 указанного Федерального закона, без государственной регистрации возникшего в результате приватизации сельскохозяйственных угодий права на земельную долю.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона владение, пользование и распоряжение земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности более чем пяти лиц, осуществляются в соответствии с решением участников долевой собственности, которое принимается на общем собрании участников долевой собственности. Каких либо ограничений по владению и пользованию земельным участком Законом не установлено. В п. 3 ст. 14 Закона указан перечень вопросов, по которому могут быть вынесены решения общего собрания. Вместе с тем данный перечень не является исчерпывающим. Исходя из смысла п. 1 ст. 14 Закона, норм Земельного кодекса РФ, Гражданского кодекса РФ общее собрание может принимать решения по любым вопросам, связанным с владением, пользованием и распоряжением земельным участком. Кроме того, ст. 12 Закона регламентировано, что участники долевой собственности вправе внести свою землю в качестве вклада в уставной капитал сельскохозяйственной организации, использующей данный участок.

Таким образом, суд пришел к выводу, что общее собрание участников долевой собственности на земельный участок было правомочно выносить решение по вопросу управления и распоряжения земельным участком.

По нормам ст. 14.1 вышеназванного Закона общее собрание участников долевой собственности (далее - общее собрание) проводится по предложению участника долевой собственности, либо лиц, использующих находящийся в долевой собственности земельный участок в целях производства сельскохозяйственной продукции, либо органа местного самоуправления поселения или городского округа по месту расположения земельного участка, находящегося в общей долевой собственности.

Участники общей долевой собственности уведомляются о проведении общего собрания не позднее, чем за 30 дней до проведения собрания. Указанные сообщения и уведомления о проведении общего собрания должны содержать:

1) дату и время проведения общего собрания;

2) адрес места проведения общего собрания на территории муниципального образования по месту расположения земельного участка, находящегося в общей долевой собственности;

3) повестку дня общего собрания;

4) адрес места ознакомления с документами по вопросам, вынесенным на обсуждение общего собрания, и сроки такого ознакомления.

Общее собрание считается правомочным в случае присутствия на нем участников долевой собственности, составляющих не менее чем 20 процентов их общего числа или, если способ указания размера земельной доли допускает сопоставление долей в праве общей собственности на земельный участок, владеющих более чем 50 процентами таких долей.

Решения принимаются общим собранием открытым голосованием. Решение считается принятым, если за него проголосовали участники общего собрания, владеющие в совокупности более чем 50 процентами долей общего числа долей собственников, присутствующих на общем собрании (при условии, что способ указания размера земельной доли допускает сопоставление долей в праве общей собственности на этот земельный участок), или большинство участников общего собрания.

Принятое общим собранием решение оформляется протоколом. Приложением к протоколу общего собрания является список присутствующих на нем участников долевой собственности на земельный участок с указанием реквизитов документов, удостоверяющих их права на земельные доли. Протокол подписывается председателем, секретарем общего собрания.

Из документов, представленных ООО «Садовник», следует, что в соответствии с листком регистрации, на общем собрании 06.06.2011 присутствовали собственники земельных долей, обладающие в совокупности 22,9 % долей в праве общей долевой собственности на земельный участок. Все владельцы долей были уведомлены о предстоящем собрании надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении извещения. Таким образом, общее собрание было правомочно выносить решения по повестке дня.

В соответствии со ст. 7 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» количество участников общества с ограниченной ответственностью ограничено количеством не более 50 человек. С целью выполнения требований ст. 7 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от имени всех участников (физических лиц) в деятельности Общества может участвовать одно физическое лицо, которому общим собранием собственников земельных долей может быть поручено выступить в качестве учредителя ООО «Садовник» с правом подписи учредительных документов (Устава, учредительного договора), Акта приема передачи по внесению в уставной капитал Общества земельного участка.
Между собственниками земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок и ФИО3 подписано соглашение, которым регулируются отношения в части делегирования полномочий ФИО3 на право подписи в Акте передачи земельного участка в уставной капитал ООО «Садовник» и подписании учредительных документов ООО «Садовник».

Вторым доводом ООО «АгроПроект» послужило то, что Акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Садовник» от имени собственников земельного участка подписан только ФИО3

По мнению ООО «АгроПроект», должны быть предоставлены доверенности от участников долевой собственности на имя ФИО3 о внесении земельного участка в уставной капитал юридического лица и все участники долевой собственности должны войти в состав учредителей юридического лица.

Суд находит данный довод несостоятельным по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 14 Закона решение о порядке владения, пользования и распоряжения земельным участком, находящимся в долевой собственности, принимается общим собранием участников долевой собственности. Решением общего собрания участников долевой собственности, в том числе должны быть определены и условия передачи земельного участка, находящегося в долевой собственности в уставной капитал.

В силу ст. 8 ГК РФ, согласие граждан (вступившее в законную силу Решение общего собрания от 06.06.2011) является основанием возникновения права в части делегирования полномочий ФИО3 на право подписи в Акте передачи земельного участка в уставной капитал ООО «Садовник» и подписании учредительных документов ООО «Садовник».

Кроме того, исходя из смысла ст. 14 Закона, Общее собрание участников долевой собственности вправе уполномочить одно лицо быть их представителем во всех органах и структурах, по вопросам, касающимся управления и распоряжения земельным участком.

Соглашение между собственниками земельного участка свидетельствует, что собственники земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок являются доверителями на основании решения общего собрания от 06.06.2011 в отношении ФИО3

Кроме того, суд обращает внимание, что, в соответствии с Законом «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» участник долевой собственности не в праве без выделения земельного участка в счет земельной доли передавать свою земельную долю в аренду третьим лицам. Таким образом, заключенный ранее ООО «АгроПроект» договор аренды земельной доли не соответствуют действующему законодательству.

При таких обстоятельствах, суд считает Протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:11:000000:191, расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, вблизи пос. Подлипово и Акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Садовник» от 06.06.2011 соответствующими действующему законодательству и не нарушающими права и интересы третьих лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ документально подтвержденные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «АгроПроект».

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске общества с ограниченной ответственностью «АгроПроект» - отказать.

Встречное исковое заявление - удовлетворить.

Признать соответствующими закону Протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:11:000000:191, расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, вблизи пос. Подлипово, от 06 июня 2011 года и Акт приема-передачи имущества в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Садовник» от 06 июня 2011 года.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Садовник» на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 39:11:000000:191, расположенный по адресу: Калининградская область, Правдинский район, вблизи пос. Подлипово.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроПроект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Садовник» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.В. Ковалев