Гражданский кодекс часть 1

Судьи		Шанько О.А.
При ведении протокола судебного заседания секретарем Пыльневой А.А.
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО1

К	ООО «Северная Парма» АО «Рост Банк» 3-лицо: ФИО2
	о признании недействительным договора залога транспортных средств
При участии:
от истца:			ФИО3 дов., паспорт
от ответчиков:				ФИО4 дов., паспорт

установил: ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северная Парма» (далее – ООО «Северная Парма», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерному обществу «Рост Банк» (далее – АО «Рост Банк», Банк) (ОГРН <***>, ИНН <***>) и просит признать недействительным договор залога транспортных средств № 30/3/3/14/13 от 10.10.2013, заключенный между ООО «Северная Парма» и АО «Рост Банк».

Определением суда от 20.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «Северная Парма» и ФИО2 о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч.1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представители истца доводы иска поддержали в полном объеме.

Представитель АО «Рост Банк» с требованиями ФИО1 не согласился, поддержал доводы отзыва. Просит суд в удовлетворении иска отказать в связи с пропуском срока исковой давности.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

Участниками ООО «Северная Парма» являются ФИО2 с номинальной стоимостью доли 8000 руб. (80% уставного капитала) и ФИО1 с номинальной стоимостью доли 2000 руб. (20% уставного капитала).

В соответствии выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) генеральным директором Общества является ФИО2 (ГРН <***> от 05.03.2012).

Из материалов дела усматривается, что 19.09.2013 ОАО «Рост Банк» и ФИО2 (Заемщик) заключили договор потребительского кредита № 30/КФ/14/13, по условиям которого ФИО2 предоставлен кредит в размере 6 000 000 руб.. с процентной ставкой за пользование кредитом 19% годовых, срок предоставления кредита до 16.09.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по договору потребительского кредита ОАО «Рост Банк» и ООО «Северная Парма» в лице генерального директора ФИО2 10.10.2013 заключили договор залога транспортных средств № 30/3/14/13, а именно прицепа JYKIV42-TJ-110 с лесовозной платформой.

В п. 3.1 договора стороны установили залоговую стоимость имущества в размере 2 289 075 руб..

10.10.2013 между Банком и ФИО2 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору потребительского кредита № 30/КФ/14/13 от 19.09.2013, предусматривающее увеличение объема обеспечения обязательств ФИО2 по договору потребительского кредита за счет залога указанного выше имущества, принадлежащего Обществу.

Как указано в исковом заявлении, 18.09.2017 истец получил уведомление ООО «Северная Парма» о том, что в Центральном районном суде г. Калининграда находится в производстве иск Банка о взыскании солидарно с ФИО2, ООО «Северная Парма», ФИО5 задолженности по договору потребительского кредита № 30/КФ/14/13 от 19.09.2013 по состоянию на 12.04.2017 в размере 5 716 830 руб. 35 коп., а также об обращении взыскания на имущество (транспортные средства), принадлежащие Обществу.

В этот же день истец получил копию указанного иска и прилагаемых к нему документов.

Исковые требования ФИО1 основаны на положениях ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и мотивированы тем, что оспариваемых договор залога является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО2

Поскольку вопрос об одобрении указанной сделки на рассмотрение общего собрания участников Общества не выносился, в нарушение п. 3 ст. 45 Закона об обществах, сделка является недействительной.

Истец просит учесть, что с учетом тождественности личности должника по договору потребительского кредита № 30/КФ/14/13 от 19.09.2013 и личности руководителя ООО «Северная Парма», которое выступило залогодателем, с учетом общедоступности информации о составе участников Общества на момент совершения сделки, Банк не мог не знать о наличии у ФИО2 заинтересованности в совершении указанной сделки и о нарушении порядка совершения указанной сделки, установленного на момент заключения договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п. 3 ст. 45 Закона об обществах).

Согласно п. 5 ст. 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление № 28) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 названного Кодекса).

АО «Рост Банк» заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

Течение годичного срока исковой давности для ООО «Северная Парма» начинается со дня совершения оспариваемой сделки (10.10.2013). Иск подан в суд 06.10.2017, то есть с пропуском срока давности.

Следует отметить, что ФИО1 о принятии оспариваемой сделки должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена. Иск подан в суд участником ООО «Северная Парма» по истечении срока исковой давности.

Довод истца о том, что он узнал о существовании соответствующего договора 18.09.2017 после принятия иска АО «Рост Банк» Центральным районным судом г. Калининграда, в связи с чем срок исковой давности не пропущен, подлежит отклонению. В пункте 5 постановления № 28 указано, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

ФИО1, являясь участником ООО «Северная Парма», наделен правом получать информацию о его деятельности и, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, мог и должен был принять меры к получению информации о сделках, совершенных обществом в 2013 году, и предъявить соответствующие требования в пределах срока исковой давности.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.