Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искуоткрытого акционерного общества «Малоярославецхлебопродукт», 249096, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал", 249091, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, (248000, <...>); открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», (119034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>); закрытого акционерного общества «Партнер-М» (249096, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО1 по доверенности от 03.04.2014;

от ответчика - адвоката Ролика А.В. по доверенности от 26.02.2014;

от ЗАО «Партнер-М» - генерального директора ФИО2 на основании выписки из ЕГРЮЛ от 07.08.2014 № 2551;

от ОАО «Россельхозбанк» - представителя ФИО3 по доверенности от 20.03.2014 № 063-38-17/30,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Малоярославецхлебопродукт» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" об истребовании из чужого незаконного владения ответчика следующего имущества, расположенного по адресу : <...>:

- земельного участка площадью 20 064 кв.м. с кадастровым номером 40:13:031019:0030;

- здания столярного цеха общей площадью 28 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4512;

- здания механических мастерских с душевыми, общей площадью 333,3 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4523;

- кирпичного гаража, общей площадью 252,4 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4524;

- здания склада № 2 общей площадью 1 249,3 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4513;

- кирпичного склада № 1, секции А-Б общей площадью 2 315 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4495;

- земельного участка площадью 25 800 кв.м., с кадастровым номером 40:13:03 10 19:0130;

- комбикормового цеха общей площадью 4 098,6 кв.м., с кадастровым номером 40:13:0001 89:0004:4517,;

- помещения будки для вагонных весов с вагонными весами В.О. - 2002, общей площадью 9,5 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:004:4525;

- здания склада № 4, секции № 1 - № 2, общей площадью 2 203 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4515;

- здания склада № 8 общей площадью 1 222,8 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4516;

- здания ТП-РУ-0,4 кв - трансформаторная подстанция КТП-400, общей площадью 40,5 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4514;

- помещения автовесов с автовесами-60 тн., общей площадью 260,7 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4511.

Также истец просил обязать ООО "Капитал" вернуть в конкурсную массу истца указанное имущество и обязать Управление Росреестра по Калужской области восстановить запись о регистрации прав собственности истца в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на спорное имущество.

Определениями от 10.04.2014 и от 26.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» и закрытое акционерное общество «Партнер-М».

В дополнениях от 01.07.2014 № 48, от 07.07.2014 № 51, от 14.10.2014 истец уточнил, что просит истребовать из незаконного владения 23 объекта недвижимости и обязать ООО "Капитал" вернуть в конкурсную массу данное имущество, требование в отношении записи в ЕГРП не поддержал, отметил, что один из указанных в иске земельных участков был разделен на 11, два строения были реконструированы, указал, что сделки между истцом и ООО "Единство", а также между ООО "Единство" и ООО "Капитал" свидетельствуют о злоупотреблении правом, возражал против доводов о пропуске срока исковой давности, поскольку возможность защиты интересов истца появилась только после введения процедуры конкурсного производства, ссылался на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912, отметил, что расформирование одного из земельных участков, а также реконструкция объектов недвижимости не является препятствием для истребования данного имущества в пользу истца, действия ОАО «Россельхозбанк» являются разумными и добросовестными, при этом ОАО «Малоярославецхлебопродукт» и ООО «Единство» не имели право отчуждать заложенное имущество без согласия залогодержателя.

Ответчик в отзыве от 02.07.2014, уточненных отзывах от 15.09.2014 и от 14.10.2014, а также в заявлении от 14.10.2014 возражал против требований истца, указал на пропуск им срока исковой давности, а также на отсутствие правовых оснований для истребования имущества, в частности, на отсутствие доказательств того, что ООО «Единство» не имело право отчуждать спорные объекты, на наличие одобрения сделки акционерами ОАО «Малоярославецхлебопродукт», на полную оплату по договорам купли-продажи, сами договоры недействительными не признаны, на невозможность применения в данном случае постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912.

В объяснениях от 15.10.2014 третье лицо ЗАО «Партнер-М» возражало против требований истца, поскольку ООО "Капитал" является добросовестным приобретателем спорного имущества, ЗАО «Партнер-М» длительный период арендовало данное имущество еще у ОАО «Малоярославецхлебопродукт» до его продажи, недобросовестность усматривается в действиях ОАО «Россельхозбанк», которое, зная о судебных спорах, об отчуждении истцом находящегося в залоге спорного имущества и о его реконструкции и улучшении, длительное время не предпринимало мер к обращению взыскания на него.

Третье лицо Управление Росреестра по Калужской области в отзыве от 29.04.2014 № 2332-09 и ходатайстве от 30.09.2014 просило провести судебное заседание в отсутствие своего представителя, отметило, что не является субъектом спорных правоотношений и не имеет заинтересованности в исходе дела, возражало против требований истца в части обязания восстановить запись о регистрации прав собственности ОАО «Малоярославецхлебопродукт» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В судебном заседании 08.10.2014 объявлен перерыв, заседание продолжено 15.10.2014.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования с учетом их уточнения, также уточнил, что просит истребовать у ответчика не здание склада № 8, а годные остатки согласно представленному ответчиком заключению специалиста.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица ЗАО «Партнер-М» просили отказать в удовлетворении заявленных требований по письменно изложенным основаниям, поддержали доводы о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица ОАО «Россельхозбанк» в судебном заседании выразил мнение об обоснованности требований истца, отметил, что третьим лицом поданы самостоятельные иски к ООО "Капитал" об обращении взыскания на спорное имущество, заложенное ОАО «Малоярославецхлебопродукт».

В судебное заседание представитель третьего лица Управления Росреестра по Калужской области не явился, с учетом положений ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо считается извещенным надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, согласно ст. 156 указанного кодекса дело рассматривается в отсутствие третьего лица.

Судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаются к рассмотрению уточненные требования.

Изучив представленные доказательства, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Между ЗАО «Русагрогарант» и ОАО «Россельхозбанк» были подписаны кредитный договор, в обеспечение исполнения обязательств по которым ОАО «Малоярославецхлебопродукт» подписало с ОАО «Россельхозбанк» договоры об ипотеке (залоге недвижимости) № 076300/0213-7/1, № 076300/0213-7/2 и № 076300/0213-7/3 от 02.07.2007, предметом которых являлось также и спорное имущество.

26.06.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании ООО «Единство».

Впоследствии ОАО «Малоярославецхлебопродукт» (Продавец) подписало с ООО «Единство» (Покупатель) договоры купли-продажи имущества № 102/2009 от 15.07.2009 и № 11 от 30.03.2010, по условиям которых Продавец принял на себя обязательство передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязан принять и оплатить земельный участок с кадастровым номером 40:13:031019:0030, здание столярного цеха, здание механических мастерских с душевыми, кирпичный гараж, здание склада № 2, кирпичный склад № 1, секции А-Б, земельный участок с кадастровым номером 40:13:03 10 19:0130, комбикормовый цех, помещение будки для вагонных весов с вагонными весами, здание склада № 4, секции № 1 - № 2, здание склада № 8, здание ТП-РУ-0,4 кв - трансформаторная подстанция КТП-400, помещение автовесов с автовесами-60 тн (т. 1 л.д. 52-63). Переход права собственности на указанное имущество от ОАО «Малоярославецхлебопродукт» к ООО «Единство» был зарегистрирован в установленном порядке.

28.04.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании ООО «Капитал».

Между ООО «Единство» и ООО "Капитал" был подписан договор купли-продажи № 1 от 04.05.2010, по условиям которого ответчик приобрел спорное имущество у ООО «Единство».

29.09.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО «Единство».

В настоящий момент часть спорного имущества передана ООО "Капитал" по договору аренды № 4 от 20.05.2010, заключенному с ЗАО «Партнер-М».

Кроме того, в настоящий момент участок с кадастровым номером 40:13:03 10 19:0130 был разделен на 11 земельных участков, а комбикормовый цех реконструирован (т. 1 л.д. 150-172, т. 2 л.д. 1-65). Также здание склада № 8 было уничтожено в результате пожара, что подтверждается актом и заключением специалиста (т. 2 л.д. 114, т. 3 л.д. 7-25).

В то же время решениями Арбитражного суда Калужской области от 27.04.2010 по делам № А23-176/09Г-15-15 и № А23-184/09Г-15-16, а также от 04.05.2010 по делу № А23-183/09Г-16-17, оставленными без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010, от 09.07.2010 и от 20.07.2010, было обращено взыскание на заложенное ОАО «Малоярославецхлебопродукт» имущество в пользу ОАО «Россельхозбанк».

20.01.2011 ЗАО «Русагрогарант» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с завершением процедуры конкурсного производства определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2010 по делу № А40-34574/09-101-74«Б».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по делу № А23-1462/2013 было отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Капитал" к ОАО «Малоярославецхлебопродукт» и ОАО «Россельхозбанк» о признании отсутствующим обременения, зарегистрированного в отношении спорных объектов недвижимости - ипотеки в пользу ОАО «Россельхозбанк».

В силу положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, оставляя без изменения постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по делу № А23-1462/2013, в своем постановлении от 04.02.2014 указал, что на момент совершения вышеуказанной цепочки сделок отчуждения находящегося в залоге у банка имущества все продавцы и покупатели в них являлись аффилированными лицами, знали о наличии спора как по поводу обращения взыскания на предметы залога, так и спора о погашении ипотеки, в связи с чем был отклонен довод ООО "Капитал" о том, что оно является добросовестным приобретателем.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.07.2013 по делу № А23-2978/2013 к производству было принято заявление о признании ОАО «Малоярославецхлебопродукт» несостоятельным (банкротом). Определением от 26.08.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. Решением от 29.01.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ОАО «Малоярославецхлебопродукт» определением от 29.01.2014 утверждён ФИО5.

Как указано в п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, данным в п. 8 и 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними. Если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), это свидетельствует о недобросовествности приобретателя. При этом ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Исходя из разъяснений, данных в п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и смысла положений ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, истребовать имущество должника у его последующих приобретателей возможно только после оспаривания первой сделки по его отчуждения. Однако, конкурсным управляющим истца ни одна из сделок не оспорена ни в рамках дела о банкротстве, ни в рамках данного либо самостоятельного иска. Сами по себе обстоятельства, связанные с аффилированностью участвовавших в сделках лиц, безусловно не свидетельствуют о незаконности совершения данных сделок.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела представитель истца давал пояснения о необходимости в данном случае защиты интересов третьего лица - ОАО «Россельхозбанк», являющегося залогодержателем спорного имущества.

Между тем, этот довод не может быть принят судом во внимание, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенное в определениях № 588-О-О от 20.03.2007, № 215-О-О от 15.04.2008, № 323-О-О от 15.04.2008, № 942-О-О от 15.07.2010, № 4585/08 от 10.04.2008, в соответствии с п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества или в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. В связи с чем ОАО «Россельхозбанк» не лишено возможности обратиться с требованием к нынешнему собственнику заложенного имущества - ООО «Капитал» об обращении взыскания на данное имущество, что и было сделано в рамках дел Арбитражного суда Калужской области № А23-5050/2013 и № А23-5051/2013.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Данный общий срок исковой давности применяется и к требованиям об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

На основании п. 1 ст. 200 данного кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом не может быть принят во внимание довод истца о необходимости исчисления срока исковой давности с момента введения процедуры конкурсного производства с отношении ОАО «Малоярославецхлебопродукт» и отстранения руководителя и участников данного юридического лица от контроля над ним, а также ссылка на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912.

Суд не находит оснований для выводов о схожести обстоятельств настоящего спора и дела № 17912. Нет доказательств утраты какими-либо участниками ОАО «Малоярославецхлебопродукт» корпоративного контроля, что помешало бы им оспорить сделки данного общества и истебовать переданное по ним имущество. Лицом, участвовавшим в совершении цепочки сделок, являлся один из акционеров и руководитель истца ФИО6, однако, доказательств невозможности предпринять соответствующие меры для защиты прав истца другими его участниками либо о наличии корпоративного конфликта в материалы дела не представлено.

Таким образом, срок исковой давности об истребовании имущества, отчужденного истцом и полученного ответчиком по сделкам, совершенным в 2009-2010 годах, истцом пропущен (настоящее требование предъявлено в суд 09.04.2014).

С учетом изложенного, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья М.Ю. Иванова