Решение № А23-536/13 от 13.08.2013 АС Калужской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел/факс: (4842) 505-902; 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А23-536/2013

15 августа 2013 года г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2013 года.

В полном объеме решение изготовлено 15 августа 2013 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сараевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ФельсИнтернациональ» Гмбх, г. Гослар, Федеративная республика Германия,

к обществу с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод», п. Товарково Дзержинского района Калужской области, (249833, <...>, ОГРН <***>)

  при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» (107023, <...>) и общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Терекс» (125438, <...>)

об обязании обеспечить условия для проведения аудиторской проверки общества и об обязании предоставить документы общества,

при участии в судебном заседании представителей истца ФИО1 по доверенности от 23.03.2011, ФИО2 по доверенности от 23.03.2011,

У С Т А Н О В И Л:

«ФельсИнтернациональ» Гмбх обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» об обязании обеспечить условия для проведения аудиторской проверки общества и об обязании предоставить документы общества.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 21.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Редль и партнеры Аудиторские услуги».

Ходатайством от 26.07.2013 ООО «Редль и партнеры Аудиторские услуги» и ООО «Аналитическое агентство Редль» просили произвести замену третьего лица ООО «Редль и партнеры Аудиторские услуги» на ООО «Аналитическое агентство Редль» и рассмотреть дело в отсутствии третьего лица (т.4, л.д. 65-67).

Ходатайство судом удовлетворено, суд заменяет третье лицо ООО «Редль и партнеры Аудиторские услуги» на ООО «Аналитическое агентство Редль».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 21.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Терекс».

В процессе рассмотрения спора истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования, просил:

- обязать ответчика предоставить в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности, обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» для ознакомления и копирования оригиналы всех документов ООО «Дробильно-сортировочный завод», необходимых для проведения аудиторской проверки за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда, включая оригиналы следующих документов:

- устав (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- протоколы собраний участников (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- протоколы заседаний совета директоров (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- список участников с 01.07.2009 по дату исполнения решения суда, с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом;

- внутренние документы общества (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- штатное расписание;

- список аффилированных лиц;

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, – исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты (решения, постановления, определения);

- договоры с аффилированными лицами (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- договор с управляющей компанией (со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- трудовые договоры со всеми сотрудниками, при отсутствии согласия сотрудника – копия договора с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника;

- договоры цессии;

- кредитные соглашения и договоры займа;

- договоры поставки, договоры перевозки;

- договоры аренды, договоры лизинга;

- лицензионные договоры;

- договоры страхования;

- договоры по предоставлению консультационных и иных услуг (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- иные договоры, контракты, соглашения;

- отчеты и заключения аудиторов за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013;

- отчеты внутренних ревизоров за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- годовая отчетность за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда) – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- квартальная отчетность за 2013 на дату исполнения решения суда – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках;

- свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные вновь объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- данные последней (на дату исполнения решения суда) инвентаризации внеоборотных активов;

- инвентаризационная ведомость с указанием стоимости материально-производственных запасов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- акты сверки дебиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- актуальный список неоплаченных счетов на дату исполнения решения суда;

- кассовая книга за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- акт инвентаризации кассы и других денежных документов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- выписки по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013;

- доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах (за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда);

- копии налоговых деклараций за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- налоговые требования и уведомления за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и за 2013 г. на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с налоговыми проверками за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты);

- классификация кредиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда по сроку погашения в следующей форме: (1) срок погашения до 1 года; (2) срок погашения от 1 года;

- расчетно-платежная ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- бюджеты за период с 2008 по 2013;

- бизнес-планы и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2008 по 2017;

- обеспечить обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» доступ к полному архиву электронной базы бухгалтерской отчетности ООО «Дробильно-сортировочный завод» за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда и к оригиналам всех первичных документов, подтверждающих записи в данной базе, а также предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» копию полного архива данной базы на электронном носителе и по требованию ООО «Аналитическое агентство Редль» – надлежащим образом заверенные копии определенных ООО «Аналитическое агентство Редль» первичных документов, подтверждающих записи в базе;

- обеспечить обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» доступ к складу, кассе и на производство ООО «Дробильно-сортировочный завод»;

- обязать оответчика запросить необходимые для проведения аудиторской проверки документы в государственных органах:

- в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестре) – обобщенные сведения (выписка из ЕГРП) о правах на имеющиеся и имевшиеся объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда,

- в налоговом органе – акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 г. и на дату исполнения решения суда, выписку операций по расчетам с бюджетом за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда,

- в таможенном органе – отчет о расходовании денежных средств, внесенных в качестве авансовых платежей, за период с 01.01.2008 по 31.12.2012,

и в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения данных документов предоставить их оригиналы обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» и компании «Фельс Интернациональ ГмбХ» для ознакомления и копирования;

- обязать ответчика в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу для ознакомления и копирования оригиналы следующих документов ООО «Дробильно-сортировочный завод» за период с 01.01.2009 (в случае прямого указания в списке ниже – с 01.01.2008) по дату исполнения решения суда:

- устав (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- протоколы собраний участников (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- протоколы заседаний совета директоров (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- внутренние документы общества (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- штатное расписание;

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, – исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты (решения, постановления, определения);

- договоры с аффилированными лицами (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- договор с управляющей компанией (со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- трудовые договоры со всеми сотрудниками, при отсутствии согласия сотрудника – копия договора с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника;

- договоры цессии;

- кредитные соглашения и договоры займа;

- договоры поставки, договоры перевозки;

- договоры аренды, договоры лизинга;

- лицензионные договоры;

- договоры страхования;

- договоры по предоставлению консультационных и иных услуг (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- иные договоры, контракты, соглашения;

- отчеты и заключения аудиторов за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013;

- отчеты внутренних ревизоров за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- годовая отчетность за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда) – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- квартальная отчетность за 2013 на дату исполнения решения суда – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках;

- свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные вновь объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- данные последней (на дату исполнения решения суда) инвентаризации внеоборотных активов;

- инвентаризационная ведомость с указанием стоимости материально-производственных запасов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- акты сверки дебиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- актуальный список неоплаченных счетов на дату исполнения решения суда;

- кассовая книга за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- акт инвентаризации кассы и других денежных документов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- выписки по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013;

- доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах (за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда);

- копии налоговых деклараций за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- налоговые требования и уведомления за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и за 2013 на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с налоговыми проверками за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты);

- классификация кредиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда по сроку погашения в следующей форме: (1) срок погашения до 1 года; (2) срок погашения от 1 года;

- расчетно-платежная ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- бюджеты за период с 2008 по 2013;

- бизнес-планы и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2008 по 2017;

а также предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих из вышеуказанных документов:

- протоколы заседаний совета директоров (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- внутренние документы общества (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, – исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты (решения, постановления, определения);

- договоры с аффилированными лицами (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- трудовые договоры со всеми сотрудниками, при отсутствии согласия сотрудника – копия договора с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника;

- договоры цессии;

- кредитные соглашения и договоры займа;

- договоры поставки, договоры перевозки;

- договоры аренды, договоры лизинга;

- лицензионные договоры;

- договоры страхования;

- договоры по предоставлению консультационных и иных услуг (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- иные договоры, контракты, соглашения;

- отчеты и заключения аудиторов за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2013;

- отчеты внутренних ревизоров за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- годовая отчетность за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда) – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- квартальная отчетность за 2013 на дату исполнения решения суда – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках;

- свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные вновь объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- данные последней (на дату исполнения решения суда) инвентаризации внеоборотных активов;

- инвентаризационная ведомость с указанием стоимости материально-производственных запасов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- акты сверки дебиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- актуальный список неоплаченных счетов на дату исполнения решения суда;

- кассовая книга за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- акт инвентаризации кассы и других денежных документов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- выписки по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013;

- доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах (за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда);

- копии налоговых деклараций за 2013 г. на дату исполнения решения суда;

- налоговые требования и уведомления за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и за 2013 г. на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с налоговыми проверками за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты);

- классификация кредиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда по сроку погашения в следующей форме: (1) срок погашения до 1 года; (2) срок погашения от 1 года;

- расчетно-платежная ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- бюджеты за период с 2008 по 2013;

- бизнес-планы и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2008 по 2017;

- обеспечить истцу доступ к полному архиву электронной базы бухгалтерской отчетности ООО «Дробильно-сортировочный завод» за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда, к оригиналам всех первичных документов, подтверждающих записи в данной базе, а также предоставить истцу копию полного архива данной базы на электронном носителе и по требованию компании «Фельс Интернациональ ГмбХ» – надлежащим образом заверенные копии определенных компанией «Фельс Интернациональ ГмбХ» первичных документов, подтверждающих записи в базе.

Уточнение исковых требований принято судом.

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения с учетом положений ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уведомлены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации провел судебное заседание в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Истец является участником ООО «Дробильно-сортировочный завод» с долей участия 25,1% уставного капитала (т.1, л.д. 56-62).

Лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ответчика, является ООО «Группа компаний Терекс».

Истец от своего имени заключил с ООО «Редль и партнеры Аудиторские услуги» договор от 08.08.2011 о проведении аудиторской проверки ответчика за период с 01.01.209 по 30.06.2011.

18.06.2013 между истцом, ООО «Редль и партнеры Аудиторские услуги» и ООО «Аналитическое агентство Редль» заключено соглашение, согласно которому права и обязанности по договору от 08.08.2011 переходят от ООО «Редль и партнеры Аудиторские услуги» к ООО «Аналитическое агентство Редль».

Ответчик отказалась предоставить приглашенному аудитору документы для проведения проверки. Поскольку истребованные для проверки документы не были предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части первой статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Часть вторая статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой этой статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Данная норма предусматривает два различных случая назначения аудиторской проверки - по инициативе и за счет общества и по инициативе и за счет участника общества. В случае, предусмотренном часть второй статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется; общее собрание в этом случае решает лишь вопрос о возможности компенсации расходов участника на проведение проверки.

В силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

С учетом приведенных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в части второй статьи 48 Закона, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

Данные выводы содержаться в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 № 17869/07.

Судом установлено, что ответчик на неоднократные требования истца отказался предоставить все документы и сведения, необходимые для проведения аудиторской проверки.

В связи с чем, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования компании «Фельс Интернациональ» ГмбХ», г. Гослар, Федеративная республика Германия, об обязании обеспечить условия для проведения аудиторской проверки и об обязании предоставить документы и сведения удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод», пос. Товарково Дзержинского района Калужской области, в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» условия для проведения аудиторской проверки ООО «Дробильно-сортировочный завод» за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда, а именно:

Предоставить в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности, обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» для ознакомления и копирования оригиналы всех документов ООО «Дробильно-сортировочный завод», необходимых для проведения аудиторской проверки за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда, включая оригиналы следующих документов:

- устав (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- протоколы собраний участников (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- протоколы заседаний совета директоров (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- список участников с 01.07.2009 по дату исполнения решения суда, с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом;

- внутренние документы общества (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- штатное расписание;

- список аффилированных лиц;

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, – исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты (решения, постановления, определения);

- договоры с аффилированными лицами (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- договор с управляющей компанией (со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- трудовые договоры со всеми сотрудниками, при отсутствии согласия сотрудника – копия договора с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника;

- договоры цессии;

- кредитные соглашения и договоры займа;

- договоры поставки, договоры перевозки;

- договоры аренды, договоры лизинга;

- лицензионные договоры;

- договоры страхования;

- договоры по предоставлению консультационных и иных услуг (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- иные договоры, контракты, соглашения;

- отчеты и заключения аудиторов за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013;

- отчеты внутренних ревизоров за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- годовая отчетность за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда) – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- квартальная отчетность за 2013 на дату исполнения решения суда – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках;

- свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные вновь объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- данные последней (на дату исполнения решения суда) инвентаризации внеоборотных активов;

- инвентаризационная ведомость с указанием стоимости материально-производственных запасов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- акты сверки дебиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- актуальный список неоплаченных счетов на дату исполнения решения суда;

- кассовая книга за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- акт инвентаризации кассы и других денежных документов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- выписки по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013;

- доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах (за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда);

- копии налоговых деклараций за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- налоговые требования и уведомления за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и за 2013 г. на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с налоговыми проверками за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты);

- классификация кредиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда по сроку погашения в следующей форме: (1) срок погашения до 1 года; (2) срок погашения от 1 года;

- расчетно-платежная ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- бюджеты за период с 2008 по 2013;

- бизнес-планы и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2008 по 2017;

Обеспечить обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» доступ к полному архиву электронной базы бухгалтерской отчетности ООО «Дробильно-сортировочный завод» за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда и к оригиналам всех первичных документов, подтверждающих записи в данной базе, а также предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» копию полного архива данной базы на электронном носителе и по требованию ООО «Аналитическое агентство Редль» – надлежащим образом заверенные копии определенных ООО «Аналитическое агентство Редль» первичных документов, подтверждающих записи в базе;

Обеспечить обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» доступ к складу, кассе и на производство ООО «Дробильно-сортировочный завод»;

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» запросить необходимые для проведения аудиторской проверки документы в государственных органах:

- в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестре) – обобщенные сведения (выписка из ЕГРП) о правах на имеющиеся и имевшиеся объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда,

- в налоговом органе – акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 г. и на дату исполнения решения суда, выписку операций по расчетам с бюджетом за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда,

- в таможенном органе – отчет о расходовании денежных средств, внесенных в качестве авансовых платежей, за период с 01.01.2008 по 31.12.2012,

и в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения данных документов предоставить их оригиналы обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» и компании «Фельс Интернациональ ГмбХ» для ознакомления и копирования;

Обязать ООО «Дробильно-сортировочный завод» в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу:

Предоставить компании «Фельс Интернациональ ГмбХ» для ознакомления и копирования оригиналы следующих документов ООО «Дробильно-сортировочный завод» за период с 01.01.2009 (в случае прямого указания в списке ниже – с 01.01.2008) по дату исполнения решения суда:

- устав (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- протоколы собраний участников (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- протоколы заседаний совета директоров (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- внутренние документы общества (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- штатное расписание;

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, – исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты (решения, постановления, определения);

- договоры с аффилированными лицами (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- договор с управляющей компанией (со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- трудовые договоры со всеми сотрудниками, при отсутствии согласия сотрудника – копия договора с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника;

- договоры цессии;

- кредитные соглашения и договоры займа;

- договоры поставки, договоры перевозки;

- договоры аренды, договоры лизинга;

- лицензионные договоры;

- договоры страхования;

- договоры по предоставлению консультационных и иных услуг (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- иные договоры, контракты, соглашения;

- отчеты и заключения аудиторов за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013;

- отчеты внутренних ревизоров за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- годовая отчетность за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда) – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- квартальная отчетность за 2013 на дату исполнения решения суда – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках;

- свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные вновь объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- данные последней (на дату исполнения решения суда) инвентаризации внеоборотных активов;

- инвентаризационная ведомость с указанием стоимости материально-производственных запасов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- акты сверки дебиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- актуальный список неоплаченных счетов на дату исполнения решения суда;

- кассовая книга за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- акт инвентаризации кассы и других денежных документов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- выписки по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013;

- доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах (за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда);

- копии налоговых деклараций за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- налоговые требования и уведомления за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и за 2013 на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с налоговыми проверками за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты);

- классификация кредиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда по сроку погашения в следующей форме: (1) срок погашения до 1 года; (2) срок погашения от 1 года;

- расчетно-платежная ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- бюджеты за период с 2008 по 2013;

- бизнес-планы и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2008 по 2017;

а также предоставить компании «Фельс Интернациональ ГмбХ» надлежащим образом заверенные копии следующих из вышеуказанных документов:

- протоколы заседаний совета директоров (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- внутренние документы общества (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, – исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты (решения, постановления, определения);

- договоры с аффилированными лицами (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- трудовые договоры со всеми сотрудниками, при отсутствии согласия сотрудника – копия договора с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника;

- договоры цессии;

- кредитные соглашения и договоры займа;

- договоры поставки, договоры перевозки;

- договоры аренды, договоры лизинга;

- лицензионные договоры;

- договоры страхования;

- договоры по предоставлению консультационных и иных услуг (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- иные договоры, контракты, соглашения;

- отчеты и заключения аудиторов за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2013;

- отчеты внутренних ревизоров за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- годовая отчетность за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда) – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- квартальная отчетность за 2013 на дату исполнения решения суда – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках;

- свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные вновь объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- данные последней (на дату исполнения решения суда) инвентаризации внеоборотных активов;

- инвентаризационная ведомость с указанием стоимости материально-производственных запасов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- акты сверки дебиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- актуальный список неоплаченных счетов на дату исполнения решения суда;

- кассовая книга за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- акт инвентаризации кассы и других денежных документов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда;

- выписки по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013;

- доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах (за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда);

- копии налоговых деклараций за 2013 г. на дату исполнения решения суда;

- налоговые требования и уведомления за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и за 2013 г. на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с налоговыми проверками за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты);

- классификация кредиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и на дату исполнения решения суда по сроку погашения в следующей форме: (1) срок погашения до 1 года; (2) срок погашения от 1 года;

- расчетно-платежная ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, за 2013 на дату исполнения решения суда;

- бюджеты за период с 2008 по 2013;

- бизнес-планы и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2008 по 2017;

Обеспечить компании «Фельс Интернациональ ГмбХ» доступ к полному архиву электронной базы бухгалтерской отчетности ООО «Дробильно-сортировочный завод» за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда, к оригиналам всех первичных документов, подтверждающих записи в данной базе, а также предоставить компании «Фельс Интернациональ ГмбХ» копию полного архива данной базы на электронном носителе и по требованию компании «Фельс Интернациональ ГмбХ» – надлежащим образом заверенные копии определенных компанией «Фельс Интернациональ ГмбХ» первичных документов, подтверждающих записи в базе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод», пос. Товарково Дзержинского района Калужской области, в пользу компании «Фельс Интернациональ ГмбХ», г. Гослар, Федеративная республика Германия, расходы по уплате госпошлины в сумме 8 тыс. руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья А.В. Бураков