Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Абрамовой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО11, г. Дубна Московской области, к обществу с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика", 249038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, о признании недействительным решений внеочередных общих собраний участников обществу с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" от 05.09.20219, от 11.00.2019 и от 27.09.2019

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от истца –адвоката Балакаева Р.В. по доверенности от 06.08.2019;

от ответчика – представитель ФИО8 по доверенности от 11.11.2019 сроком действия на один год,

от ФИО3 - представителя ФИО8 по доверенности от 03.12.2019 сроком действия на три года,

от ФИО4 - представителя ФИО8 по доверенности от 03.12.2019 сроком действия на один год,

от ФИО5 - представителя ФИО8 по доверенности от 29.11.2019 сроком действия по 31.12.2020,

от ФИО1 - представителя ФИО8 по доверенности от 15.12.2017 сроком действия на пять лет;

от ФИО7 - адвоката Балакаева Р.В. на основании доверенности от 28.11.2019,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО11 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" (далее ответчик Общество) о признании недействительным решения по вопросам № 7, № 8, № 9, № 10, № 11 повестки дня, оформленные протоколом от 05.09.2019.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО11 обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" о признании недействительными решений собраний от 11.00.2019 и от 27.09.2019, делу присвоен номер А23-8621/2019.

Определением от 04.12.2019 дела № А23-7141/2019 и А23-8621/2019 объединены в одно производство, делу присвоен номер А23-7141/2019.

Судом на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований (т. 4, л.д. 70).

В судебном заседании на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях.

Представитель ответчика не признали заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Представитель третьих лиц - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 считают заявленные исковые требования необоснованными.

Представитель третьего лица ФИО7 считает заявленные исковые требования обоснованными

Общество с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» зарегистрировано в качестве юридического лица – 21.04.2011.

Участниками общества являются ФИО9 с долей в уставном капитале 25%, ФИО1 с долей в уставном капитале 25%, ФИО3 с долей в уставном капитале – 12,5%, ФИО4 с долей в уставном капитале 6,25%, ФИО5 с долей в уставном капитале 6,25%.

22.07.2019 года участники общества ФИО3 и ФИО5 направили в адрес Общества требование о проведении общего собрания участников со следующей повесткой дня:

1.Утверждение в качестве способа достоверного подтверждения принятия решений настоящим собранием участников общества ведение аудиозаписи собрания с использованием технических средств и подпись протокола собрания председателем собрания и секретарем.

2.Утверждение годового отчета директора о результатах финансово-хозяйственной деятельности за 2018 год.

3.Распределение части чистой прибыли общества за 2018 год на выплату дивидендов.

4.Распределение чистой прибыли общества за 2018 год на развитие предприятия.

5.Отчет директора об исполнении им решений общих собраний участников от 29.12.2017 (Протокол ОС №29/12-01), 27.04.2018 (Протокол ОС №27/04-1) и от 30.04.2019 (Протокол ОС №30/04-01) о выплате дивидендов участникам общества.

6.Отчет директора о текущей ситуации на предприятии и промежуточных результатах финансово-хозяйственной деятельности на дату проведения внеочередного общего собрания участников общества.

7.Разное.

29.07.2019 директором общества ФИО7 направлены в адрес участников уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников общества 05.09.2019.

02.08.2019 участниками Общества ФИО1 и ФИО3 в адрес Общества было направлено уведомление о включении в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, назначенного на 05.09.2019, дополнительных вопросов:

1. О досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО7

2. Об избрании на должность директора общества

3. О назначении лица, уполномоченного заключить трудовой договор (контракт) с директором общества.

ФИО10 письмом от 30.08.2019 уведомила участников Общества ФИО3 и ФИО1 о несогласии с включением в повестку дня дополнительных вопросов.

05.09.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали ФИО1, от ФИО11 представитель ФИО12, от ФИО2 представитель ФИО6, ФИО3, ФИО4, от ФИО5 представители ФИО13, ФИО14

В повестку дня собрания включены следующие вопросы:

2.Утверждение годового отчета директора о результатах финансово-хозяйственной деятельности за 2018 год.

3.Распределение части чистой прибыли общества за 2018 год на выплату дивидендов.

4.Распределение чистой прибыли общества за 2018 год на развитие предприятия.

7.О досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО7

8.Об избрании на должность директора общества

9.О назначении лица, уполномоченного заключить трудовой договор (контракт) с директором общества.

10.Разное.

На общем собрании участников приняты следующие решения:

1.Способом удостоверения принятых решений и состава учредителей общества, присутствовавших при их принятии, является подпись протокола собрания председателем собрания и секретарем, а также всеми участниками общества.

2.Годовой отчет директора не утверждать . Принять его к сведению.

3.Прибыль ха 2018 год в размере 40 миллионов рублей направить на выплату дивидендов участникам общества. Выплату производить ежемесячно пропорционально долям участия в обществе.

4.Прибыль за 2018 года в размере 12 миллионов рублей направить на развитие предприятия.

5.Принять отчет директора к сведению.

6.Принять отчет директора к сведению

7.Досрочно прекратить полномочия директора ФИО7.

8.Избрать на должность директора общества гр. ФИО6.

9.Поручить заключение договора (контракта) с директором общества ФИО6 участнику общества ФИО1

10.Предложить ФИО7 передать новому директору ФИО6 учредительные и уставные общества, печать, ключи от сейфа и помещений, реестр договоров, книги продаж и прочие документы на основании соответствующего акта в присутствии комиссии в составе: председателя общего собрания, главного бухгалтера общества, участника общества ФИО1

11.Поручить назначенному директору ФИО6 внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Представителем ФИО11 протокол общего собрания подписан с замечаниями, согласно которым включение в повестку дня дополнительных вопросов 7, 8, 9, 10, 11 является незаконным, не все участники общества присутствуют на собрании, полномочия ФИО12 ограничены доверенностью 40 АВ 0721961 от 31.07.2019. Принимать решения по дополнительным вопросам повестки дня 7, 8, 9, 10, 11 ФИО12 не уполномочен, при голосовании по указанным вопросам ФИО12 не воздержался, а не принимал участия, так как отсутствуют полномочия. Решения по вопросам повестки дня являются недействительными в соответствии с п. 1 ст. 181.5 ГК РФ.

16.09.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

19.09.2019 участниками Общества ФИО1, ФИО2 и ФИО3 направлено требование в адрес директора Общества ФИО7 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий директора Общества ФИО7, 2. Об избрании на должность директора,

3. О назначении лица, уполномоченного заключит трудовой договор (контракт) с директором Общества (т. 1, л.д. 139).

28.08.2019 ФИО1 в адрес участников общества, в том числе ФИО11 направлено уведомление о проведении 27.09.2019 внеочередного общего собрания участников Общества.

На внеочередном общем собрании участников общества 27.09.2019 были приняты следующие решения:

1.Подтвердить решение, принятое на внеочередном общем собрании участников от 05.09.2019 о досрочном прекращении полномочий директора ФИО7

2.Подтвердить решение, принятое на внеочередном общем собрании участников от 05.09.2019 об избрании на должность директора ФИО15

3.Поручить заключение трудового договора (контракта) с директором общества ФИО16 участнику общества ФИО1

Таким образом, принятыми решениями подтверждены решения, оформленные протоколом общего собрания от 05.09.2019.

30.08.2019 участник общества ФИО11 направила в адрес Общества требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ФИО7, избрание нового директора

2. Решение вопроса о создании ревизионной комиссии общества, избрание челнов ревизионной комиссии общества. изменение Устава.

В собрании приняли участие ФИО1, представитель ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, представители ФИО11

24.09.2019 ФИО11 обратилась к директору с Общества с требованием снять с повестки дня внеочередного общего собрания, назначенного на 11.01.2019 вопрос о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества - ФИО7 и избрани нового единоличного исполнительного органа общества.

На внеочередном общем собрании участников общества 27.09.2019 были приняты следующие решения:

1. Подтвердить решение, принятое на внеочередном общем собрании участников от 05.09.2019 о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО7,

2. Подтвердить решение, принятое на внеочередном общем собрании участников от 05.09.2019 об избрани на должность директора ФИО6

3. Ревизионную комиссию не создавать. Для проверки текущего состояния дел общества привлечь профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, директором и участниками общества.

Протокол №11/10-01 подписан представителем ФИО11 с замечаниями.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва, подготовки, проведения собрания, принятие решений по вопросам, не включенным в повестку дня, наличие неблагоприятных последствий для ФИО11 в результате принятия решения о назначении на должность ФИО2 - увольнение сотрудников Общества, перевод истицы на другую должность, в результате чего истица вынуждена была уволиться, уклонение от предоставления документов Общества, уклонение от выплаты дивидендов, истица обратилась с настоящим иском в суд о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием участников Общества по вопросам №7, 8, 9, 10, 11, оформленных протоколом от 05.09.2019. В обоснование заявленных требований истица указала. что решения являются ничтожными, поскольку решения приняты по вопросам не включенным в повестку дня, принятые решения повлекли неблагоприятные последствия для истицы

Кроме того, просила признать недействительными решения, принятые внеочередным общим собранием участников Общества по вопросам №1, 2, 3, ( в части проверки состояния текущих дел общества аудитором) повестки дня, оформленных протоколом от 11.10.2019 №11/10-01; признать недействительными решения по вопросам повестки дня №1, 2, 3, 4, 5, 6, оформленные протоколом от 27.09.2019 №27/09-01.

В главе 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплены основные положения о решении собраний, определен порядок принятия решения собрания, определены вопросы недействительности решения собрания и применения последствий недействительности решения собраний.

В соответствии с пунктом 104 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний участников хозяйственных обществ применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Согласно статье 181.3 ГК РФ недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 Постановления N 25).

В силу положений пункта 107 Постановления N 25 по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно, в том числе, принято при отсутствии необходимого кворума.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Таким образом, диспозиция названной нормы ГК РФ предусматривает, что для отказа в удовлетворении иска об оспаривании решения собрания необходимо исходить не только из факта незначительности количества голосов у несогласного с решением участника, но и отсутствия неблагоприятных последствий для этого участника и общества.

В абзаце втором пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Порядок созыва общего собрания участников общества, порядок проведения и порядок принятия решений общим собранием участников общества установлен статьями 32, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разделом 7 Устава Общества.

В данном случае голосование истицы, обладающей 25% доли в уставном капитале общества, не могло повлиять на результаты голосования.

Кроме того, ФИО11, являясь участником Общества, принимала участие в собраниях, решения которых оспариваются в рамках настоящего иска, через своих представителей.

Оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров общества не противоречат требованиям законодательства и Уставу, не нарушают права истца и не повлекли за собой причинение ему или обществу убытков; голосование истца не могло повлиять на результаты собрания.

Истица не представила доказательств причинения ей убытков оспариваемыми решениями участников общества.

В связи с непредоставлением документов Общества, невыплатой дивидендов истица обратилась за зашитой нарушенных прав Арбитражный суд Калужской области в рамках дел №А23-667/2020 и №А23-5739/2020.

Кроме того, в обоснование довода о невозможности предоставления документов ответчик указал на отсутствие документов в Обществе, в связи с уклонением бывшего генерального директора общества ФИО7, являющегося отцом ФИО11, от их передачи новому директору общества и принятие обществом мер на истребование документов в судебном порядке.

При таких обстоятельствах оснований для отмены исковых требований не имеется.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева