Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Сидорычевой Л.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кухар О.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Терминал-К" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 248008, <...> "б"

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 117997, <...>,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, ИП ФИО1, ФИО2, ФИО3, Государственного Фонда поддержки предпринимательства Калужской области (микрокредитная компания) и финансового управляющего ФИО4, финансового управляющего ФИО1 ФИО5, 127299, г. Москва, а/я 530, Банка ВТБ (публичное акционерное общество), 191144, <...>, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО6 по доверенности от 13.11.2019;

от ответчика - представителя ФИО7 по доверенности от 08.04.2020;

от третьего лица Государственный Фонд поддержки предпринимательства Калужской области (микрокредитная компания) - представителя ФИО8 по доверенности от 09.07.2019,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Терминал-К" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" о признании договора №8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 14.07.2017г недействительным.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 02.07.2020 на основании ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены ИП ФИО1, ФИО2, ФИО3, Государственный Фонд поддержки предпринимательства Калужской области (микрокредитная компания).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 20.08.2020 на основании ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО4.

Определением Арбитражного суда калужской области от 28.09.2020 на основании ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен финансовый управляющий ФИО1 ФИО5.

Определением Арбитражного суда калужской области от 19.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Банк ВТБ (публичное акционерное общество), 191144, <...>, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***>.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, получение денежных средств по договору №8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 14.07.2017г не оспорил.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований. Поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве на иск, письменных пояснениях на иск от 16.12.2020.

Представитель третьего лица Государственный Фонд поддержки предпринимательства Калужской области (микрокредитная компания) дал пояснения по делу.

Иные лица в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, по всем имеющимся в материалах дела адресам, в том числе по адресам их места нахождения, указанным в подтвержденной налоговым органом выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, а также посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В силуподпункта "в" п. 1 ст. 5Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) содержатся, в том числе, такие сведения о юридическом лице, как адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Согласно разъяснениям, данным вп. 1постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться, в том числе, на ненадлежащее извещение.

Третье лицо - Банк ВТБ (ПАО) в письменном отзыве на иск от 11.12.2020 с исковыми требованиями не согласен, считает их незаконными и необоснованными по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск.

На основании ч.5 ст. 156, ч.1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается судом в отсутствие представителей третьих лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, ответчика, третьего лица, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, искового заявления 14.07.2017 года между ПАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ООО «Терминал-К» (Заемщик) был заключен договор №8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки).

По условиям договора № 8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U от 14.07.2017 Банком была открыта невозобновляемая кредитная линия (со свободным режимом выборки) для погашения задолженностей перед ПАО «ВТБ 24» по кредитным соглашениям, заключенным с ООО «Терминал-К», с ИП ФИО1, с ИП ФИО2, с ИП ФИО3 с лимитом, в рамках которого заемщик может по мере необходимости погашать и снова брать денежные средства, в сумме 82000000 рублей с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 12,5% годовых (п. 1, п. 4 договора).

Установлен график погашения в соответствии с Приложением №2, являющимся неотъемлемой частью договора.

По условиям п. 8 договора № 8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 14.07.2017 в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление кредитору: имущественное обеспечение в соответствии с договорами залога/ипотеки с ООО «Терминал-К», договорами залога с ИП ФИО1; поручительство в соответствии с договорами поручительства, поручители - ИП ФИО1, ФИО2, ФИО3, договором поручительства, который заключен с Государственным Фондом поддержки предпринимательства Калужской области (Микрокредитная компания).

Неисполнение заемщиком какого-либо из вышеуказанных условий влечет повышение процентной ставки.

В соответствии с п. 10.13 Договора от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России» в качестве подтверждения целевого использования кредита - в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты выдачи кредитных средств заемщик обязан предоставить в Банк справку со стороны банка, предоставившего рефинансируемый кредит, о полном погашении кредита и/или закрытии лимита кредитной линии.

С целью перечисления денежных средств на кредитные счета ООО «Терминал-К», ИП ФИО1, ИП ФИО2 и ИП ФИО3, открытых в ПАО «ВТБ-24» и исполнения Договора от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России», между ООО «Терминал-К» и ИП ФИО1, а также между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 и ФИО3 были заключены договоры займа.

Указанные договоры займа были заключены на условиях, аналогичных с Договором от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России». Перечисляя денежные средства и заключая договоры займа ООО «Терминал-К» действовало исключительно соблюдая требования ПАО «Сбербанк». Более того, каждый платеж согласовывался с Кредитором.

Таким образом, денежные средства, полученные ООО «Терминал-К» как Заемщиком, были направлены большей частью не на собственные хозяйственные нужды, а на погашение задолженностей по кредитным соглашениям заключенным ПАО «ВТБ 24» с ИП ФИО1, с ИП ФИО2, с ИП ФИО3

Договор от 14.07.2017 года с ПАО «Сбербанк России» является притворной сделкой, то есть, совершен с целью прикрыть кредитование ИП ФИО1, ИП ФИО2, ИП ФИО3 как самостоятельных субъектов предпринимательской деятельности.

В соответствии с п. 10.15 Договора от 14.07.2017 не позднее 60 рабочих дней с момента предоставления кредитных средств Заемщик обязан предоставить документы, подтверждающие совершенные сделки и регистрацию перехода права собственности долей в Уставном капитале ООО «Терминал-К» ФИО3 (6% УК) и ФИО2 (6% УК) в пользу ФИО1

На основании ст. 10.16 Договора от 14.07.2017 не позднее 90 рабочих дней с момента предоставления кредитных средств ФИО1 обязан заключить с Банком договор залога доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Терминал-К» (100 %) и осуществить государственную регистрацию залога в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

В силу ст. 10.17 Договора от 14.07.2017 в случае неисполнения обязательств, указанных в п.п. 10.15, 10.16, 10.21 Договора, Банк имеет право повысить процентную ставку на 2 процентных пункта с месяца, следующего за истечением срока на выполнение условий, до момента выполнения указанных условий, без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору, с надлежащим уведомлением Заемщика в течении 5 рабочих дней, согласно кредитному договору.

Во исполнение Договора от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России» ФИО3 и ФИО2 передали доли в Уставном капитале ООО «Терминал-К» по номинальной стоимости в размере 600 рублей.

Истец считает, что предусмотренное Договором от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России» обязательство ФИО2, ФИО3 передать свои доли в УК ООО «Термиал-К» в пользу ФИО1, имело своей реальной целью отчуждение долей по номинальной цене без выплаты реальной стоимости.

По мнению истца, договор от 14.07.2017 был заключен с целью прикрыть кредитование ИП ФИО1, ИП ФИО2 и ИП ФИО3, как самостоятельных субъектов предпринимательской деятельности, а также для передачи в залог банку 100% доли в УК ООО «Терминал-К» ФИО1 без выплаты реальной стоимости долей. Указанный Договор от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России» является недействительным (ничтожным), так как он нарушает требования Российского законодательства и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц - ФИО2 и ФИО3, которые в последствии не исполнили свои обязательства и признаны несостоятельными (банкротами).

Включение в договор от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России» условия о передаче права собственности на доли в Уставном капитале ООО «Терминал-К» ФИО3 (6% УК) и ФИО2 (6% УК) в пользу ФИО1, принуждает стороны к заключению договоров на невыгодных условиях, ограничивает право распоряжении ими своим имуществом.

ФИО3 и ФИО2 не являются сторонами Договора от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России» года, выполняли требование ПАО «Сбербанк России» и добровольно не принимали на себя обязательства о передаче долей в Уставном капитале ООО «Терминал-К».

Передача долей в УК ООО «Терминал-К» в пользу ФИО1 была произведена на невыгодных для ФИО3 и ФИО2 условиях, так как цена реализации долей не соответствует их реальной стоимости. Учитывая совокупную стоимость активов ООО «Терминал-К», реальная цена доли в УК ООО «Терминал-К» намного выше, оценка и выплата реальной стоимости долей не производилась. Учитывая на сегодняшний день производства по делам о банкротстве ФИО3 и ФИО2 возникают негативные последствия для ООО «Терминал - К» по совершенным сделкам без выплаты стоимости долей, учитывая стоимость актив общества.

Неисполнение п. 10.15 Договора от 14.07.2017 также влечет неблагоприятные последствия как для ООО «Терминал-К», а именно увеличение процентной ставки на 2 процентных пункта, что при рассмотрении в связи с суммой кредита 82 000 000 рублей, является значительным. Также ФИО3 и ФИО2 являлись поручителями по Договору от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России» до момента передачи своих долей в уставном капитале общества ФИО1

Имущественный вред, причинённый ФИО3 и ФИО2, выраженный в неполучении реальной стоимости доли, повлиял на платежеспособность указанных лиц и затронул права их кредиторов, что также может быть рассмотрено в производстве по делам о банкротстве, которые возбуждены менее чем через 3 года после отчуждения долей.

ФИО3, определением Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2019 по делу № А23-5185/2019, ФИО2 определением Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2019 по делу № А23-5186/2019 признаны банкротами. В настоящее время по указанным лицам введена процедура реализации имущества.

ПАО «Сбербанк России» является профессиональным участником рынка кредитования, обладает необходимыми знаниями и умениями и занимает по сравнению с ООО «Терминал-К» доминирующее положение при заключении договора.

При заключении договора Банк не мог не знать о направленности сделки. Включение банком в договор положений, заведомо невыгодных для контрагента и ограничивающих права участников ООО является злоупотребление правом.

Злоупотребление правом состоит в причинении ущерба правам и интересам конкретных третьих лиц, а именно ФИО3 и ФИО2, которое напрямую затрагивает права и обязанности ООО «Терминал-К».

Истец считает, что Договор №8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 14.07.2017 года является притворным, заключен с целью прикрыть сделки по кредитованию ИП ФИО1, Д.В, ИП ФИО2 и ИП ФИО3, сделки по отчуждению долей не в соответствии с их реальной стоимостью, условия указанного договора нарушают требования российского законодательства и затрагивают права и законные интересы ФИО2 и ФИО3, а в последствии ООО «Терминал-К» и должен быть признан недействительным.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, указав, что отсутствовала экономическая целесообразность в заключении Договора от 14.07.2017г. с ПАО «Сбербанк России», договор изначально убыточен для ООО «Терминал - К», не имеет разумной деловой цели, экономического интереса, ссылаясь наположения ст.ст. 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском о признании договора №8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 14.07.2017г. недействительным.

Всоответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование заявленных требований и возражений.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Так, согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны свободны в заключении договора и его условия определяют по своему усмотрению.

Согласно п.п. 2, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В обоснования возражений на иск ответчик указал, что заявление истца о недействительности сделки не имеет правового значения в силу п. 5 ст. 166 ГК и является злоупотреблением правом с его стороны, отсутствуют основания для признания договора №8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017г. притворной сделкой, истцом не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны Банка.

Судом установлено, что между Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» и Обществом с ограниченной ответственностью «Терминал-К», 14 июль 2017 года был заключен договор №8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки).

В соответствии с п.1 кредитного договора Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для погашения задолженности перед ПАО ВТБ 24 по кредитам в ПАО «ВТБ 24» по кредитному соглашению №КР/512017-000055 от 31.01.2017г.. заключенного с ООО "Терминал-К", №ВЛ/512017-000074 от 06.02.2017 г.. заключенному с ИП ФИО1. №ВЛ/512017-000065 от 06.02.2017 г., заключенному с ИП ФИО2. №ВЛ/512017-000064 от 06.02.2017 г., заключенному с ИП ФИО2. №ВЛ/512017-000058 от 06.02.2017 г., заключенному с ИП ФИО3, в полном объеме (за исключением задолженности по уплате начисленных процентов за период более 1 месяца) и платы за досрочный возврат кредита по договору №КР/512017-000055 от 31.01.2017 г. с 14.06.2017г. по 13.07.2027г., с лимитом 82 000 000 руб.

Согласно п.4 кредитного договора, Заемщик обязался уплачивать проценты за пользование кредитом по ставке 12.5 процентов годовых, а после регистрации права залога в пользу Банка в отношении объектов недвижимости, указанных в п. 8.1.1. Договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливалась в размере 11.55 процентов годовых. Кроме того, дополнительны соглашением №1 от 23.03.2018 г. к кредитному договору, процентная ставка с 20.03.2018г. для Заемщика за пользование кредитом была установлен в размере 11,00 процентов годовых.

Во исполнении п. 3 Договора, на основании распоряжений Заемщика №1 от 17.07.2017г. и №2 от 20.07.2017г., Банком, соответственно платежными поручениями №337005 от 17.07.2017 и №946749 от 20.07.2017г. кредитные денежные средства были перечислены на расчетный счет ООО «Терминал-К» №<***>.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств по кредитному договору 19.08.2019 г. ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору №8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017г. и обращении взыскания на заложенное имущество. Определением от 20.08.2019 по делу №А23-6652/2019 указанное заявление было принято к производству Арбитражного суда Калужской области.

15.10.2019 г. ПАО Сбербанк в Арбитражный суд Калужской области подано заявление о признании ООО «Терминал-К» несостоятельным (банкротом) и включении вреестр требований кредиторов ООО «Терминал-К» задолженности по договору №8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017г.. которое в соответствии с определением суда от 22.10.2019г. по делу №А23-8167/2019 принято, возбуждено производство по делу.

31.01.2020 г. ООО «Терминал-К» подано заявление о признании кредитного договора недействительным, как притворной сделки, прикрывающей кредитование ИП ФИО2. ИП ФИО3. ИП ФИО1

В соответствии с п.1. ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

В соответствии с разъяснениями изложенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как следует из материалов дела, сторонами исполнялся договор №8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017г., что подтверждается платежными поручениями №337005 от 17.07.2017г. и №946749 от 20.07.2017г., а также выпиской по расчетному счету ООО «Терминал-К» из которых усматривается, что кредитные денежные средства Банком были перечислены на расчетный счет №<***> принадлежащий ООО «Терминал-К», а не на счета ИП ФИО2, ИП ФИО3, ИП ФИО1

Все платежи во исполнение обязательств по кредитному договору по погашению основного долга и процентов в пользу Банка совершались исключительно ООО «Терминал-К».

Таким образом, спорный Договор реально исполнялся обеими сторонами и не подменял собой какую-либо иную сделку. Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее притворной.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ

В обоснование заявленных исковых требований, истец указывает, что с целью перечисления денежных средств на кредитные счета ООО «Терминал-К», ИП ФИО1, ИП ФИО2 и ИП ФИО3, открытых в ПАО «ВТБ-24» и исполнения Договора от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России», между ООО «Терминал-К» и ИП ФИО1, а также между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 и ФИО3 были заключены договоры займа. Указанные договоры займа были заключены на условиях, аналогичных с Договором от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России». Перечисляя денежные средства и заключая договоры займа ООО «Терминал-К» действовало исключительно, соблюдая требования ПАО «Сбербанк». Каждый платеж согласовывался с Кредитором». Однако, никаких требований о заключении ООО «Терминал-К», ИП ФИО1, ИП ФИО2 и ИП ФИО3 каких-либо договоров займа кредитный договор не содержит.

При этом, исполнение Банком платежных поручений его клиентов (ООО «Терминал-К», ИП ФИО1, ИП ФИО2 и ИП ФИО3) по их счетам в Банке, в соответствии с п.1. ст. 848 ГК РФ является обязанностью банка, и уж никак не может говорить о согласовании ПАО Сбербанк таких платежей.

Довод истца, о том, что денежные средства полученные ООО «Терминал-К», как Заемщиком, были направлены большей частью не на собственные хозяйственные нужды, не может быть принят во внимание, т.к. из буквального толкования пунктов 1 и 3 Кредитного договора явно усматривается, что волеизъявление сторон было направлено на предоставление Банком целевого кредита ООО «Терминал-К» для погашения Заемщиком его задолженности, а так же задолженности ИП ФИО2. ИП Кругова СТ., ИП ФИО1 по кредитным соглашениям перед ПАО «ВТБ 24».

Признаком притворной сделки является несовпадение волеизъявления сторон сделки с их внутренней волей при совершении сделки, а также фактическое исполнение иной, юридически не оформленной (прикрываемой) сделки (Постановление ФАС Московского округа от 06.06.2011 N КГ-А40/4918-11 по делу N А40-96659/10-47-849: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2014 по делу N А75-6116/2013).

Утверждение истца, что кредитный договор был заключен с целью прикрыть передачу в залог банку 100% доли в УК ООО «Терминал-К» ФИО1 без выплаты реальной стоимости долей ФИО3 и ФИО2, сделку купли-продажи доли в ООО, так же является голословным.

Из пункта 10.16 кредитного договора следует, что в качестве дополнительного обеспечения кредитной сделки, не позднее 90 рабочих дней с момента предоставления кредитных средств предполагалось предоставление 100% долей в уставном капитале ООО «Термина-К», что и было исполнено в соответствии с договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью №8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U305 от 14.11.2017г.

При этом, п. 10.15 кредитного договора содержит лишь обязанность Заемщика предоставить Банку документы, подтверждающие легитимность перехода долей между участниками ООО, никаких условий о передаче права собственности на доли в Уставном капитале ООО «Терминал-К» ФИО3 (6% УК) и ФИО2 (6% УК) в пользу ФИО1, тем более по номинальной стоимости кредитный договор не содержит.

Кроме того, истцом должны быть представлены доказательства направленности воли сторон на совершение иной (прикрываемой) сделки, чего ООО «Терминал-К» не сделано.

Совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, то есть стороны не собирались исполнить сделку уже в момент ее совершения, действия сторон фактически имели в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.

Таким образом, отсутствуют основания предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, для признания Договора №8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017г. притворной сделкой.

В силу п.1. ст. 10 не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указывает истец, ФИО2 и ФИО3 сторонами Кредитного договора не являлись, соответственно и обязательств о продаже своих долей в ООО «Терминал-К» у них не возникало, тем более по их номинальной стоимости, т.к. п. 10.5 Кредитного договора содержит лишь условие об обязанности Заемщика предоставить документы, подтверждающие совершение сделки и перехода права собственности долей в Уставном капитале ООО «Терминал-К» ФИО3 (6% УК) и ФИО2 (6% УК). При этом никаких условий о том, что они должны быть проданы по номинальной стоимости Кредитный договор не содержит. ФИО3 и ФИО2 сделки по передаче долей не оспорены.

Каких-либо доказательств причинения Банком ущерба правам и интересам ФИО3 и ФИО2 при заключении кредитного договора, истцом не представлено.

При заключении кредитного договора истец действовал по своей воле и в своих интересах; подписав договор, он согласился с его условиями, был согласен с суммой кредита, его целевым назначением и процентной ставкой по нему, о чем расписался в тексте договора и заверил печатью. Каких-либо возражений и разногласий Кредитный договор не содержит, что свидетельствует о добровольном волеизъявлении истца, в том числе, и на включение в Договор указанных выше условий. Доказательств иного ООО «Терминал-К» не представлено.

Доказательств злоупотребления правом со стороны Банка, истцом не представлено.

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Согласно п. 70 Постановление Пленума ВС РФ №25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд. возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Истец до мая 2019 г., т.е. более полутора лет добросовестно исполнял свои обязательства по уплате основного долга и процентов по спорному договору №8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017г., в его исполнение заключил договор ипотеки №8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U301 от 21.08.2016г. и договоры залога №8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U302 от 14.07.2017г.. №8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U303 от 21.08.2017г.

Кроме того, 23.03.2018г. и 01.03.2019г. между истцом и ответчиком были заключены соответственно Дополнительное соглашение №1 и Дополнительное соглашение №2 к Кредитному договору, в соответствии с которыми была снижена процентная ставка по Договору и изменена структура обеспечения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из буквального толкования пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

В силу п.1. ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Каких либо оснований полагать что, спорный Договор реально не исполнялся обеими сторонами и подменял собой какую-либо иную сделку не имеется.

Доказательств направленности воли сторон на совершение иной (прикрываемой) сделки истцом не представлено.

Отсутствуют основания Предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, для признания Договора №8608H^4QT26LQ1G1YL1WZ2U оботкрытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017г. притворной сделкой.

Каких либо оснований полагать, что при заключении кредитного договора истец действовал не по своей воле и не в своих интересах не имеется. Договор был подписан следовательно истец был согласен с его условиями , доказательств иного истцом не представлено.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, исходя из отказа в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья Л.П. Сидорычева