Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Литвиненко Е.З., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО1

к ответчикам

Обществу с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Алые Паруса»,

ФИО2,

ФИО3

ФИО4,

ФИО5

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО6,

Некоммерческая организация Союз

рыболовецких колхозов Камчатки

о признании права собственности на долю в размере 18% в уставном капитале ООО ДОЛ "Алые паруса"

при участии:

от истца

ФИО7 – представитель по доверенности от 08.12.2006 г. (сроком на 3 года)

от ответчиков:

от ООО ДОЛ «Алые паруса»:

от ФИО2, ФИО3, ФИО4,

ФИО5

ФИО8 – представитель по доверенности № 1 от 14.05.2008 г. (сроком на 1 год)

не явились

от третьих лиц:

не явились

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в размере 18% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Алые Паруса» (далее – ООО ДОЛ «Алые паруса»).

В обоснование своей правовой позиции истец ссылается на ст.ст.12, 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 07.07.2008 г. к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, исключив данных лиц из числа третьих лиц.

Судебное заседание проводится в отсутствие ответчиков: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и третьих лиц, извещенных надлежащих образом о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал по основаниям и доводам, изложенным в иске.

Ответчик не оспаривает, что 29.01.2008 г. был уведомлен о произошедшей уступке 18 % доли в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса». Считает договор уступки доли в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса» от 23.06.2005 г. несостоявшейся сделкой, поскольку уведомление получено 29.01.2008 г., а заявление о выходе из состава участников ООО ДОЛ «Алые паруса» - 23.01.2007 г.

Выслушав пояснения представителей истца и ответчика, рассмотрев имеющиеся в деле материалы и оценив представленные в совокупности доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО3 является участником ООО «ДОЛ «Алые паруса».

23.06.2005 г. между ФИО3 (Участник) и ФИО1 (Приобретатель) был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса», по условиям которого Участник передает, а Приобретатель приобретает принадлежащую Участнику долю в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса» в размере 18 %.

Размер доли Участника в уставном капитале ООО «ДОЛ «Алые паруса» составляет 18 % и принадлежит ему на основании устава и учредительного договора общества и постановления Главы Елизовского районного муниципального образования от 08.11.2000 г. № 211/П.

Согласно п. 2.1 номинальная стоимость передаваемой части доли в размере 18 %, принадлежащей Участнику, составляет 75 000 руб.

В материалах дела имеется копия расписки ФИО3 от 23.06.2005 г., из которой следует, что оплата по договору уступки от 23.06.2005 г. произведена в полном объеме.

ФИО1 извещением от 16.01.2008 г. уведомил ООО «ДОЛ «Алые паруса» о приобретении доли в уставном капитале общества в размере 18 %, а также с просьбой внести в повестку дня внеочередного собрания участников Общества, назначенное на 17.02.2008 г., вопрос о внесении изменений в учредительные документы, в связи с появлением в нем нового участника.

Уведомление было получено генеральным директором ООО «ДОЛ «Алые паруса» 29.01.2008 г., о чем свидетельствует почтовое уведомление.

Истец, полагая, что его права как участника общества, имеющего долю в уставном капитале размере 18 %, нарушены, поскольку до настоящего времени обществом не внесены изменения в учредительные документы в связи с приобретением им доли, на основании ст.12 ГК РФ обратился в суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно ч.6 данной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Частью 1 статьи 16 Устава ООО «ДОЛ «Алые паруса», утвержденного общим собранием участников общества 14.08.2000 г., допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, требование о совершение сделки по уступке доли в нотариальной форме также не предусмотрено.

Договор уступки доли в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса» от 23.06.2005 г. совершен в простой письменной форме, что соответствует требованиям Федерального закона и ст.16 Устава.

В соответствии с требованиями ч.6 ст.16 Устава, ч.6 ст.21 Федерального закона приобретатель доли ФИО1 своим письмом от 16.01.2008г., письменно уведомил ООО «ДОЛ «Алые паруса» о состоявшейся уступке доли в уставном капитале, направив копию договора.

В соответствии со ст.21 Федерального закона приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Согласно почтовому уведомлению извещение об уступке было получено генеральным директором общества 29.01.2008 г. Таким образом, ФИО1 является участником ООО «ДОЛ «Алые паруса», имеет права и несет обязанности как участник общества с 29 января 2008 года.

Однако, согласно представленной Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДОЛ «Алые паруса» по состоянию на 05.05.2008 г. ФИО1 участником общества не является.

Суд полагает, что выбор истцом вещно-правового способа защиты нарушенного права не противоречит положениям гражданского законодательства, которым правовая природа доли в уставном капитале общества четко не определена.

В силу ч.1 ст.66 ГК РФ уставной капитал хозяйственных обществ разделен на доли (вклады) учредителей (участников). Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает на то, что доли представляют их владельцам имущественные и неимущественные права (на получение дивидендов, участие в управление делами общества путем голосования на собрание участников, получение информации о деятельности общества и т.д.).

Согласно ст.128 ГК РФ имущественные права наряду с вещами образуют понятие «имущество». Анализ отдельных положений Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что под имуществом в широком смысле понимается совокупность вещей, имущественных прав и обязанностей, в том числе исключительных прав. Противоправное лишение субъекта его доли делает невозможной реализацию имущественных и неимущественных прав, которую она (доля) предоставляет ее владельцу.

Исходя из изложенного, суд полагает возможным признание права собственности на долю в уставном капитале общества и определяет статус обладателя доли в уставном капитале как собственника. Вещно-правовой способ защиты – иск о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью направлен на защиту правообладателя (собственника) доли против всех лиц, претендующих на объект спора.

Выбор истцом данного способа защиты нарушенного права не противоречит ст.12 ГК РФ. Отсутствие правовых норм, закрепляющих конкретный способ защиты гражданских прав, либо наличие возможности применить разные способы означает, что выбор способа защиты всегда оставлен на усмотрение стороны.

На основании вышеизложенного, суд удовлетворяет требования истца о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ДОЛ «Алые паруса» в размере 18 % с 29.01.2008 г.

Довод ответчика о том, что договор уступки доли в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса» от 23.06.2005 г. является несостоявшейся сделкой, поскольку истец уведомил ООО ДОЛ «Алые паруса» о состоявшейся уступке доли 29.01.2008 г., а заявление о выходе из состава участников общества получено 23.01.2007 г., суд отклоняет в связи со следующим.

В соответствии с ч.1 ст.454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 4.4 договора уступки доли в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса» от 23.06.2005 г. данный договор вступает в силу с момента его подписания.

Факт передачи ФИО3 ФИО1 доли в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса» в размере 18 %, а также факт оплаты ФИО1 приобретаемой доли подтверждается распиской в получении денежных средств ФИО3 от 23.06.2008 г.

Указанный договор уступки от 23.06.2005 г. не был оспорен в судебном порядке.

Следовательно, договор уступки доли в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса» от 23.06.2005 г. считается заключенным.

Согласно п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» продавец не вправе распоряжаться проданным имуществом, поскольку имущество служит предметом исполненного продавцом обязательства, возникшего из договора продажи, а покупатель является его законным владельцем.

Таким образом, истец не вправе совершать одновременно несколько сделок в отношении одной вещи.

Следовательно, ФИО3 не имел правовых оснований после заключения договора уступки доли в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса» от 23.06.2005 г. с ФИО1 производить юридически значимые действия с проданной долей в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса».

Согласно ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание, что истец при подаче искового заявления понес расходы по уплате госпошлины, она подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в размере 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать за ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Донецк) право собственности на долю в размере 18 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса» ИНН <***>.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 2 000 руб. госпошлины.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Судья Е.З.Литвиненко