Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Ищук Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степановым Р.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5

к ответчику

закрытому акционерному обществу рыболовецкое предприятие «Акрос»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора

закрытое акционерное общество «Акрос 1»

(ОГРН <***>),

закрытое акционерное общество «Акрос 2»

(ОГРН <***>),

закрытое акционерное общество «Акрос 3»

(ОГРН <***>),

об обязании предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества,

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО РП «Акрос» от 06.03.2012

при участии:

от истцов:

от ФИО1:

от ФИО2:

от ФИО3:

от ФИО5:

от ФИО4:

ФИО1 лично, ФИО6 – представитель по доверенности от 15.03.2012 (сроком на три года);

ФИО6 – представитель по доверенности от 18.06.2012 (сроком на три года);

ФИО3 лично, ФИО6 – представитель по доверенности от 18.06.2012 (сроком на три года);

ФИО5 лично;

не явился,

от ответчика:

ФИО7 – представитель по доверенности от 21.06.2012 (сроком по 31.12.2013);

от третьих лиц:

от ЗАО «Акрос 1»:

от ЗАО «Акрос 2»:

от ЗАО «Акрос 3»:

ФИО8 - представитель по доверенности от 09.07.2012 (сроком до 31.12.2013);

ФИО8 - представитель по доверенности от 09.07.2012 (сроком до 31.12.2013),

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу рыболовецкое предприятие «Акрос» (далее – ЗАО РП «Акрос») о признании действий ответчика по отказу в выдаче документов незаконными, предоставлении информации о деятельности общества, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО РП «Акрос» от 06.03.2012.

Требования истцов основаны на ст. 168 ГК РФ, ст.ст. 49, 75, 76, 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы нарушением прав истцов на выкуп обществом принадлежащих им акций, права на информацию о деятельности общества.

Определением суда от 06.06.2012 принято уточнение истцами требования о предоставлении ответчиком документов о финансово-хозяйственной деятельности ЗАО РП «Акрос», согласно которому истцы просят суд обязать ответчика предоставить копии следующих документов:

« - решение о создании общества;

- свидетельство о государственной регистрации общества;

- правоустанавливающие документы, подтверждающие права ЗАО РП «Акрос» на имущество, находящиеся на его балансе: недвижимое имущество, транспортные средства, ценные бумаги;

- внутренние документы общества, утвержденные общим собранием акционеров и иными органами управления общества за период с 06.06.2010 по 06.06.2012;

- положения о филиалах и представительствах ЗАО РП «Акрос»;

- годовые финансовые отчеты ЗАО РП «Акрос» за 2010 год, за 2011 год;

- проспект эмиссии акций ЗАО РП «Акрос» при создании общества;

- списки аффилированных лиц ЗАО РП «Акрос» с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) ЗАО РП «Акрос», аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 06.06.2010 по 06.06.2012;

- гражданско-правовые договоры, заключенные ЗАО РП «Акрос» за период с 06.06.2010 по 06.06.2012, а также документы, подтверждающие исполнение по таким договорам».

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Акрос 3», созданное в процессе реорганизации, решение о проведении которой принято оспариваемым решением общего собрания от 06.03.2012.

Истец ФИО4 в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил.

В порядке ст.ст. 121-123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие названного истца.

Протокольным определением от 16.07.2012 в порядке ст. 51 АПК РФ удовлетворены ходатайства ЗАО «Акрос 1» и ЗАО «Акрос 2» о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. В судебном заседании присутствует представитель указанных лиц, который на вопрос суда пояснил, что дополнительное время для ознакомления с иском третьим лицам не требуется.

В судебном заседании представитель истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3 заявил устное ходатайство об уточнении исковых требований в части обязания ответчика предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, указав, что годовые финансовые отчеты общества за 2010 год и за 2011 года – это отчеты о прибылях и убытках ЗАО РП «Акрос» за 2010 год и 2011 год. Просил суд обязать ответчика предоставить отчеты о прибылях и убытках ЗАО РП «Акрос» за 2010 год и 2011 год, что отражено в протоколе судебного заседания.

Уточнение исковых требований истцами ФИО1, ФИО2, ФИО3 принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец ФИО5 присоединился к изложенному ходатайству. Просил обязать ответчика предоставить вместо годовых финансовых отчетов общества за 2010 год и за 2011 года отчеты о прибылях и убытках ЗАО РП «Акрос» за 2010 год и 2011 год, что отражено в протоколе судебного заседания.

Уточнение исковых требований истцом ФИО5 принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3 в лице представителя предоставили письменное заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истцы просят суд обязать ответчика выдать документы в одном экземпляре. В части требования о предоставлении гражданско-правовых договоров, заключенных ответчиком, просят суд обязать ответчика предоставить договоры и документы, подтверждающие их исполнение, в отношении объектов недвижимости, транспортных средств, ценных бумаг. На вопрос суда представитель истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3 уточнил, что документы в одном экземпляре истцы просят передать ФИО1 Представитель истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3 пояснил, что заявлено требование о предоставлении гражданско-правовых договоров о приобретении и отчуждении указанного имущества, что отражено в протоколе судебного заседания.

ФИО5 устно аналогичным образом уточнил исковые требования, присоединившись к письменному ходатайству ФИО1, ФИО2, ФИО3 и устным уточнениям представителя истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3, что отражено в протоколе судебного заседания.

Суд на основании статьи 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований истцами ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5

В судебном заседании разрешен вопрос о выделении в отдельное производство исковых требований ФИО4 о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. Исковые требования ФИО4 по делу № А24-1696/2012 в части предоставления информации о деятельности ЗАО РП «Акрос» выделены в отдельное производство, делу присвоен номер А24-3319/2012, о чем вынесено отдельное определение.

В судебном заседании истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3 в лице представителя ФИО6 заявили об отказе от исковых требований в части признания действий ответчика по отказу в выдаче документов незаконными. Заявление об отказе от иска в части указанного требования зафиксировано протоколом судебного заседания и средствами аудиозаписи.

ФИО5 заявил об отказе от исковых требований в части признания действий ответчика по отказу в выдаче документов незаконными. Заявление ФИО5 об отказе от иска в части указанного требования также зафиксировано протоколом судебного заседания и средствами аудиозаписи.

По существу в судебном заседании истцы заявленные требования поддержали по доводам и основаниям, изложенным в иске, с учетом принятого судом уточнения иска. Пояснили, что ответчиком нарушены права акционеров на информацию о деятельности общества. Информация необходима в связи с наличием конфликта, возникшего в результате несогласия акционеров с установленной обществом рыночной ценой акций акционеров в целях выкупа в размере 1 202 руб. в составе миноритарного пакета акций, а то время, как акции мажоритарных акционеров ФИО9 и ФИО10 были проданы по цене 761 доллар за одну акцию. По требованию о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО РП «Акрос» от 06.03.2012 пояснили, что направленное в адрес акционеров уведомление о проведении общего собрания 06.03.2012 не содержало, в нарушение требований ст.ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», информации о праве акционеров требовать выкупа акций, цене и порядке осуществления выкупа. Информирование должно было производиться путем включения указанных вопросов в повестку дня. Непредоставление информации по вопросам повестки дня является существенным нарушением порядка созыва общего собрания, что влечет его недействительность как сделки. Действиями ответчика нарушены права акционеров на выкуп акций. Решение о реорганизации должно было приниматься после того, как будет решен вопрос о цене выкупа акций.

Ответчик иск не признал по доводам письменного отзыва. Требование истцов о предоставлении документов полагал необоснованными, поскольку копии тех документы, которые истцы запрашивали в обществе соответствующими заявлениями, подготовлены, о чем истцам сообщено уведомлениями, имеющимися в материалах дела. Вместе с тем истцы за получением документов не явились. С заявлениями о предоставлении документов, составляющих предмет заявленных требований, истцы в общество в досудебном порядке не обращались, в связи с чем их право на информацию не нарушено. В действиях истцов имеются признаки злоупотребления правом, поскольку истцы требуют предоставления большого количества документов, реальный интерес в получении которых у истцов отсутствует.

По требованию о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО РП «Акрос» от 06.03.2012 ответчик пояснил, что существенных нарушений, которые влекут недействительность решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО РП «Акрос», допущено не было. Кроме того, истцы в совокупности обладают числом голосов 0,41% и их голосование не могло повлиять на принятие решений. Не отрицал, что истцы ФИО1 ФИО2, ФИО3, ФИО4 голосовали против принятия решений по повестке дня 06.03.2012. Истец ФИО5 не голосовал.

Заслушав пояснения истца, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Истцами ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5 заявлено об отказе от исковых требований в части признания действий ЗАО РП «Акрос» по отказу в выдаче документов незаконными.

Согласно ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Рассмотрев заявленный истцами ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5 отказ от иска в части указанного выше требования и удостоверившись, что данный отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает его.

При указанных обстоятельствах, в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в части требования истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5 о признании действий ЗАО РП «Акрос» по отказу в выдаче документов незаконными.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является акционером ЗАО РП «Акрос», владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 293 шт., ФИО5 является акционером ЗАО РП «Акрос», владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 152 шт., ФИО2 является акционером ЗАО РП «Акрос», владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 293 шт., ФИО1 является акционером ЗАО РП «Акрос», владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 372 шт., ФИО4 является акционером ЗАО РП «Акрос», владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 121 шт.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и ответчиком в судебном заседании не оспаривались.

06.03.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО РП «Акрос» на повестке дня которого принято решение по двадцати пяти вопросам, касающимся реорганизации ответчика в форме выделения из него ЗАО «Акрос 1», ЗАО «Акрос 2», ЗАО «Акрос 3». По всем вопросам принято положительное решение.

Как пояснили стороны в судебном заседании, истцы ФИО1 ФИО2, ФИО3, ФИО4 голосовали против принятия решений по повестке дня 06.03.2012. Истец ФИО5 не голосовал.

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания 06.03.2012, направленное акционерам и размещенное в газете «Домашняя» № 04 (423) 04.02-11.02.2012, сведений о праве акционеров требовать выкупа акций, цене и порядке осуществления выкупа, не содержало.

Дополнительно 14.02.2012 в адрес акционеров ответчиком было направлено сообщение о том, что в связи с включением в повестку дня вопросов о реорганизации ЗАО РП «Акрос» на основании ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционеров возникает право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций с даты проведения собрания. Данное сообщение дополнительно опубликовано в газете «Рыбак Камчатки» от 15.02.2012 № 6.

В марте 2012 года истцы обратились к ответчику с заявлениями о выкупе обществом акций в порядке ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».

По данным отчета от 06.04.2012 об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО «Акрос» в составе миноритарного пакета на 02.04.2012 рыночная стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции общества с учетом ограничительных условий и сделанных допущений составила 1 202 руб.

Направленными в адрес истцов уведомлениями от 26.04.2012 общество сообщило о принятом решении выкупить акции акционеров по цене 1 202 руб. за одну обыкновенную бездокументарную акцию.

Также истцы обращались к ответчику со следующими требованиями о предоставлении информации.

ФИО2 обращался к ответчику с требованием от 21.03.2012 выдать копии: списка аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий (типа) принадлежащих им акций; документов финансовой отчетности, предоставленных в соответствующие органы за 2010 год; годового финансового отчета за 2011 год.

ФИО3 обращался к ответчику с требованием от 23.03.2012 выдать копии: документов, подтверждающих право общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов общества, утвержденных общим собранием акционеров и иными органами управления общества; документов финансовой отчетности, предоставленных в соответствующие органы, за 2010 год и 2011 год.

ФИО5 в требовании от 23.04.2012 просил ответчика предоставить все документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, предусмотренные ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».

ФИО1 12.03.2012 просил выдать копию протокола общего собрания от 06.03.2012. Требованием от 20.02.2012 просил выдать заключение об оценочной стоимости акций; Устав ЗАО РП «Акрос» от 27.12.2011 и протоколы к нему; Устав ЗАО РП «Акрос» и протоколы к нему. Были получены Устав общества от 27.12.2011 и протокол к нему.

Изложенные выше обстоятельства, с учетом того, что 20.09.2011 в адрес акционеров направлялось уведомление о намерении акционеров ФИО9 и ФИО10 продать принадлежащие им акции в количестве 69 213 шт. за 50 263 251,535 долларов США и 68 488 шт. за 49 736 748,465 долларов США соответственно, послужило основанием для возникновения корпоративного конфликта по причине несогласия истцов с определенной ЗАО РП «Акрос» рыночной ценой акций в целях их выкупа у миноритарных акционеров и обращения в суд с настоящим иском.

Истцами ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5 заявлено требование об обязании ЗАО РП «Акрос» предоставить копии документов о финансово-хозяйственной деятельности ответчика (с учетом уточнений исковых требований):

«- решение о создании общества;

- свидетельство о государственной регистрации общества;

- правоустанавливающие документы, подтверждающие права закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос» на имущество, находящиеся на его балансе: недвижимое имущество, транспортные средства, ценные бумаги;

- внутренние документы закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос», утвержденные общим собранием акционеров и иными органами управления общества за период с 06.06.2010 по 06.06.2012;

- положения о филиалах и представительствах закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос»;

- отчеты о прибылях и убытках закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос» за 2010 год, за 2011 год;

- проспект эмиссии акций закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос» при создании общества;

- списки аффилированных лиц закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос» с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос», аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 06.06.2010 по 06.06.2012;

- гражданско-правовые договоры, заключенные закрытым акционерным обществом рыболовецкое предприятие «Акрос» за период с 06.06.2010 по 06.06.2012, предметом которых является приобретение (отчуждение) объектов недвижимости, транспортных средств, ценных бумаг и документы, подтверждающие исполнение по таким договорам».

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Информация об акционерном обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации (ст. 90 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах»установлен перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, к которым, в том числе, относятся решение о создании общества; свидетельство о государственной регистрации общества; правоустанавливающие документы, подтверждающие права общества на имущество, находящиеся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы бухгалтерского учета и отчетности; проспекты ценных бумаг; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» акционерное общество обязано хранить также гражданско-правовые договоры.

В силу п. 1 ст. 91 указанного закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Пунктом 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.

Аналогичные положения закреплены в пунктах 20.1-21.1 Устава ЗАО РП «Акрос».

В судебном заседании истцы настаивали на удовлетворении требования о предоставлении информации. Доказательства предоставления истцам копий документов, составляющих предмет заявленных требований, ответчиком не предоставлены.

На основании вышеизложенного и в порядке статьи 67 ГК РФ, статей 89, 90, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» заявленные требования истцов являются обоснованными и подлежат удовлетворению в части документов:

- решение о создании общества;

- свидетельство о государственной регистрации общества;

Согласно заявленным требованиям копии документов в одном экземпляре подлежат передаче истцу ФИО1

В удовлетворении требования истцов о предоставлении документов, подтверждающих исполнение по гражданско-правовым договорам, суд отказывает по следующим основаниям.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества (ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно статье 1 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Из указанных норм права следует, что к первичным учетным документам относятся документы, содержащие информацию о движении денежных средств и оформляющие проведение конкретной хозяйственной информации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета.

В судебном заседании истцы пояснили, что под документами, подтверждающими исполнение по гражданско-правовым договорам, они понимают платежные поручения, акты приема-передачи, накладные и иные документы, подтверждающие передачу денег и товара по договорам.

Таким образом, документы, подтверждающие исполнение по гражданско-правовым договорам, являются документами первичного бухгалтерского учета, правом доступа к которым истцы, обладающие менее 25 % голосующих акций, не имеют.

При этом суд исходит из того, что в силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор сам по себе не подтверждает движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции и не может быть признан документом бухгалтерского учета. Кроме того, договоры могут быть отнесены к документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе, правом доступа к которым обладают любые акционеры общества. Таким образом, гражданско-правовые договоры документами первичного бухгалтерского учета не являются.

Доводы ответчика о том, что истцы в досудебном порядке с требованием о предоставлении информации, составляющей предмет иска, не обращались, судом отклоняются.

По смыслу разъяснений, содержащихся в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска и для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. При этом дело подлежит рассмотрению по существу и в том случае, если участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации.

Учитывая, что общество в судебном заседании возражало против иска, полагая требования истцов не подлежащими удовлетворению, действий по добровольному предоставлению информации, составляющей предмет иска, не произвело, ходатайств об отложении судебного заседания с целью предоставления информации истцам не заявляло, суд расценивает позицию ответчика как отказ в предоставлении информации, что влечет удовлетворение требований истцов.

Его же доводы о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом судом отклоняются, как не подтвержденные материалами дела. Доказательства неоднократного обращения истцов за предоставлением одних и тех же документов суду не предоставлены. Значительный объем истребованных истцом документов о злоупотреблении правом не свидетельствует, поскольку правомерный интерес истцов в их получении обусловлен наличием в обществе корпоративного конфликта, вызванного несогласием акционеров с установленной ЗАО РП «Акрос» ценой выкупа их акций.

Рассмотрев требование истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО РП «Акрос» от 06.03.2012, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» закреплено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 24 Постановления Пленума от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования.

Иск о признании решения общего собрания подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных нормативных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков акционеру.

Для отказа в иске о признании решения общего собрания акционеров недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Исходя из изложенного по делам об оспаривании решений общего собрания акционеров в предмет доказывания входит установление совокупности обстоятельств: является ли истец акционером общества; имели ли место нарушения закона и иных нормативных правовых актов и устава общества, и если факт нарушения установлен - могут ли данные нарушения быть квалифицированы как существенные и в связи с этим служить основанием для удовлетворения иска; повлекли ли эти нарушения причинение убытков акционеру; могло ли голосование данного акционера повлиять на результаты голосования.

Также судом учитывается, повлечет ли удовлетворение заявленного требования восстановление нарушенного права истца.

Утверждая о нарушении порядка созыва и проведения общего собрания 06.03.2012 и причинении оспариваемым решением убытков, истцы связывают данное обстоятельство с тем, что полученное ими сообщение о проведении собрания не содержало информации о наличии у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, о цене и порядке осуществления выкупа. Сведения о выкупе не содержатся и в протоколе общего собрания от 06.03.2012. Оценка рыночной стоимости акции была проведена после общего собрания акционеров – в апреле 2012 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа путем указания этих сведений в сообщении о проведении общего собрания акционеров, если повестка дня собрания включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций (пункты 1, 2 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Как следует из материалов дела и установлено судом, общим собранием акционеров было принято решение о реорганизации ЗАО РП «Акрос» в форме выделения из него ЗАО «Акрос 1», ЗАО «Акрос 2», ЗАО «Акрос 3», следовательно, на основании статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционеров возникло право требовать выкупа обществом акций.

Извещение о проведении указанного собрания с данной повесткой дня не содержало информации о наличии у акционера права требовать выкупа у общества принадлежащих ему акций, о цене и порядке осуществления выкупа. Данные обстоятельства ответчиком не оспаривались.

Вместе с тем отсутствие в сообщении о проведении собрания информации о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций не относится к существенным нарушениям, влекущим за собой безусловное признание решения собрания недействительным.

В судебном заседании на вопрос суда истцы пояснили, что они желают продать свои акции обществу, но не по цене 1 202 руб. за одну обыкновенную акцию, поскольку по сравнению с ценой продажи акций мажоритарными акционерами ФИО9 и ФИО11 такая цена, по мнению акционеров, явно занижена, а по реальной рыночной цене. Причиной возникновения корпоративного конфликта послужило именно несогласие истцов с определенной обществом рыночной ценой акций в целях их выкупа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В рассматриваемом случае, признание решений общего собрания акционеров от 06.03.2012 недействительными не может привести к восстановлению прав акционеров, нарушенных, по их мнению, неправомерно определенной рыночной ценой акций для целей их выкупа в размере 1 202 руб. Напротив, права акционеров требовать выкупа акций возникают в результате принятия собранием решений о реорганизации общества.

Доводы истцов о наличии у них права на выкуп акций по иным основаниям судом отклоняются, как не основанные на доказательствах.

В соответствии с положениями статей 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» истцы вправе потребовать выкупа принадлежащих им акций. Реализация данного права акционером не может быть обусловлена отсутствием сведений о данном праве акционера в сообщении о проведении собрания либо отсутствием утвержденной цены выкупа.

Нарушение требований, обеспечивающих реализацию права акционера на выкуп у него акций реорганизуемого общества, само по себе не может являться основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров о реорганизации, поскольку при отказе или уклонении общества от выкупа акций в случаях, порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции по рыночной цене.

При таких обстоятельствах, принятые 06.03.2012 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО РП «Акрос» решения о реорганизации общества не нарушают прав и законных интересов акционеров общества, связанных с реализацией права на выкуп принадлежащих им акций и не влекут возникновения убытков.

Заявленное истцами требование, исходя из характера нарушений, на которые они ссылаются, и отношений с обществом, не направлено на восстановление корпоративного контроля, а является следствием несогласия с ценой выкупа акций.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2008 № 5022/08.

На основании изложенного, учитывая фактические обстоятельства дела и предоставленные доказательства, а также тот факт, что голосование истцов, обладающих в совокупности менее 1% голосующих акций, не могло повлиять на итоги принятия решений на общем собрании 06.03.2012, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При этом истцы не лишены права обратиться в суд с иными требованиями, предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Ссылку истца на ст. 168 ГК РФ суд отклоняет как не имеющую отношения к фактическим обстоятельствам дела. Названная норма не регулирует спорные правоотношения сторон.

Разрешая вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины, суд установил следующее.

Государственная пошлина по настоящему иску, с учетом изначально заявленных трех требований неимущественного характера, составляет 12 000 руб. и уплачена в размере 8 000 руб., из них: ФИО1 в размере 2 000 руб., ФИО3 в размере 1 500 руб., ФИО2 в размере 1 500 руб., ФИО5 в размере 1 500 руб., ФИО4 в размере 1 500 руб.

Поскольку государственная пошлина по требованию о признании незаконным отказа общества в предоставлении информации истцами при обращении суд не уплачивалась, вопрос о ее возврате из федерального бюджета в порядке п.п. 3 п. 1ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации судом не рассматривается.

Поскольку требование истцов ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО5 неимущественного характера о предоставлении информации судом удовлетворено, с ЗАО РП «Акрос» в пользу каждого из указанных истцов подлежит взысканию по 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ, при этом принцип пропорциональности, установленный названной нормой процессуального права, с учетом неимущественного характера заявленного требования, судом не учитывается.

С учетом того обстоятельства, что требование ФИО4 о предоставлении информации о деятельности общества выделено судом в отдельное производство, уплаченная им государственная пошлина в размере 1 500 руб. расценивается судом как относящаяся к требования о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 06.03.2012.

Требование о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 06.03.2012 оплачено истцами пошлиной в следующем размере ФИО1 в размере 1 000 руб., ФИО3 в размере 500 руб., ФИО2 в размере 500 руб., ФИО5 в размере 500 руб., ФИО4 в размере 1 500 руб.

Поскольку в удовлетворении иска в данной части отказано, то на каждого истца в силу ст. 110 АПК РФ относятся расходы по уплате государственной пошлины в размере 800 руб.

С учетом изложенного, истцам ФИО1 из федерального бюджета надлежит возвратить 200 руб. государственной пошлины, истцу ФИО4 – возвратить 700 руб. государственной пошлины.

С истцов ФИО2, ФИО3, ФИО5 в доход федерального бюджета надлежит взыскать по 300 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 49, 101-103, 110, 150, 151, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

принять отказ ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5 от иска в части требования о признании действий закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос» по отказу в выдаче документов, указанных в ст. 86 Федерального закона «Об акционерных обществах», незаконными. Производство по делу в указанной части прекратить.

Исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5 о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос» удовлетворить частично.

Обязать закрытое акционерное общество рыболовецкое предприятие «Акрос» передать ФИО1 в течение двадцати рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу копии следующих документов о финансово-хозяйственной деятельности закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос»:

- решение о создании общества;

- свидетельство о государственной регистрации общества;

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО РП «Акрос» от 06.03.2012 отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос» в пользу ФИО1 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос» в пользу ФИО2 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос» в пользу ФИО3 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с закрытого акционерного общества рыболовецкое предприятие «Акрос» в пользу ФИО5 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 300 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 300 руб. государственной пошлины.

Взыскать со ФИО5 в доход федерального бюджета 300 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 200 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета 700 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.В. Ищук