Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Березкиной В.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кучевасовой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

общества с ограниченной ответственностью «Кейнын»

(ИНН 8200001920, ОГРН 1024101418065)

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Ойл»

(ИНН 4101114428, ОГРН 1074101000368)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора

Лопухов Виктор Сергеевич,

Кручинин Михаил Владимирович

о признании недействительными сделок

при участии:

от истца:

Говорова О.В. – представитель по доверенности от 20.02.2011 (сроком на три года);

от ответчика:

Казак Д.М. – представитель по доверенности от 14.06.2013 (сроком до 31.12.2014);

от третьих лиц:

от Лопухова В.С.:

Бус М.М. – представитель по доверенности от 29.03.2013 (сроком на три года);

от Кручинина М.В.:

не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кейнын» (ООО «Кейнын», общество) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Ойл» (ООО «Альфа-Ойл») о признании недействительной сделкой соглашения о зачете встречных требований от 12 октября 2011 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Кейнын» и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа-Ойл», а также о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 3 октября 2011 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Кейнын» и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа-Ойл».

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 166, 168, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лопухов Виктор Сергеевич, Кручинин Михаил Владимирович.

Распоряжением председателя второго судебного состава от 06.06.2013 № 17 дело № А24-1838/2013, находящееся в производстве судьи Сомова Е.Г., передано на рассмотрение судье Березкиной В.П.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица Кручинина М.В., извещенного о времени и месте слушания дела в соответствии с требованиями статей 121-123 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования по изложенным в иске и дополнениям к нему доводам и основаниям. Полагал оспариваемые сделки недействительными, поскольку они заключены неуполномоченным лицом. Также считал, что есть основания признания договора купли-продажи незаключенным, поскольку не согласован его предмет.

Представитель ответчика требования не признал по доводам представленного отзыва. Довод о пропуске срока исковой давности не поддержал.

Представитель третьего лица Лопухова В.С. присоединился в правовой позиции истца.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, 18.03.1999 Администрацией Тигильского района Корякского автономного округа зарегистрировано ООО «Кейнын».

15.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 1024101418065 о государственной регистрации ООО «Кейнын», созданного до 01.07.2002.

Директором общества в соответствии с приказом от 19.03.1999 № 1 назначен его единственный участник Лопухов В.С.

Решением единственного учредителя ООО «Кейнын» от 15.08.2011
Лопухов В.С. освобожден от должности директора общества, на должность директора назначен Кручинин М.В.

Решением единственного учредителя ООО «Кейнын» от 31.08.2011 увеличен уставный капитал общества, в общество принят Кручинин М.В., распределены доли в уставном капитале общества: Лопухов В.С. – 10% (номинальной стоимостью 10 000,00 руб.), Кручинин М.В. – 90% (номинальной стоимостью 90 000,00 руб.).

03.10.2011 между ООО «Кейнын» (продавец) и ООО «Альфа-Ойл» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает металл:

- Балка двутавровая 25К2-200 тонн на сумму 7 000 000 (семь миллионов);

- Круг титановый ВТ 1.0. ф от 30 мм до 50 мм, круг титановый ВТ 1.0. ф от 50 мм до 100 мм. лист титановый ВТ 1.0 толщина 2 мм, пруток титановый ВТ 1.0 ф от 10 до 30 мм, в количестве 1 903, 86 кг, на сумму 1 600 000 (один миллион шестьсот) рублей.

Общая сумма 8 600 000 рублей (раздел 1 договора)

В силу пунктом 2.1, 2.2 договора покупатель оплачивает стоимость металла, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, в сумме 8 600 000 рублей в 10-тидневный срок с момента подписания настоящего договора, путем перечисления денежных средств на счет, указанный продавцом либо наличными денежными средствами.

По акту приема-передачи покупатель принял металл, указанный в разделе 1 договора.

12.10.2011 между ООО «Кейнын» (сторона 2) и ООО «Альфа-Ойл» (сторона 1) заключено соглашение о зачета встречных требований, по условиям которого ООО «Кейнын», как покупатель по договору купли-продажи от 03.10.2011. является должником перед ООО «Альфа-Ойл», на общую сумму 8 600 000 рублей (пункт 1 соглашения).

ООО «Альфа-Ойл»», как покупатель по договору купли-продажи имущества от 12.10.2011, является должником перед ООО «Кейнын» на общую сумму
8 600 000 рублей (пункт 2 соглашения).

В соответствии с пунктом 3 соглашения стороны пришли к соглашению о зачете встречных требований на сумму 8 600 000 (восемь миллион шестьсот тысяч) рублей.

В силу пункта 4 соглашения в результате зачета встречных требований задолженности обществ перед друг другом не имеется.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 30.01.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013, по делу № А24-1357/2012 исковые требования Лопухова В.С. о признании недействительными решений единственного учредителя общества от 15.08.2011 и 31.08.2011, об исключении участника из общества, о прекращении трудового договора с директором общества удовлетворены в части. Решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Кейнын» от 15.08.2011 и 31.08.2011 признаны недействительными. В остальной части исковых требований отказано.

Ссылаясь на установленные в рамках дела № А24-1357/2012 обстоятельства, а также на отсутствие у Кручинина М.В. полномочий на подписание договора от 03.10.2011 и соглашения от 12.10.2011 от имени ООО «Кейнынг», истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии статьей 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Пунктом 2 статьи 467 ГК РФ установлено, что если ассортимент в договоре купли-продажи не определен и в договоре не установлен порядок его определения, но из существа обязательства вытекает, что товары должны быть переданы покупателю в ассортименте, продавец вправе передать покупателю товары в ассортименте исходя из потребностей покупателя, которые были известны продавцу на момент заключения договора, или отказаться от исполнения договора.

Следовательно, указанная норма закона не включают в число существенных условий договора ассортимент этого товара, предоставляя продавцу право передать покупателю товар в ассортименте, исходя из тех потребностей покупателя, которые были известны продавцу на момент заключения договора.

Таким образом, условие договора о наименовании товара, под которым стороны понимали металл (балка двутавровая 25К2 - 200 тонн; круг титановый ВТ 1.0. ф от 30мм до 50мм, круг титановый ВТ 1.0. ф от 50мм до 100мм. лист титановый ВТ 1.0 толщина 2 мм, пруток титановый ВТ 1.0 ф от 10 до 30 мм, в количестве 1 903, 86 кг), поставляемый в ассортименте, определяемым покупателем, нельзя считать несогласованным.

Из материалов дела следует, что покупатель по договору от 03.10.2011 принял товар по акту, какая-либо неопределенность в отношении наименования товара, а также его ассортимента у сторон отсутствовала.

Доказательств обратного суду в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Довод истца о том, что в договоре имеются разночтения в написании цены договора цифрами и прописью, в связи с чем договор является незаключенным, судом отклоняется, поскольку из буквального толкования условий договора можно однозначно определить стоимость передаваемого металла.

В связи с чем суд признает договор купли-продажи от 03.10.2011 заключенным и отклоняет соответствующий довод истца.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Договор от имени ООО «Кейнын» подписан генеральным директором общества Кручининым М.В.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исходя из подпункта 3 пункта 12.3 устава ООО «Кейнын», утвержденного 31.08.2011, назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора) и прекращение его полномочий осуществляются общим собранием участников общества.

На момент заключения оспариваемых сделок генеральным директором общества являлся Кручинин М.В. согласно решению от 15.08.2011, признанного недействительным решением Арбитражного суда Камчатского края от 30.01.2013 по делу № А24-1357/2012

Оспариваемые сделки подписаны Кручининым 03.10.2011 и 12.10.2011, то есть в то время, когда решение единственного участника ООО «Кейнын» от 15.08.2011 о назначении указанного лица на должность судом еще не было признано недействительным.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.09.2011 подтверждает факт наличия у Кручинина М.В. полномочий генерального директора на момент подписания спорных сделок.

Доказательств обратного истцом не представлено

При этом в материалах дела нет доказательств того, что ответчик, заключая оспариваемые сделки, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения от 15.08.2011 о назначении Кручинина М.В. генеральным директором.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения единственного участника общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Данные выводы соответствуют судебно-арбитражной практике, сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 24.07.2007 № 3259/07.

Рассматривая требования о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 12.10.2011, суд приходит к следующему.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Принципы диспозитивности гражданско-правового регулирования и свободы договора предполагают возможность осуществления зачета, в том числе соглашением субъектов обязательства, представляющим собой договор, который предусматривает прекращение обязательства путем зачитывания по меньшей мере двух требований разных кредиторов.

Таким образом, спорная сделка, будучи направленной на прекращение встречных обязательств сторон, должна быть квалифицирована как особый вид соглашений о прекращении обязательств. С точки зрения конструкции договорный зачет не является зачетом в значении статьи 410 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К существенным, в частности, относится условие о предмете договора - обязательства, подлежащие зачету.

В соответствии с вышеизложенным, в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие у сторон на момент заключения соглашения о зачете конкретных обязательственных отношений, для которых акт взаимозачета носит правопрекращающий характер.

Ввиду признания заключенным договора купли-продажи от 03.10.2011, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта отсутствия у ООО «Альфа-Ойл» встречных обязательств перед ООО «Кейнын».

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2011 и соглашения о зачете встречных требований от 12.10.2011 недействительными сделками.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на истца, но взысканию с него не подлежат, поскольку понесены им при обращении в суд.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.П. Березкина